北京京西文化旅游股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
北京京西文化旅游股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
北京京西文化旅游股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人宋歌、主管会计工作负责人彭佳曈及会计机构负责人(会计主管
人员)张雅萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,618,063,162.41 1,422,745,706.57 224.59%
归属于上市公司股东的净资产
4,076,033,783.88 1,010,856,491.18 303.23%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 100,164,379.03 1.00% 256,266,738.94 37.98%
归属于上市公司股东的净利润
4,186,445.69 1,369.19% 14,374,499.44 294.20%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
10,489,361.34 3,983.39% -6,247,707.06 -969.94%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -242,154,012.14 -489.17%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0068 871.43% 0.0235 150.00%
稀释每股收益（元/股） 0.0068 871.43% 0.0235 150.00%
加权平均净资产收益率 0.16% 0.13% 0.56% 0.16%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 25,783,513.62
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,782,200.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
3,196.06
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,314,203.18
少数股东权益影响额（税后） 632,500.00
合计 20,622,206.50 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 43,684
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
中国华力控股集
境内非国有法人 15.73% 113,841,309 0 质押 110,087,600
团有限公司
富德生命人寿保
境内非国有法人 15.42% 111,649,909 111,649,909
险股份有限公司
西藏金宝藏文化
境内非国有法人 7.30% 52,816,457 52,816,457 质押 26,408,229
传媒有限公司
西藏九达投资管
境内非国有法人 6.56% 47,516,300 47,516,300 质押 47,510,000
理有限公司
石河子无极股权
投资合伙企业 境内非国有法人 5.26% 38,085,201 38,085,201 质押 38,000,000
（有限合伙）
新疆嘉梦股权投
资合伙企业（有 境内非国有法人 5.25% 37,990,695 37,990,695 质押 10,000,000
限合伙）
西藏金桔文化传
境内非国有法人 4.34% 31,390,123 31,390,123 质押 15,695,062
播有限公司
王绍林 境内自然人 2.61% 18,885,924
中国建设银行股
份有限公司-融
通领先成长混合 其他 2.31% 16,700,000
型证券投资基金
（LOF）
全国社保基金一
其他 2.02% 14,589,894
零四组合
前 10 名无限售条件股东持股情况
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股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中国华力控股集团有限公司 113,841,309 人民币普通股 113,841,309
王绍林 18,885,924 人民币普通股 18,885,924
中国建设银行股份有限公司-融通
领先成长混合型证券投资基金 16,700,000 人民币普通股 16,700,000
（LOF）
全国社保基金一零四组合 14,589,894 人民币普通股 14,589,894
中国建设银行股份有限公司-融通
互联网传媒灵活配置混合型证券 12,083,363 人民币普通股 12,083,363
投资基金
全国社保基金一零九组合 9,704,520 人民币普通股 9,704,520
中国工商银行-易方达价值成长混
4,859,600 人民币普通股 4,859,600
合型证券投资基金
王凯 3,588,733 人民币普通股 3,588,733
深圳市福之缘资产管理有限公司 2,999,563 人民币普通股 2,999,563
张东生 2,987,913 人民币普通股 2,987,913
西藏金宝藏文化传媒有限公司与新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）之间存在关联
上述股东关联关系或一致行动的
关系。除此之外，公司未知股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上
说明
市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 股东中国华力控股集团有限公司通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
业务情况说明（如有） 户持有我公司股票 3,670 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
年初至本报告期末 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 256,266,738.94 185,729,508.96 37.98% 本报告期新并购世纪伙
伴公司和星河文化公司
使得营业收入增加。
营业成本 109,876,513.44 78,099,140.59 40.69% 本报告期新并购世纪伙
伴和星河文化相应增加
成本。
销售费用 8,167,672.93 2,730,359.86 199.14% 本报告期公司新闻发布
会增加销售费用132万
元；新并购公司增加销售
费用185万元；摩天轮增
加销售费用205万元；艾
美公司增加销售费用20
万元。
管理费用 143,471,937.5 102,178,765.46 40.41% 本报告期公司人力成本
增加2,194万元；折旧摊
销费用增加1,870万元。
财务费用 -2,290,700.6 -7,064,132.19 67.57% 本报告期民生银行贷款
利息较上年同期减少415
万元；理财收入比上年同
期减少880万元。
所得税费用 6,042,944.36 11,239,782.70 -46.24% 本报告期摩天轮所得税
较上年同期减少985万
元。
经营活动产生的现金流 -242,154,012.14 62,223,282.94 -489.17% 本报告期新增影视项目
量净额 投入28,010万元。
投资活动产生的现金流 -1,958,744,860.96 -162,764,399.93 -1,103.45% 本报告期收购世纪伙伴
量净额 和星河文化两家子公司
支付现金净额194,706万
元。
筹资活动产生的现金流 2,915,551,349.69 -42,372,057.09 6,980.84% 本报告期定向增发收到
量净额 资金净额286,524万元；
收到二期股权激励款
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20,355万元；本报告期归
还银行贷款比上年同期
增加4,000万元；返还一
期股权激励款6,088万
元。
现金及现金等价物净增 714,652,476.59 -142,913,174.08 600.06% 由于以上经营活动、投资
加额 活动和筹资活动共同影
响产生。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
一、关于公司第二期限制性股票激励计划事项
1、激励工具：授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、本次限制性股票的授予日：2016年6月30日
4、授予限制性股票的对象及数量：本激励计划所涉及的标的股票为2,000万股北京文化股票，约占激励计划签署时公司
总股本的2.83%。4名暂缓授予的激励对象，合计应授予份额为230万股，占激励计划签署时公司总股本的0.33%，占本次激
励计划授予的限制性股票总量的11.5%。本次实际授予激励对象共37人，授予限制性股票共1,770万股，占激励计划签署时公
司总股本的2.51%。
丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名暂缓授予的激励对象合计获授限制性股票230万股，在相关条件满足后公司董事会将
再次召开会议审议以上激励对象限制性股票的授予事宜。
本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股票数量 占授予限制性股票总数的比例 占激励计划签署时公司 备注
（万股） 总股本的比例
宋歌 董事长 315.00 15.75% 0.45%
夏陈安 董事、总裁 305.00 15.25% 0.43%
陶蓉 副董事长 80.00 4.00% 0.11%
彭佳曈 董事、副总裁 255.00 12.75% 0.36%
丁江勇 董事 35.00 1.75% 0.05% 暂缓授予
杜扬 副总裁 65.00 3.25% 0.09% 暂缓授予
邓勇 副总裁 65.00 3.25% 0.09%
陈晨 董事会秘书、 65.00 3.25% 0.09% 暂缓授予
副总裁
于晓萍 财务总监 65.00 3.25% 0.09% 暂缓授予
中层管理人员、核心业务 750.00 37.5% 1.06%
人员（32人）
合计 2,000.00 100.00% 2.83%
5、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股11.50元。
6、对第二期限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为3年。
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的
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尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最 50%
后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最 50%
后一个交易日当日止
7、已履行的相关审批程序
（1）2016年6月14日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励
计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
（2）2016年6月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项》等相关议案。
（3）2016年6月30日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授
予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
本次限制性股票的授予日为2016年6月30日，本激励计划所涉及的标的股票为2,000万股北京文化股票，约占激励计划签
署时北京文化总股本的2.83%。4名暂缓授予的激励对象，合计应授予份额为230万股，占激励计划签署时公司总股本的0.33%，
占本计划授予的限制性股票总量的11.5%。本次实际授予激励对象共37人，授予限制性股票共1,770万股，占激励计划签署时
公司总股本的2.51%。
丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名暂缓授予的激励对象合计获授限制性股票230万股，在相关条件满足后公司董事会将
再次召开会议审议以上激励对象限制性股票的授予事宜。
授予股份的上市日期为2016年8月11日。
（4）2016年9月30日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销离职
激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原因
离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未
解锁的第二期限制性股票350,000股，占第二期限制性股票激励计划涉及股票总数的1.75%，限制性股票的回购价格为11.50
元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币4,025,000元，资金来源为自有资金。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限
制性股票激励计划将按照法规要求执行。
截至本报告披露日，公司正在办理相关回购注销工作。
二、关于潭柘寺、戒台寺退市情况说明
（一）情况说明
2016年2月2日，公司收到北京市门头沟区人民政府（以下简称“区政府”）《关于北京京西文化旅游股份有限公司配合做
好潭、戒两寺退市工作有关事宜的函》（门政函<2016>16号），函件具体内容详见公司2016年2月4日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司重大事项的提示性公告》（公告编号：2016-08）。
2016年6月8日，公司收到区政府《北京市门头沟区人民政府关于潭、戒两寺退市有关事宜的函》（门政函<2016>72号），
函件具体内容及公司回函详见公司2016年6月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大事项进展公告》（公告
编号：2016-70）。
（二）进展情况
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经公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于签署<关于潭、戒两寺退市相关事宜的协议>》和《关于签署<
关于潭、戒两寺退市相关事宜的协议>的补充协议》的议案，公司拟与北京市门头沟区旅游发展委员会（以下简称“区旅游委”）
签署《关于潭、戒两寺退市相关事宜的协议》及其补充协议。
1、《关于潭、戒两寺退市相关事宜的协议》主要内容如下：
（1）门头沟区旅游委收回潭柘寺、戒台寺两寺经营权和管理权，并成立潭戒景区管理中心，门头沟区旅游事业发展服
务中心下属单位，具体负责潭、戒景区的日常管理工作。
（2）按照尊重历史和现实的原则，为保障潭、戒景区管理的连续性和职工队伍的稳定，2016年7月1日至2019年5月31
日期间，我公司协助潭戒景区管理中心负责日常管理工作。
（3）2019年6月1日开始，潭、戒景区由区旅游委自主管理。
2、《<关于潭、戒两寺退市相关事宜的协议>的补充协议》主要内容如下：
（1）潭、戒景区过渡管理期（2016.7.1—2019.5.31），潭戒景区管理中心在政府管理职责下，我公司协助潭戒景区管理
中心负责文物修缮、古树养护、安全保卫、防火防汛、安全生产等日常管理工作。
（2）潭、戒景区过渡管理期（2016.7.1—2019.5.31）,实行财务报表管理，收入主体不变。两寺门票、旅游商品等综合
收入应主要用于景区人员工资、文物修缮、古树养护、安全保卫、防火防汛等日常开支，在保证日常开支的基础上，过渡期
内盈余收入归乙方所有。
（3）2019年6月1日起，两寺寺内资产交予区旅游委，由区旅游委自主经营管理；两寺寺外北京文化单独投资的旅游设
施以双方认可的有证券从业资质的资产评估机构确定的双方认可的评估价格为基础，参考市场公平价格由区旅游委指定机构
对资产进行审计回购。
（4）本协议自签订之日起，区旅游委与北京文化分别在1997年签署的《承包经营合同》和1998年签署的《承包经营合
同》补充协议及2010年签署的《承诺书》等双方所有签订的相关协议中涉及潭、戒两寺的相关条款全部终止。
（三）对公司的影响及采取的措施
1、根据协议约定，对公司经营和财务不构成重大影响。
2、为了维护股东和公司的合法利益，公司将《关于签署<关于潭、戒两寺退市相关事宜的协议>之补充协议》的议案提
交2016年第四次临时股东大会审议并通过。
三、关于公司重大资产重组事项
公司因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月1日开市起停牌。公司于2016年6月1
日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-65）。经确认，本次停牌购买资产的重大事项构成了重大资产重组，公
司于2016年6月8日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》(公告编号：2016-68)，于2016年6月16日、2016年6月23日、2016
年6月30日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-79、2016-80、2016-84），于2016年7月2日披露了
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-86），于2016年7月9日、2016年7月16日、2016
年7月23日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-98、2016-101、2016-103）。
2016年7月29日公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议
案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年8月1日开市起继续停牌。公司于2016年7月30日披露了《董事会关于筹
划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-108），于2016年8月6日、2016年8月13日披露了《重大资
产重组停牌进展公告》（公告编号：113、121）。
公司于2016年8月19日召开第六届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司终止筹划重大资产重组事项》的议
案。由于本次重大资产重组的标的公司的盈利能力存在不确定性，交易各方对标的资产估值存在较大分歧，为了保护公司和
广大投资者利益，经交易各方协商一致，交易各方决定终止本次重大资产重组事项。本次终止筹划重大资产重组事项是经公
司审慎研究并与交易对方协商一致的结果，有利于保护全体股东的利益，不会对公司发展战略及生产经营造成不利影响，也
不会影响公司进一步完善公司全产业链的战略规划。独立财务顾问中信建投证券股份有限公司发表了专项核查意见。具体内
容详见巨潮网2016年8月22日披露的《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌公告》（公告编号：2016-124）。
公司承诺在终止筹划本次重大资产重组事项之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、关于公司转让子公司龙泉宾馆100%股权事项
公司第六届董事会第三十一次会议和2016年第五次临时股东大会审议并通过了《关于授权公司管理层转让龙泉宾馆
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100%股权》的议案，公司授权管理层通过包括但不限于公开挂牌、协议转让等方式转让全资子公司北京龙泉宾馆有限公司
（以下简称“龙泉宾馆”）100%股权，股权转让价格不得低于35,000万元（具体内容详见巨潮网上《第六届董事会第三十一次
会议决议公告》、《关于拟转让子公司龙泉宾馆100%股权的公告》和《2016年第五次临时股东大会决议公告》，公告编号：
2016-114、2016-116、2016-126）。
公司于2016年9月7日起在北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）公开挂牌转让全资子公司龙泉宾馆100%股权，
挂牌期满日期2016年9月21日，挂牌价格为58,084.93万元，价款支付方式为一次性付款（具体情况详见巨潮网上《关于公开
挂牌转让子公司龙泉宾馆100%股权的进展公告》，公告编号：2016-127）。挂牌期间征集到杭州汇庭投资发展有限公司（以
下简称“杭州汇庭投资公司”）一个意向受让方，杭州汇庭投资公司向北金所指定账户支付人民币17,425万元作为交易保证金，
按照产权交易规则确定杭州汇庭投资公司为龙泉宾馆100%股权受让方。公司于2016年10月12日与杭州汇庭投资公司签署《北
京龙泉宾馆有限公司股权转让合同》，转让价格为58,084.93万元（具体内容详见巨潮网上《关于子公司龙泉宾馆公开挂牌转
让的进展公告》，公告编号：2016-143）。
公司将根据交易的进展情况，及时对外披露。
五、关于公司变更部分募集资金投资项目事项
公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
同意公司变更部分募集资金投资项目，将原用于“百花速8酒店改扩建项目”的2011年度非公开发行募集资金项目8,080万元，
变更用于“《战狼2》项目”，变更募集资金8,080万元；将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的2014年度非公开发行募
集资金30,000万元，变更用于“《封神》超级IP项目”的前期开发费用及第一部投资，变更募集资金30,000万元。其中，《战
狼2》项目构成关联交易，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。
变更后募投项目基本情况：
（1）《战狼2》项目
1、拟建设项目名称：《战狼2》项目
2、拟建设项目实施主体：北京文化
3、主创团队：导演：吴京；编剧：吴京；演员：吴京、卢靖姗；动作指导：Sam Hargrave
4、项目投资比例及金额：公司投资金额为14,000万元保底费用；关联方北京聚合影联文化传媒有限公司投资金额为6,000
万元宣发费用和7,759.42万元保底费用，共计13,759.42万元。公司与关联方出资比例为50.4：49.6，分成比例约为55：45。公
司计划使用本次变更后募集资金8,080万元进行投入，如有不足，由公司通过自有资金或其他融资渠道筹集。
（2）《封神》超级IP项目
1、拟建设项目名称：《封神》超级IP项目
2、拟建设项目实施主体：北京文化
3、主创团队：导演：乌尔善；监制：江志强；制片人：杜扬；编剧：冉平；剧本顾问：芦苇；主演：待定，计划聘请
国内外一线明星参演。
4、项目投资比例及金额：投资比例70%，《封神》计划拍摄为系列电影，公司需在前期开发费用及第一部电影中投资
的金额预计不低于30,000万元。公司计划使用本次变更后募集资金30,000万元进行投入，如有不足，由公司通过自有资金或
其他融资渠道筹集。
本次变更部分募集资金投资项目议案已经2016年第六次临时股东大会审议通过。
六、关于公司购买理财产品的事项
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用对全
资子公司艾美投资进行增资的闲置募集资金购买不超过25,000万元的理财产品。（详见2016年4月30日巨潮网上披露的《关
于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2016-45）
公司第六届董事会第二十五次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购
买理财产品的议案》，同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金和不超过65,000万元的自有资金购买理财产品。（详
见巨潮网上披露的相关公告，公告编号：2016-72、2016-76、2016-85）
北京京西文化旅游股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
理财产品具体投资情况如下：
委托方 受托方 理财金额 产品名称 产品类型 收益率 起息日 到期日 资金来源
（万元）
公司 厦门银行 25,000 人民币“步步 保本 3.55% 2016-04-29 2016-10-27 募集资金
为赢”
星河文化 建设银行 1,000 乾元-日鑫月 非保本浮动 浮动收益 2016-06-28 持有期不定 自有资金
溢 收益
公司 华夏银行 8,000 人民币结构性 保本 2.75% 2016-06-30 2016-12-3
