证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2020-079
北京京西文化旅游股份有限公司
2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所主板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，将北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2020年上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、2016年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2852号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司于2016年3月11日向特定对象发出《认购邀请书》，并于2016年3月15日确定以
8.92元/股的发行价格向富德生命人寿保险股份有限公司等8名特定投资者发行324,459,895股股票。截止2016年3月15日，公司共募集资金人民币2,894,182,263.40元，扣除发行费用29,024,805.24元，募集资金净额为2,865,157,458.16元。截止2016年3月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2016）第0100号《验资报告》。
2、募集资金使用情况及期末余额
截至2020年6月30日，2016年非公开发行募集资金使用情况如下（金额单位：元）：
| 募集资金金额 | 2,894,182,263.40 |
| 发行费用金额 | 29,024,805.24 |
| 募集资金净额 | 2,865,157,458.16 |
| 1、2016年度募集资金使用 | 2,535,102,333.34 |
| 直接投入：收购世纪伙伴100%股权 | 1,349,796,782.12 |
| 收购星河文化100%股权 | 750,000,000.00 |
| 《封神》超级IP项目前期开发费用及第一部投资 | 44,657,151.22 |
| 补充流动资金金额 | 330,398,400.00 |
| 归还银行贷款金额 | 60,250,000.00 |
| 加:利息收入扣除手续费净额 | 7,726,987.66 |
| 使用自有资金垫付金额 | 44,740,133.83 |
| 募集资金2016.12.31余额 | 382,522,246.31 |
| 2、2017年募集资金使用 | 207,342,848.78 |
| 直接投入： 《封神》超级IP项目投资款 | 207,342,848.78 |
| 加:利息收入扣除手续费净额 | 7,770,649.77 |
| 募集资金2017.12.31余额 | 182,950,047.30 |
| 3、2018年募集资金使用 | 185,117,310.34 |
| 直接投入： 《封神》超级IP项目投资款 | 106,494,598.88 |
| 补充流动资金金额 | 78,622,711.46 |
| 加:利息收入扣除手续费净额 | 2,698,706.91 |
| 募集资金2018.12.31余额 | 531,443.87 |
| 4、2019年募集资金使用 | 531,499.26 |
| 补充流动资金金额 | 531,499.26 |
| 加:利息收入扣除手续费净额 | 811.88 |
| 募集资金2019.12.31余额 | 756.49 |
| 5、2020年1-6月募集资金使用 | |
| 加:利息收入扣除手续费净额 | 1.47 |
| 募集资金2020.06.30余额 | 757.96 |
二、2016年非公开发行募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金制度》。根据《募集资金制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与海通证券股份有限公司、包商银行、厦门国际银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因部分募投项目已完成，为了方便财务工作，提高工作效率，公司分别于2018年6月注销了厦门国际银行北京东城支行“8025100000001128”账户，于2018年7月注销了包商银行望京支行“600084502”账户。鉴于包商银行出现严重信用风险，为确保公司募集资金安全，公司于2019年6月注销了包商银行北京分行望京支行“600078674”账户，并将账户余额53.15万元划转至公司基本户。为了节约办公成本，提高工作效率，公司于2020年7月注销了厦门国际银行北京东城支行“8025100000001112”账户，并将账户余额0.08万元划转至公司基本户。公司在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。
截至2020年6月30日募集资金在银行账户的存储情况如下（金额单位：元）：
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 存放方式 |
| 厦门国际银行北京 东城支行 | 8025100000001112 | 757.96 | 活期 |
| 合计 | —— | 757.96 |
三、2020年上半年募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表见附件一。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表见附件二。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年上半年公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，公司不存在募集资金管理违规情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
北京京西文化旅游股份有限公司董 事 会
二○二〇年八月二十七日
附表一：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京京西文化旅游股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 289,418.23 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 30,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 291,184.72 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.37% | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2020年上半年实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||
| 收购世纪伙伴100%股权 | 否 | 135,000.00 | 135,000.00 | 0 | 134,979.68 | 99.98% | 2016年03月31日 | - | 不适用 | 否 | ||||
| 收购星河文化100%股权 | 否 | 75,000.00 | 75,000.00 | 0 | 75,000.00 | 100.00% | 2016年03月31日 | -320.96 | 不适用 | 否 | ||||
| 对全资子公司艾美投资进行增资 | 是 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0 | 0.00 | 0.00% | - | - | 否 | 是 | ||||
| 2016年募集资金偿还贷款及补充流动资金（含发行费用） | 否 | 49,418.23 | 49,418.23 | 0 | 49,821.29 | 100.82% | - | - | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | - | 289,418.23 | 289,418.23 | 0 | 259,800.97 | - | - | - | - | - | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | |||||||||||
| 合计 | - | 289,418.23 | 289,418.23 | 0 | 259,800.97 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的2016年非公开发行募集资金30,000万元，变更用于“《封神》超级IP项目”的前期开发费用及第一部投资，变更募集资金30,000万元。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放公司募集资金三方监管账户757.96元。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附表二：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北京京西文化旅游股份有限公司 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 《封神》超级IP项目前期开发费用及第一部投资 | 对全资子公司艾美投资进行增资 | 30,000 | 0 | 35,849.46 | 119.50% | 2020年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 30,000 | 0 | 35,849.46 | -- | -- | - | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 目前，公司正处于向影视文化行业转型的关键时期，面临着影视文化行业迅猛发展、行业竞争不断加剧的压力，需要资金支持培育新的利润增长点，为提高募集资金使用效益，根据市场环境及公司发展战略，公司经慎重研究，计划变更部分募集资金投资项目，将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的2016年非公开发行募集资金30,000万元，变更用于“《封神》超级IP项目”的前期开发费用及第一部投资，变更募集资金30,000万元。该事项已经公司第六届董事会第三十三次会议和2016年第六次临时股东大会审议通过。截至2019年12月31日，《封神》超级IP项目前期开发费用及投资35,849.46万元，其中募集资金投入（含利息收入）31,383.75万元，自有资金垫付4,465.71万元。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 《封神》系列影视项目正在进行中，效益暂无法计算。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||