证券代码：000802 证券简称：ST北文 公告编号：2021-059
北京京西文化旅游股份有限公司
关于转让大碗娱乐20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）拟将持有的北京大碗娱乐文化传媒有限公司（以下简称“大碗娱乐”或“标的公司”）20%股权转让给三亚市文艺小红文化传媒有限公司（以下简称“三亚小红文化”），转让价款为人民币2,500万元；
2、截至估值基准日2021年6月30日，根据北京中锋资产评估有限责任公司《资产估值报告》【中锋咨报字2021第90013号】，大碗娱乐在持续使用前提下其全部股东权益价值的估值为12,212万元（在不考虑少数股权折价的情况下，20%股权价值为2,442.40万元）；
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议；
4、本次交易预计将导致公司2021年税前综合收益总额增加1,826.96万元，具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2021年8月27日公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议
通过了《关于转让大碗娱乐20%股权的议案》，为了优化资产结构，缓解资金压力，提高管理效率，同意公司与三亚小红文化、大碗娱乐共同签署《股权转让协议》，公司将持有的大碗娱乐20%股权转让给三亚小红文化，本次交易对价以北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产估值报告》【中锋咨报字2021第90013号】的估值结果为参考依据，经各方一致协商确定的转让价款为人民币2,500万元。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。本次转让完成后，公司不再持有大碗娱乐股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：三亚市文艺小红文化传媒有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人独资)
3、统一社会信用代码：91460000MA5TKUGN3D
4、法定代表人：闻玉霜
5、注册资本：100万元人民币
6、营业期限：2020年6月29日至无固定期限
7、注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路中信南航大厦1628室-26
8、经营范围：许可项目：演出经纪；电影发行；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；会议及展览服务；文艺创作；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；文具用品零售；电影制作；电影摄制服务；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：个人股东闻玉霜持有三亚小红文化100%股权。10、三亚市文艺小红文化传媒有限公司不是失信被执行人。
11、关联关系：公司与三亚小红文化不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：北京大碗娱乐文化传媒有限公司
2、统一社会信用代码：91110105MA00794R69
3、法定代表人：贾文田
4、注册资本：100万元人民币
5、营业期限：2016年7月28日至无固定期限
6、注册地址：北京市朝阳区三间房南里4号院165幢101室
7、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务，承办展览展示活动；文艺创作；销售首饰、工艺品、体育用品、文具用品、服装；演出经纪；电影发行；广播电视节目制作；电影摄制。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、电影发行、广
播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：
| 股东名称 | 本次转让完成前持股比例 | 本次转让完成后持股比例 |
| 贾俞玲 | 65% | 65% |
| 孙集斌 | 15% | 15% |
| 北京文化 | 20% | 0% |
| 三亚小红文化 | 0% | 20% |
| 合计 | 100% | 100% |
有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
9、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2021年6月30日 （合并未审计） | 2020年12月31日 （合并经审计） |
| 总资产 | 5,478.84 | 6,469.75 |
| 总负债 | 3,281.47 | 3,104.55 |
| 净资产 | 2,197.37 | 3,365.19 |
| 应收账款 | 665.55 | 637.55 |
| 经营业绩 | 2021年上半年 （合并未审计） | 2020年 （合并经审计） |
| 营业收入 | 2,560.99 | 5,021.60 |
| 营业利润 | -1,194.44 | 283.65 |
| 净利润 | -1,178.24 | 315.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 971.58 | 1,260.40 |
10、北京大碗娱乐文化传媒有限公司不是失信被执行人。
（二）估值情况
北京中锋资产评估有限责任公司采用市场法对大碗娱乐在2021年6月30日的股东全部权益进行估值。
估值结论：截至估值基准日2021年6月30日，大碗娱乐 (合并口径)纳入估值范围内的股东权益账面值为2,197.37万元，在持续使用前提下其全部股东权益价值的估值为12,212万元（在不考虑少数股权折价的情况下，20%股权价值为2,442.40万元）。
（三）其他事项说明
本次交易标的为大碗娱乐20%股权，有关资产不存在抵押、质押等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：北京京西文化旅游股份有限公司
受让方（乙方）：三亚市文艺小红文化传媒有限公司
目标公司（丙方）：北京大碗娱乐文化传媒有限公司
1、转让标的：甲方合法持有的目标公司20%股权。
2、转让价款：甲、乙双方同意并确认，股权转让价款为人民币2,500万元（含税价）。
3、支付期限：乙方应当于协议签署后5个工作日内一次性向甲方支付全部股权转让价款。甲方收到全部股权转让价款后，应积极配合乙方进行工商变更手续。
4、协议生效：协议经甲、乙双方盖章且法定代表或授权代表签字之日起生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置问题，股权转让价款将用于公司日常生产经营。
六、本次股权转让目的和对公司影响
为了优化资产结构，缓解资金压力，提高管理效率，同意公司转让大碗娱乐20%股权。本次交易预计将导致公司2021年税前综合收益总额增加1,826.96万元，对公司财务状况产生积极影响。
经核查交易对手方主要财务数据和资信情况，其具备支付股权转让价款的能力，该等款项收回不存在重大风险。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次转让大碗娱乐20%股权，有利于公司为了优化资产结构，缓解资金压力，提高管理效率。本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。我们同意公司转让大碗娱乐20%股权。
八、备查文件
1、第七届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《资产估值报告》。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会二〇二一年八月二十七日