北海银河生物产业投资股份有限公司
关于深圳证券交易所公司部年报问询函〔2020〕第178号的复函
深圳证券交易所公司管理部:
根据贵部年报问询函[2020]第178号的要求，我公司对该问询函就2019年年度报告提出的问题说明如下：
释义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中审华 | 指 | 中审华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 银河生物、公司 | 指 | 北海银河生物产业投资股份有限公司 |
| 四川永星 | 指 | 四川永星电子有限公司 |
| 江变、江变科技 | 指 | 江西变压器科技股份有限公司 |
| 柳变 | 指 | 广西柳州特种变压器有限责任公司 |
| 马力喏 | 指 | 北京马力喏生物科技有限公司 |
| 银河集团 | 指 | 银河天成集团有限公司 |
| 天成实业 | 指 | 广西银河天成实业有限公司 |
| 爱智装饰 | 指 | 南宁市爱智装饰材料有限公司 |
| 廷洁商贸 | 指 | 南宁廷洁商贸有限公司 |
| 鑫正源 | 指 | 广西鑫正源投资管理有限公司 |
| 斯特莱 | 指 | 广西斯特莱贸易有限公司 |
| 商顺景 | 指 | 南宁商顺景商务咨询有限公司 |
| 天成控股 | 指 | 贵州长征天成控股股份有限公司 |
| 中安融金 | 指 | 中安融金（深圳）商业保理有限公司 |
| 江苏盈时 | 指 | 江苏盈时互联网信息科技有限公司 |
| 金票通 | 指 | 江苏金票通投资管理有限公司 |
| 上海唐盛 | 指 | 上海唐盛投资股份有限公司 |
| 在绪投资 | 指 | 上海在绪投资中心（有限合伙） |
| 中江信托 | 指 | 中江国际信托股份有限公司 |
| 汉富美邦 | 指 | 北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙） |
| 卓舶实业 | 指 | 上海卓舶实业有限公司 |
| 上海诺永 | 指 | 上海诺永资产管理有限公司 |
| 国投保理 | 指 | 深圳国投商业保理有限公司 |
| 国投供应链 | 指 | 深圳国投供应链管理有限公司 |
| 铁投吉鸿 | 指 | 广西铁投吉鸿融资性担保有限公司 |
| 四川信托 | 指 | 四川信托有限公司 |
| 广州镭晨 | 指 | 广州镭晨投资咨询有限公司 |
| 渤海信托 | 指 | 渤海国际信托股份有限公司 |
| 上海洪皓 | 指 | 上海洪皓贸易有限公司 |
| 安吉均瑞 | 指 | 安吉均瑞投资合伙企业（有限合伙） |
| 益安保理 | 指 | 深圳市益安保理有限公司 |
| 合盈小贷 | 指 | 合盈小额贷款（重庆）有限公司 |
| 铁路发展 | 指 | 广西铁路发展投资基金（有限合伙） |
| 靖江国际 | 指 | 靖江昊淮国际贸易有限公司 |
| 瞬赐保理 | 指 | 深圳瞬赐商业保理有限公司 |
1. 2020年6月10日，你公司披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广西监督局<行政处罚决定书>及<市场禁入决定书>的公告》显示，经查，2016年、2017年和2018年，你公司分别为银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）及其控制的企业、潘琦等关联方提供非经营性资金合计为53,000万元、40,932万元、88,767万元，截至2018年末，非经营性占用资金余额为47,411万元，占你公司2018年度经审计净资产的34.10%；2016年7月至2018年3月，你公司及子公司共计15次为银河集团等关联方对外借款提供担保，担保累计金额154,430万元。而你公司于2019年4月27日披露的《2018年年度报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的进展公告》显示，截至2018年末，银河集团对你公司
非经营性资金占用37,400万元，占你公司2018年度经审计净资产的26.90%；截至2018年末，你公司违规担保余额合计141,701万元。年报显示，截至2019年年末，你公司控股股东及其关联方的非经营性占用资金余额为44,460.33万元，违规担保金额合计196,888.52万元，余额169,022.81万元。
请你公司详细说明年报、前期公告中披露的资金占用和违规担保金额与《行政处罚决定书》中金额存的差异及其产生原因，并逐项说明你公司截至目前的资金占用、违规担保的发生时间、占用方式、相关主体、涉及金额、已偿还或解决金额、会计处理方式、涉及的诉讼及其进展等，在此基础上说明是否存在需对前期信息披露进行更正的情形。【回复】
（1）2018年年度报告、前期公告披露的资金占用和违规担保金额与《行政处罚决定书》中金额存的差异及其产生原因
①公司披露的资金占用与《行政处罚决定书》（以下简称“决定书”）中认定的资金占用存在差异的主要情况如下：
A公司 2018年年度报告中披露的资金占用与决定书中认定的资金占用差异主要由以下事项造成：
a)关于银河集团与公司等人共同向田克洲借款涉诉诉讼事项，截至2018年度报告披露时，考虑到各方已签署调解协议并陆续偿还部分借款，调解内容正在执行中，公司需承担偿还义务的金额暂无法确定，彼时公司未确认该事项造成的资金占用款；决定书中将该事项认定银河集团非经营性占用公司资金并计入2018年末占用余额；同时公司与决定书中对关联方及资金的认定存在差异；前述因素造成公司2018年年报披露的资金占用比决定书认定的资金占用余额少3,011万元。
b)关于天成实业以公司出具的商业承兑汇票做质押担保向江苏盈时、金票通借款，公司将前述事项认定为对控股股东关联方的违规担保；决定书中将该事项认定为资金占用并计入2018年末占用余额，前述因素导致公司2018年年报披露的资金占用比决定书认定的资金占用余额少7,000万元。
B公司2019年年度报告中披露的资金占用与决定书中认定的资金占用已无实质性差异，说明如下：
公司2019年度报告，除江苏盈时、金票事项性质实质为提供担保，且该事项未对公司造成实际损失，故公司仍将前述事项认定为对控股股东关联方的违规担保外，公司2019年末资金占用余额已全部包含决定书中认定的资金占用余额，因此，公司目前关于2019年资金占用余额的认定已和决定书保持基本一致，没有实质性差异。
②公司披露的违规担保与决定书中认定违规担保存在的差异的主要情况如下：
A公司 2018年年度报告中披露的违规担保与决定书中认定违规担保差异
a)公司将天成实业以公司出具的商业承兑汇票做质押担保向江苏盈时、金票通借款事项认定为对控股股东关联方的违规担保；决定书中将该事项认定为资金占用，前述因素导致公司2018年年报披露的违规担保余额比决定书认定的违规担保金额多6,804万元。
b) 关于其它公司违规为银河集团及其关联方违规提供担保事项，因银河集团及其关联方在前期已归还部分借款并解除部分担保，公司在2018年年报中按照2018年年末的违规担保余额进行披露；决定书中针对前述违规担保事项，按照最初的担保发生额认定担保金额；同时公司与决定书中对关联方认定存在差异；前述因素导致公司2018年年报披露的违规担保余额比决定书认定的违规担保金额少19,533万元。
综上，上述两项因素合计造成公司 2018年年度报告中披露的违规担保与决定书中认定违规担保差异
B公司 2019年年度报告中披露的违规担保与决定书中认定违规担保差异
a)2019年度，经自查存在新增的违规担保事项，公司已在2019年年度报告中进行披露；同时公司在2019年度通过诉讼等方式解除部分违规担保；前述因素导致公司2019年年报披露的违规担保余额与决定书认定的违规担保金额多27,321.81万元。
b) 2019年年报披露的违规担保余额与决定书认定的违规担保金额存在的其他差异详见“公司 2018年年度报告中披露的违规担保与决定书中认定违规担保差异”。
综上，上述两项因素合计造成公司 2019年年度报告中披露的违规担保与决定书中认定违规担保差异。
（2）截至目前公司控股股东非经营性资金占用、违规担保的具体情况
①控股股东非经营性资金占用情况 单位：万元
| 占用主体 | 占用时间 | 发生原因 | 2018末占用金额 | 已偿还金额 | 占用余额 | 涉及诉讼情况 |
| 银河集团 | 2018年1月1日至今 | 因周转资金等需求向公司拆借资金形成资金占用 | 34,200 | 800 | 33,400 | 未涉及诉讼 |
| 银河集团 | 2018年1月1日至今 | 因认定不同造成差异 | 67 | 0 | 67 | 未涉及诉讼 |
| 银河集团 | 2017年11月至2019年3月22日 | 因周转资金等需求向公司拆借资金形成资金占用 | 200 | 200 | 0 | 未涉及诉讼 |
| 银河集团 | 2017年3月14日至今 | 控股股东以上市公司名义对外借款并形成资金占用 | 3,000 | 530.03 | 2,469.97 | 已判决，诉讼具体情况详见公司披露的《关于涉及诉讼事项的公告》 《关于诉讼进展的公告》《关于公司所持云南汉素生物科技有限公司5.55%股权被司法拍卖的公告》《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-006、2019-021、2019-049 、2019-060）。 |
| 银河集团 | 2017年11月15日至今 | 公司控股股东及其关联方与上市公司共同对外借款3900万元 | 3,900 | 0 | 3,900 | 原被告已签署执行和解书，诉讼具体详见公司披露的《关于涉及诉讼事项的公告》 《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-006、2019-021）。 |
| 银河集团 | 2019年2月20日至今 | 公司向银河集团提供短期借款，银河集团到期未归还 | 4,623.36 | 0 | 4,623.36 | 未涉及诉讼 |
| 合计 | 45,990.36 | 1530.03 | 44,460.33 |
经公司自查，截至目前控股股东非经营性占用公司资金余额为44,460.33万元，公司对控股股东非经营性资金占用款全额计提坏账损失，计入当期损益。
②违规担保情况 单位：万元
| 担保对象名称 | 债权人 | 发生时间 | 2018年末担保金额 | 已解除金额 | 违规担保余额 | 诉讼进展 |
| 银河集团 | 上海唐盛 | 2017年9月18日 | 1,445 | 1,445 | 0 | 已终审判决，具体判决内容详见公司于披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-068） |
| 银河集团 | 铁投吉鸿 | 2016年7月20日 | 7,000 | 7,000 | 0 | 已终审判决，具体判决内容详见公司于披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2020-024）。 |
| 斯特莱 | 铁路发展 | 2016年6月29日 | 18,420.71 | 18,420.71 | 0 | 一审判决已生效，具体判决内容详见公司于披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-089） |
| 银河集团 | 国投保理 | 2018年3月6日 | 2,000 | 1,000 | 1,000 | 已终审判决，具体详见公司披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-097） |
| 银河集团 | 汉富美邦 | 2017年7月25日 | 20,000 | — | 20,000 | 原告已撤诉，目前对公司暂无影响。 |
| 天成实业 | 江苏盈时 | 2018年3月8日 | 4,500 | — | 4,500 | 一审裁定驳回原告起诉，原告已上诉，二审审理中。 |
| 天成实业 | 金票通 | 2018年4月18日 | 2,304.1 | — | 2,304.1 | 一审裁定驳回原告起诉，原告已上诉，二审审理中。 |
| 银河集团 | 吴丽娜 | 2017年12月 | 4,000 | — | 4,000 | 一审审理中 |
| 姚国平 | 徐峰 | 2018年2月3日 | 1,500 | — | 1,500 | 一审审理中 |
| 四川都机 | 渤海信托 | 2016年12月30日 | 20,000 | — | 20,000 | 一审审理中 |
| 银河集团 | 广州镭晨 | 2018年1月17日 | 3,670 | — | 3,670 | 审理中 |
| 银河集团 | 瞬赐保理 | 2018年3月 | 1,000 | — | 1,000 | 一审审理中 |
| 13日 | ||||||
| 银河集团 | 上海洪皓 | 2017年10月16日 | 11,000 | — | 11,000 | 一审审理中 |
| 银河集团 | 上海诺永 | 2017年3月 | 3,230 | — | 3,230 | 一审判决驳回原告诉讼请求，原告已上诉，二审审理中 |
| 银河集团 | 在绪投资 | 2017年8月8日 | 6,000 | — | 6,000 | 一审判决，公司已上诉，二审审理中。 |
| 银河集团 | 国投供应链 | 2017年3月16日 | 20,000 | — | 20,000 | 一审判决，公司已上诉。 |
| 银河集团 | 卓舶实业 | 2017年3月10日 | 32,200 | — | 32,200 | 一审判决，公司已上诉。 |
| 银河集团 | 戎增发 | 2017年12月28日 | 7,626.81 | — | 7,626.81 | 判决，公司已提起再审，立案审查中。具体详见公司披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-021） |
| 银河集团 | 李振涛 | 2017年10月24日 | 6,000 | — | 6,000 | 原、被告达成调解，执行中。 |
| 银河集团 | 李鸿、李昱 | 2017年8月10日 | 13,841.9 | — | 13,841.9 | 已判决，目前正在执行中，公司已向最高人民法院提起执行复议申请。具体详见公司披露的《关于诉讼进展的公告》 （公告编号：2019-012、2019-097）。 |
| 天成控股 | 中江信托 | 2016年12月26日 | 8,000 | — | 8,000 | 已判决，执行中。具体详见《关于涉及诉讼事项的公告》 《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-006、2019-097） |
| 银河集团 | 安吉均瑞 | 2017年3月14日 | 2,800 | — | 2,800 | 已调解，目前已终本执行。具体详见《关于诉讼进展的公告》 （公告编号：2020-022）。 |
| 银河集团 | 靖江国际 | 2017年11月3日 | 100 | — | 100 | 已判决，执行中。具体详见《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-021、2019-089）。 |
| 银河集团 | 益安保理 | 2018年1月3日 | 200 | — | 200 | 已判决，执行中。具体详见《关于诉讼进展的公告》 （公告编号：2019-089）。 |
| 银河集团 | 合盈小贷 | 2017年9月21日 | 50 | — | 50 | 已判决，执行中。具体详见《关于诉讼进展的公告》 （公告编号：2019-089）。 |
| 合计 | 196,888.52 | 27865.71 | 169,022.81 | |||
经自查，截至目前公司违规担保余额为169,022.81万元（不含利息），公司对违规担保事项的会计处理方式如下：
① 对原告撤诉或败诉的生效案件因对公司无负面影响而不进行计提预计负
债；
② 对尚在审理阶段的违规担保案件因无法预计影响暂不计提预计；
③ 对处于执行阶段的案件计提预计负债1.44亿元，同时计入营业外支出。
（3）综上，公司2018年年报、2019年年报、前期公告中披露的资金占用和违规担保金额与《行政处罚决定书》中金额存在的差异及其产生原因详见前文回复。前述违规事项公司均已进行了披露，其中，关于银河集团与公司等人共同向田克洲借款涉诉诉讼事项，截至2018年度报告披露时，考虑到各方已签署调解协议并陆续偿还部分借款，调解内容正在执行中，公司需承担偿还义务的金额暂无法确定，彼时公司未确认该事项造成的资金占用款，2019年11月公司收到中国证监会广西监管局《行政处罚事先告知书》，因此公司在披露2019年年度报告时将该事项涉及的金额调整计入资金占用；除江苏盈时、金票事项外，公司2019年末资金占用余额已全部包含决定书中认定的资金占用余额，不存在需对前期信息披露进行更正的情形。
2. 年报显示，截止2019年年末，你公司控股股东银河集团非经营性占用你公司资金4.45亿元，经营性占用你公司资金2.8亿元，你公司于报告期对前述共计7.25亿元的占用款全额计提了坏账准备。我部曾于2019年5月28日向你公司发出年报问询函（公司部年报问询函〔2019〕第114号），关注你公司对2018年年报披露的3.74亿元资金占用款计提0.22亿元坏账准备的充分性。
请你公司结合前期对我部问询函的回复、各报告期对资金占用事项计提坏账的情况等，详细说明报告期对上述占用款全额计提坏账准备的原因、依据及其合理合规性，是否符合《企业会计准则》的规定；同时说明以前报告期的坏账计提是否充分、合理，是否存在应在过往年度计提坏账准备而未计提的情形，是否存在需对过往报告期的财务数据进行追溯调整的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）报告期对银河集团占用款全额计提坏账准备的说明
本公司对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单项计提坏账准备。根据公司会计政策，公司将银河集团占用公司的款项7.25亿元认定为单独评估信用风险的应收款项，单独进行了减值测试，具体测试程序如下：
①通过定期回访、查询网络公开讯息等渠道获取银河集团相关资料，了解跟踪银河集团的基本经营情况；
②了解银河集团期末余额占全年交易的比重，以及是否在正常信用期限或者展期内分析；
③了解公司与银河集团是否存在诉讼或其他争议；
④向公司管理层询问有关可收回性的记录；
⑤检查相关期后收回情况。
通过上述测试程序，公司发现：
（1）2019年银河集团财务状况急剧恶化。银河集团2019年期末货币资金仅138.73万元，且银河集团所有银行账号均被法院查封冻结，其可变现资产亦全部被法院、公安局查封冻结，财务风险高企。截止公司年报披露日，公司通过查询网络公开讯息获知银河集团2019年底因借款及担保产生的被执行案件累计23起，涉及执行标的总额443,511.19万元，其中2019年内银河集团涉及的被执行案件22起，涉及执行标的金额合计324,493.01万元，而2018年内银河集团涉及的被执行案件仅1起，执行标的金额119,018.18万元。上述23起执行案件中已有15起案件（其中：2018年1起、2019年14起）因银河集团无可供执行财产而被法院终结执行程序，待申请执行人发现银河集团有可供执行财产后方可向执行法院申请恢复执行，涉及金额合计262,482.40万元，未履行总金额为262,301.33万元，未履行比例高达99.93%。
（2）根据银河集团提供的函件说明，银河集团名下的实物资产、金融资产均被用于借款抵押或担保，且因为涉及民事诉讼或涉嫌违法事项被冻结，难以自由处置变现。同时受诉讼影响，银河集团亦无法吸收新的外部融资。银河集团目前难以通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，偿还占用上市
公司的资金。此外，银河集团在战略投资者引入工作方面进展缓慢，截至公司年报披露日尚未能有实质性突破。如上所述，银河集团2019年经营状况较2018年情况恶化，无力偿还上市公司欠款，公司本期对银河集团欠款余额全额计提坏账准备。公司计提坏账准备的过程及结果符合《企业会计准则》的相关规定，保持了应有的谨慎。公司虽对此全额计提坏账准备，但仍持续且积极的向银河集团追偿，与其保持密切沟通及时掌握其筹措资金偿还占款的最新进度，同时银河集团亦反馈其正重点开展引入战略投资者工作，公司会密切关注该事项的进展，并督促控股股东尽快解决占用资金的问题。
（二）以前报告期对银河集团占用款计提坏账准备的说明
公司在编制2018年年度财务报告时，根据公司会计政策将银河集团占用公司的款项37,400万元认定为单项重大的应收款项，单独进行了减值测试，公司认为该笔占用款项不存在减值迹象，遂将其划入账龄风险组合计提了相应的坏账准备，具体理由如下：
（1）公司通过查询网络公开讯息获知银河集团2018年底因借款及担保产生的被执行案件仅1起，执行标的金额119,018.18万元，而根据银河集团提供的2018年财务报告（未经审计），其2018年底总资产为875,672.27万元，净资产为190,420.51万元，资产负债率虽达78.25%，但银河集团及其各下属子公司仍处于正常经营状态，公司据此判断其财务风险可控；
（2）2018年期间，银河集团累计偿还上市公司资金占用款4.88亿元，其仍具备一定的偿还能力；
（3）针对银河集团占用公司资金事项，公司一直与银河集团进行积极沟通协商，银河集团也多次发函承诺会通过各种措施尽快解决上市公司的资金占用问题，尽量消除对上市公司的影响，并提出了具体解决措施，包括承诺偿还以上市公司名义借入而实际由银河集团使用的借款、通过处置相关资产等形式筹措资金以偿还占用上市公司的资金、通过积极应诉解除上市公司违规担保责任等。
综上所述，公司本期对关联方欠款余额全额计提坏账准备是合理的，不存在应在过往年度计提坏账准备而未计提的情形，亦不存在需对过往报告期的财务数据进行追溯调整的情形。
【会计师回复】：
会计师核查程序：
（1）获取了借款协议并对借款金额进行了检查；
（2）收集了资金出借人的起诉状并与借款金额及余额进行了核对；
（3）向控股股东函证上述资金占用情况以及是否存在其他未经披露的借款并取得回函；
（4）对大额的资金流水进行双向核对；
（5）核查银河集团及重要子公司工商信息；
会计师核查意见：
经核查，截止2019年12月31日，其控股股东银河天成集团有限公司非经营性占用银河生物资金4.45亿元, 经营性占用银河生物资金2.8亿元，银河天成集团有限公司占用银河生物资金共计7.25亿元，银河生物对此款按全额计提了坏账准备。由于银河天成集团有限公司目前人员流失严重、管理混乱，涉及上述违规行为的银河天成集团有限公司部分原高管人员无法取得联系，我们无法获得充分适当的审计证据。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见（2016年12月23日修订）》第七条规定：“当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”以及第十条“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”的规定。我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。
另截止2018年12月31日，其控股股东银河天成集团有限公司非经营性占用银河生物资金3.74亿元, 经营性占用银河生物资金2.8亿元，银河天成集团有限公司占用银河生物资金共计6.54亿元，银河生物对此款计提了0.22亿元坏账准备。我们实施了访谈、函证等程序，收集了控股股东承诺函，和银河生物关于对控股股东资金占用的坏账计提说明。由于银河天成集团有限公司已列入信用系统的失信名单，并且在承诺期内未能归还银河生物欠款，我们认为银河天成集
团有限公司是否能归还占用的资金存在重大不确定性，银河生物对此款计提
0.22亿元坏账准备可能是不足够的。截至2018年审计报告出具日，依据我们所收集的审计证据无法确定银河生物计提的坏账准备应做出审计调整的金额，故出具保留意见的审计报告。
3.年报显示，你公司截至目前的违规担保金额合计为19.69亿元，你公司仅对其中执行中的案件计提了1.44亿的预计负债。请你公司详细说明仅对执行中的案件计提预计负债的原因、依据及其合理合规性，是否符合《企业会计准则》的规定；是否存在需对过往报告期的财务数据进行追溯调整的情形。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。【回复】
（一）基本情况
截至年报披露日，公司因违规担保而作为被告涉诉案件共28起，其中执行案件9起，以原告撤诉或败诉的生效案件6起，尚在法院审理阶段的案件12起，债务清偿完毕1起，而以公司为被执行人的执行案件本金共计约3.96亿元，查封、冻结了公司持有四家子公司的股权、多套房产、土地及银行账户。
公司结合资产查封冻结情况及可追偿情况，对上述案件计提负债金额约为
1.44亿元。其中，对原告撤诉或败诉的生效案件因对公司无负面影响而不进行计提预计负债；对尚在审理阶段的违规担保案件因无法预计影响暂不计提预计，对执行案件计提预计负债1.44亿元。
（二）涉诉案件计提预计负债的财务分析
（1）针对审理中的案件是否应当作计提预计负债准备
根据《企业会计准则——或有事项》第二条“或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。”、第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。”及第十三条“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时
义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”之规定，企业针对满足条件的或有事项应当确认为预计负债，而对或有负债则不能确认。针对尚在审理的案件，从现时义务角度而言，未决诉讼存在不确定性，尚未成为生效判决，最终的法律义务尚不能确定，是否最终构成债务，尚需人民法院生效判决确认。同时，上述案件均在审理中，公司亦无法判断未来实际需要承担的偿还金额，遂认为上述事项相关的义务金额尚不能够可靠计量。因此，公司根据会计处理的审慎性原则及《企业会计准则》的有关规定，未对在审案件计提预计负债。
（2）针对执行案件计提负债的考量
公司9起执行案件属于生效判决，部分存在其他被告资产被查封冻结的情况，且可以部分覆盖案件赔付金额，因此公司结合已被查封冻结的资产情况及各案件其他被告已被查封资产的情况，预计各案件未来对公司可能实际造成的损失为
1.44亿元，并据此计提预计负债。
综上所述，公司认为仅对执行中的案件计提预计负债符合《企业会计准则》的规定，同时截止2018年年报披露日，公司未出现处于执行阶段的案件，因此不存在需对过往报告期的财务数据进行追溯调整的情形。
【会计师回复】：
会计师核查程序：
（1）与公司法务部、管理层、治理层访谈，了解现有案件的进展情况，并获取诉讼清单；
（2）通过天眼查、中国裁判文书网等公开渠道查询银河生物及子公司诉讼信息，与企业提供的诉讼清单进行比对；
（3）收集了上述案件的起诉状、裁定书、判决书等。
会计师核查意见：
截止2019年12月 31日, 银河生物为其控股股东银河天成集团有限公司及关联方借款担保（包括银河生物以出票人或承兑人身份为关联方提供融资条件）
19.69亿元，上述担保事项已全部进入诉讼程序，银河生物本期计提预计负债
1.44亿元。截止2019年度审计报告出具日，我们无法获取充分、适当的审计证据对银河生物披露的违规担保数额是否完整，可能需要承担的担保损失金额进行合理估计。同时，我们也无法判断银河生物是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见 （2016年12月23日修订）》第七条规定：“当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”以及第十条“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”的规定。我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。
另截止2018年12月 31日, 银河生物为其控股股东银河天成集团有限公司及关联方借款担保14.17亿元，其担保事项已全部进入诉讼程序，银河生物未计提预计负债。截止2018年审计报告出具日，我们无法获取充分、适当的审计证据对银河生物可能需要承担的担保损失金额进行合理估计。同时，我们也无法判断银河生物是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响，故出具保留意见的审计报告。
4. 请你公司结合截至目前的自查情况，详细说明是否存在其他应披露而未披露的资金占用、违规担保等情形，你公司为解决有关资金占用和违规担保已经采取和拟采取的措施，进一步说明相关措施的具体安排和时间表（如适用）。
【回复】
公司自2019年2月21日开展自查工作以来，通过内部自查、持续向银河集团发函问询以及外地走访等方式，全面排查公司控股股东资金占用、违规担保等违规行为，同时严格遵循发现即披露原则，截至目前公司已将自查出的前述事项全部予以披露。但是因公司新任董监高人员履职时间较短、涉及违规行为的银河集团部分原高管人员无法取得联系等，公司自查违规担保及控股股东占用资金工作尚未结束故无法排除公司是否存在其他未排查出的对外担保和资金占用事项；
同时银河集团亦反馈截止目前其核查出的情况与公司的自查结果一致。公司会继续加大力度开展自查工作，并根据相关进展及时履行信息披露义务。公司为解决有关资金占用和违规担保采取的措施如下：
1、据银河集团反馈，其拟引入战略投资者，优化债务结构，并优先解决公司资金占用及违规担保等问题，截至本报告披露日尚处于磋商阶段，暂未形成具有法律约束力的文件，公司将督促控股股东严格执行上述措施，尽快解决违规问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
2、公司经营管理团队积极围绕清查和解决公司所涉及到的违规担保诉讼事项开展工作，前期已针对掌握到的诉讼资料进行梳理分析，并通过法律手段免除了公司部分案件违规担保责任。公司管理层将继续会同专业律师积极应对相关违规担保所涉及到的诉讼、仲裁等事项，以最大限度维护公司利益。
3、目前，公司第十届董事会正通过内部自查、问询银河集团相关人员以及外地走访等方式，继续加大力度开展自查工作，若发现违规担保和资金占用等违规行为，严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
5. 年报显示，你公司报告期归属于上市公司股东的净资产期末余额为2.42亿元，同比大幅下降了82.61%；资产负债率为86.29%，同比大幅上升42.5%；流动比率和速动比率均较2018年同期有较大幅度下滑。请你公司结合当前资产负债结构、长短期债务、融资能力、营运资金需求、现金流情况等，分析说明你公司的偿债能力是否存在重大风险，并说明你公司已逾期和近期需偿还负债的具体情况，是否存在较大的流动性压力及你公司拟采取的改善措施（如适用）。
【回复】
（1）公司近三年的债权融资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 短期借款 | 22,900.00 | 23,050.00 | 12,224.65 |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,000.00 | ||
| 其他流动负债 | 30,000.00 |
| 长期借款 | 38,000.00 | 6,000.00 | |
| 小计 | 60,900.00 | 53,050.00 | 48,224.65 |
| 资产负债率 | 35.28% | 43.79% | 86.29% |
如上表所示，公司近三年资产负债率呈上升趋势，至2019年底公司资产负债率达到86.29%，财务风险高企。加之受违规担保涉诉、控股股东资金占用等事项影响，公司近年筹资活动严重受限，金融机构大幅收缩贷款，公司债权融资由2017年的6.09亿元减少至2019年的4.82亿元，降幅达20.85%，若扣除3亿元并购贷款，则债权融资金额由2017年的3.09亿减少至2019年的1.82亿元，降幅更高达41.10%。根据公司2019年资产负债表情况测算，公司营运资金需求缺口1亿元左右，而公司2019年经营活动产生的现金净流量为6,320.11万元，无法满足公司正常的营运资金需求。综上，公司总体偿债能力处于较低水平，长短期偿债能力均呈趋弱现象，公司提醒投资者注意投资风险。
（2）公司已逾期和近期需偿还负债的具体情况：
①公司短期借款中存在两笔逾期情况：一系贵阳银行贷款，截止至报告期末该笔贷款本金464.21万元已逾期，公司目前正在积极与贵阳银行商讨解决方案；二系公司控股股东银河集团以公司名义向中安融金借款3,000万元，银河集团已偿还530.03万元，剩余本金2,469.97万元已逾期。
②其他流动负债中3亿元信托借款本金于2019年12月12日到期，截至报告期末已产生逾期借款本金3亿元，公司目前正在积极准备与润兴融资租赁有限公司沟通解决方案。
综上所述，公司逾期借款本金合计3.29亿元，对公司短期流动性造成巨大压力，公司提醒投资者注意逾期负债对公司造成的财务风险。
（3）应对措施
针对现阶段面临的资金问题，公司管理层制定了具体的风险应对措施，包括但不限于：
①通过盘活公司部分资产，提升资产运营效率；
②启动部分创新药物研发项目的股权融资，用以满足项目资金需求，同时分散投资风险；
③加大应收账款、收购预付款的催收力度，对部分债务人及时启动诉讼程序；
④督促控股股东尽快解决占用上市公司的资金问题，以缓解上市公司面临的短期流动性风险问题；
⑤加快战略投资者的引进，恢复提升公司融资能力，增加对公司的投入。
6.年报显示，你公司报告期末受限的货币资金余额为3,434.38万元，受限原因为保证及冻结。请你公司详细说明前述冻结资金的具体金额、冻结事由、有关诉讼及其进展；进一步说明冻结资金涉及的账户是否为你公司主要银行账户，是否存在触及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形，并说明前述资金冻结对你公司生产经营的影响和解决措施（如适用）。
【回复】
报告期末公司受限的货币资金余额为3,434.38万元，受限原因为保证及冻结，具体情况如下：
（一）保证金账户
保证金分为银行承兑汇票保证金、信用证保证金及履约保证金三种，其中：
（1） 银行承兑汇票保证金是指企业向开户行申请办理银行承兑汇票业务时，作为银行承兑汇票出票人按照其在开户行（承兑行）信用等级的不同所需缴纳的保证银行承兑汇票到期承付的资金；
（2） 信用证保证金又称信用证保证金存款，是指采用信用证结算方式的企业为取得信用证而按规定存入银行信用证保证金专户的款项；
（3） 履约保证金是公司根据客户要求，为保证完全履行合同，保证按合同约定的质量、标准和工期条款履行合同，在合同执行前交纳一定数额的履约保证金。
公司保证金账户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 账户 | 金额 | 受限事由 |
| 1 | 交通银行****营业部 | 48.49 | 履约保函保证金 |
| 2 | 交通银行****营业部 | 2,163.56 | 银行承兑保证金 |
| 3 | 交通银行****营业部 | 160.00 | 信用证保证金 |
| 4 | 中国银行****支行 | 211.89 | 履约保函保证金 |
| 5 | 招商银行****支行 | 185.90 | 履约保函保证金 |
| 6 | 中行****分行 | 13.27 | 履约保函保证金 |
| 7 | 中行****分行 | 16.12 | 履约保函保证金 |
| 8 | 柳州银行****支行 | 303.91 | 银行承兑保证金 |
| 9 | 柳州银行****支行 | 118.35 | 履约保函保证金 |
| 10 | 招商银行****分行 | 4.10 | 履约保函保证金 |
| 11 | 中国银行****分行 | 58.85 | 履约保函保证金 |
| 合计 | 3,284.44 | ||
（二）冻结账户
公司银行账户冻结主要原因系由于公司违规担保或采购货物合同纠纷涉诉，债权人向法院申请冻结银行账户。公司银行账户冻结情况如下：
单位：万元
| 序号 | 账户 | 金额 | 冻结事由 | 有关诉讼及其进展 |
| 1 | 农行****支行 | 0.10 | 违规担保 | 1.深圳益安保理案件，一审判决银河生物需承担连带票据给付责任，目前处于执行阶段；2.靖江昊淮案件，一审判决银河生物需承担连带票据给付责任，目前处于执行阶段。 |
| 2 | 农行****分行 | 0.04 | 违规担保 | |
| 3 | 工行****营业部 | 1.73 | 违规担保 | 广西铁投吉鸿二审已判决，银河生物不需要承担担保责任，公司银行账号被冻结事宜后续会向法院申请解冻。 |
| 4 | 广发银行****分行 | 0.99 | 违规担保 | |
| 5 | 中国农业银行****支行 | 44.82 | 违规担保 | 上海洪皓贸易有限公司案件目前处于一审审理中。 |
| 6 | 中国建设银行****支行 | 35.09 | 违规担保 | |
| 7 | 中国农业银行****支行 | 13.35 | 违规担保 |
| 8 | 华夏银行****营业部 | 0.03 | 违规担保 | |
| 9 | 农行****支行 | 0.07 | 违规担保 | 1.广西铁投吉鸿二审已判决，银河生物不需要承担担保责任，公司银行账号被冻结事宜后续会向法院申请解冻；2.江苏金票通案件一审裁定驳回原告起诉，江苏金票通上诉，二审审理阶段。 |
| 10 | 中信银行****分行 | 0.89 | 违规担保 | 1.广西铁投吉鸿二审已判决，银河生物不需要承担担保责任，公司银行账号被冻结事宜后续会向法院申请解冻；2.李振涛案件已达成调解，银河生物未能履行担保责任，目前处于执行阶段。 |
| 11 | 建行****营业部 | 0.04 | 违规担保 | 1.靖江昊淮案件，一审判决银河生物需承担连带票据给付责任，目前处于执行阶段；2.江苏金票通案件一审裁定驳回原告起诉，江苏金票通上诉，二审审理阶段；3.上海洪皓贸易有限公司案件目前处于一审审理中。 |
| 12 | 交行****营业部 | 0.48 | 违规担保 | 1.靖江昊淮案件，一审判决银河生物需承担连带票据给付责任，目前处于执行阶段；2.合盈小额贷款案件，一审判决银河生物需承担连带票据给付责任，目前处于执行 |
| 阶段。 | ||||
| 13 | 桂林银行****分行 | 0.01 | 违规担保 | 靖江昊淮案件，一审判决银河生物需承担连带票据给付责任，目前处于执行阶段。 |
| 14 | 浙商银行****营业部 | 0.01 | 违规担保 | 李振涛案件已达成调解，银河生物未能履行担保责任，目前处于执行阶段。 |
| 15 | 建设银行****支行 | 49.48 | 合同纠纷 | 苏州慧迪合同纠纷案件，一审判决苏州银河医药偿还服务费，苏州银河医药上诉，二审审理中。 |
| 16 | 建设银行****分行 | 2.81 | 合同纠纷 | |
| 合计 | 149.94 | |||
综上所述，报告期末公司货币资金受限情况主要是由于公司开展正常业务缴纳的保证金导致的，占所有受限货币资金余额的95.63%。而因案件诉讼导致银行账户被冻结的资金余额仅占所有受限货币资金余额得4.37%，占公司2019年底归属于上市公司股东的净资产的0.62%，且公司为投资控股型企业，母公司不经营具体业务，产品研发、生产、销售主要由子公司负责，冻结资金所涉及的账户为公司非主要银行账户，未对公司生产经营活动产生严重影响，不触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形。
7.年报显示，你公司报告期主要产品的毛利率同比有所上升，其中电气设备报告期毛利率同比上升了9.41%，且近年来波动较大；电子元器件产品报告期毛利率为59.84%，同比上升了3.24%，同时报告期电子元器件产品的销量约为
2.76亿只，同比下降了5.06%；实现的营业收入约为2.40亿元，同比上升了
14.29%。另一方面，因你公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，你公司股票已被实施退市风险警示；你公司扣非后净利润已连续12年为负值，且2020年第一季度实现的归母净利润和扣非后归母净利润仍为负值。请你公司：
（1）结合行业特征、业务模式、产品结构变化、产品售价变化、同行业可比公司的情况等，分析说明你公司主要产品的毛利率水平是否处于行业合理水平，毛利率变化是否符合行业发展趋势，在此基础上说明你公司电子元器件产品在销量下滑的情况下实现的营业收入较大比例增加的原因及合理性；
（2）结合所处市场环境、行业竞争格局、同行业可比公司的经营情况、你公司主要产品近三年的销量、售价变化情况等，说明你公司已采取或拟采取的改善盈利能力的措施。
【回复】
（一）公司主要产品的毛利率水平分析
（1）输配电设备行业是支撑电力工业发展的重要装备，行业内企业数量众多，市场集中度较低，企业之间竞争比较激烈。行业的需求方主要是电网行业，以致于行业内毛利率普遍低于其他行业。输配电设备行业产品种类众多，主要有变压器、电力线路、断路器、开关类产品、配电盘、高压配电柜、直流电源、保护类设备等，公司在激烈的市场竞争中，主要选择电解铝整流电压器、电网电力变压器为发展方向，特别是在电解铝细分市场，公司的产品具有领军优势，占据较大市场份额。公司的业务模式主要是“按订单生产”，以客户的订单制定合理的产品方案、生产计划，有效组织产品的生产制造，及时向客户提供优质的产品和服务。
公司输配电及控制设备制造与同行业上市公司的同类业务毛利率情况如下：
| 输配电及控制设备制造业毛利率 | 银河生物 | 三变科技 | 保变电气 | 中国西电 |
| 2019年 | 11.02% | 20.45% | 19.08% | 20.86% |
| 2018年 | 1.61% | 10.84% | 12.14% | 19.03% |
| 同比增减 | 9.41% | 9.61% | 6.94% | 1.83% |
由上表可见，公司与同行业上市公司的同类业务毛利率均出现了不同程度的上升，我公司毛利率仍处于行业较低水平，但增长符合行业趋势。报告期内公司输配电及控制设备制造业务毛利率低于同行业水平主要是因为部分2018年生产完工的库存商品对应的合同毛利率较低，甚至存在亏损合同的情况，该部分合同于本报告期实现销售收入，导致整体输配电及控制设备制造业务毛利率较低。
而本报告期该业务板块毛利率大幅上升的主要原因如下：
①公司生产输配电及控制设备的主要原材料采购价格下降导致产品销售毛利率上升。2019年公司与同行业上市公司同类业务原材料成本占营业收入比例情况如下：
| 年份 | 银河生物 | 三变科技 | 保变电气 | 中国西电 |
| 2019年 | 76.29% | 71.17% | 66.82% | 69.11% |
| 2018年 | 81.72% | 78.08% | 74.64% | 64.36% |
| 同比增减 | -5.43% | -6.92% | -7.82% | 4.75% |
由上表可见，各公司2019年原材料成本占收入比例均比上年同期呈下降趋势，同时报告期内我公司通过引进技术人才对变压器产品进行技术优化设计，经过技术转化吸收、工艺攻关、设备改造，使得变压器材料成本较之前有所降低，加上报告期内公司转销部分存货跌价准备亦对毛利有一定影响，三项因素共同影响使报告期毛利率较去年上升5.43%。
②公司该业务板块产品的成本占营业收入的比例如下表：
| 输配电及控制设备制造业成本占营业收入比例 | 毛利率 | 原材料 | 人工 | 折旧 | 制造费用 |
| 2019年 | 11.02% | 76.29% | 6.79% | 1.95% | 3.95% |
| 2018年 | 1.61% | 81.72% | 9.40% | 3.47% | 3.80% |
| 同比增减 | 9.41% | -5.43% | -2.61% | -1.52% | 0.15% |
由上表可见，各项成本占收入的比例同比均出现了下降，除其他制造费同比略为上升0.15%以外，人工成本和其他制造费用均有比较大幅度的下降，主要原因为公司专注于生产经营的优化和改善，精细化生产管理，控制人工成本以及制造费用。以上人工、折旧及其他制造费用等三项因素最终使得输配电及控制设备产品毛利率上升3.98%。
综上所述，公司输配电及控制设备产品毛利率大幅上升主要原因是原材料采购价格下降、产品优化设计和控制人工成本。
（2）电子元器件产业技术创新非常活跃，产品升级是企业增长的主要动力，同时新的细分市场伴随着新的产品出现，相关的电子元器件公司将受益于这些细分市场的高成长。报告期内，受益于5G基站新市场的高成长，公司的电子元器件毛利率呈现较大增长。公司的电子元器件业务模式主要是“按订单生产”，以客户的订单制定合理的产品方案、生产计划，有效组织产品的生产制造，及时向客户提供优质的产品和服务。报告期内，公司新增了位移传感器和5G基站用微波元件两条产线，同时此两类产品的销售价格都比传统产品偏高，毛利率也较高。
公司电子元器件与同行业上市公司的同类业务毛利率情况如下：
| 年份 | 永星电子 | 北方华创 | 振华科技 | 宏大电子 |
| 2019年 | 59.80% | 59.90% | 48.30% | 66.70% |
| 2018年 | 56.60% | 49.40% | 42.50% | 66.10% |
| 同比增减 | 3.20% | 10.50% | 5.80% | 0.60% |
由上表可见，公司电子元器件与同行业上市公司的同类业务毛利率均出现了不同程度的上涨，我公司电子元器件毛利率处于行业中间水平，毛利率变化符合行业发展趋势。
公司电子元器件2018年-2019年收入与销量变化情况具体见下表：
| 产品大类 | 2019年 | 2018年 | 同比变动 | ||||||
| 销量 | 收入 | 单价 | 销量 | 收入 | 单价 | 销量 | 收入 | 单价 | |
| （万只） | （万元） | （元/只） | （万只） | （万元） | （元/只） | （万只） | （万元） | （元/只） | |
| 微波元件 | 1,493.38 | 2,192.84 | 1.47 | 1,062.01 | 1,221.21 | 1.15 | 431.37 | 971.63 | 0.32 |
| 片式电阻 | 3,214.95 | 4,417.37 | 1.37 | 5,125.55 | 3,521.12 | 0.69 | -1,910.60 | 896.25 | 0.69 |
| 其中：军品 | 2,045.38 | 4,371.44 | 2.14 | 1,452.77 | 3,310.10 | 2.28 | 592.61 | 1,061.34 | -0.14 |
| 民品 | 1,169.57 | 45.93 | 0.04 | 3,672.78 | 211.02 | 0.06 | -2,503.21 | -165.09 | -0.02 |
| 氧化膜电阻器 | 10,057. | 3,703.4 | 0.37 | 9,773.53 | 3,261.5 | 0.33 | 283.69 | 441.87 | 0.03 |
| 22 | 1 | 4 | |||||||
| 集成网络及其他 | 732.91 | 1,710.54 | 2.33 | 507.13 | 1,386.81 | 2.73 | 225.78 | 323.73 | -0.40 |
| 线绕电位器 | 33.58 | 2,772.48 | 82.56 | 33.87 | 2,517.74 | 74.34 | -0.29 | 254.74 | 8.23 |
| 角位移传感器 | 1.29 | 1,106.38 | 857.66 | 0.86 | 1,001.31 | 1,164.31 | 0.43 | 105.07 | -306.66 |
| 金属膜电阻器 | 9,155.39 | 1,841.87 | 0.20 | 9,731.49 | 1,766.01 | 0.18 | -576.10 | 75.86 | 0.02 |
| 线绕电阻器 | 1,999.30 | 4,884.64 | 2.44 | 1,982.24 | 4,844.23 | 2.44 | 17.06 | 40.41 | - |
| 玻璃釉电位器 | 948.39 | 1,362.43 | 1.44 | 893.90 | 1,458.87 | 1.63 | 54.49 | -96.44 | -0.20 |
| 合计 | 27,636.41 | 23,991.96 | 0.87 | 29,110.58 | 20,978.84 | 0.72 | -1,474.17 | 3,013.12 | 0.15 |
公司电子元器件业务主要系生产和销售武器装备用电阻器、电位器及传感器等军用电子元器件以及5G基站用微波元件。由上表可见，2019年公司电子元器件产品收入23,991.96万元，同比增长14.36%；销量27,636.41万只，同比下降5.06%。电子元器件产品在销量下滑的情况下实现的营业收入较大比例增加的原因主要是随着军工行业整体订货需求稳步增长以及5G基站投入的加大，我公司主动调整优化产品销售结构，放弃了单价较低的低端民用产品的销售，加大了单价较高的军用产品和5G基站用微波元件等产品的销售力度。如上表所示，片式电阻的民品平均单价在0.04~0.06元/只，其销量由2018年的3,672.78万只减少至2019年的1,169.57万只，而销售收入同比则只减少了165.09万元；相对而言，片式电阻的军品平均单价在2.14~2.28元/只，其销量由2018年的1,452.77万只增加至2019年的2,045.38万只，销售收入同比则增加了1,061.34万元。受华为5G基站建设采购需求的影响，应用于5G基站的微波元件产品更是呈现了销售收入、销量两项同比增长的良好势头，增幅分别达79.56%、40.62%。
（二）公司已采取或拟采取的改善盈利能力的措施
为改善公司的盈利能力，公司采取措施如下：
（1）深度挖掘主营业务盈利增长点，积极开拓产品应用市场，提高公司盈利能力。
电子元器件领域，紧抓新基建、国产化带来的新机遇，大力开发“一号工程”和“二号工程”，重点开拓市场、提升产能，扩大产品市场空间，保持收入与利润双增长的良好趋势。
变压器领域，把握各地政府加大基建投资和电解铝行业产能置换潮的机会，抢抓订单，同时加速产品结构升级及技术改造，加大电力变、干变市场开拓力度，并争取在服务外包、变压器售后维修等方面寻求新的盈利增长点。
（2）力争解决资金流短缺问题。
针对现阶段面临的资金流短缺问题，公司管理层制定了相应对策：一是通过盘活公司部分资产，提升资产运营效率；二是启动部分创新药物研发项目融资，满足项目资金需求，分散投资风险；三是加大应收账款、收购预付款的催收力度，对部分债务人及时启动诉讼程序；四是积极寻求优质的潜在合作方，实施战略合作，提高公司各项经营能力，提升资产运行质量，尽快解决公司流动性紧张的局面。
（3）加强子公司管理，有效激励经营层，提高企业效益。
加强对子公司的管理，完善子公司报批报备制度，建立高效的沟通机制与渠道，确保总部及时掌握各级子公司的生产经营状况，及时指导和调整经营思路。全面实行集中采购制度，优化供应链，通过ERP系统实现公司对经营环节的严格有效管理，降低生产成本。加强内部控制制度建设，强化内控部门监督作用，同时对子公司高级管理人员实行激励政策，提高个人忧患意识，督促子公司降本增效，提升内部管理质效。
（4）争取妥善解决公司涉及诉讼的问题，力争降低对公司的影响。
针对公司目前涉及的多起诉讼事项，公司第十届董事会正会同专业的律师团队积极应诉，以最大的限度维护公司利益，尽最大努力解除或者缓解因诉讼带来的资产受限难题以及资产流失风险，切实维护公司和股东的利益。同时董事会继续督促控股股东尽快完成与战略投资者的协商，优化债务结构，优先解决占用公司资金及涉及违规担保的债务问题。
8.年报显示，你公司报告期末应收票据余额为7,852.29万元，占你公司2019年经审计净资产的32.47%；其中银行承兑汇票的期末余额为1,084.16万元，商业承兑汇票的期末余额为6,768.14万元，而你公司未对前述应收票据余额计提坏账准备。请你公司：（1）分别说明前五大应收银行承兑汇票和商业承兑汇票的承兑人情况，包括但不限于名称、关联关系、金额、交易背景等；（2）结合相关承兑人的资信情况、会计政策等，分析说明你公司报告期应收票据的兑付风险及未计提坏账准备的合理合规性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。【回复】
（1）公司前五大应收银行承兑汇票和商业承兑汇票的承兑人情况如下：
| 单位：万元 | |||||||
| 汇票 类型 | 序号 | 出票人 | 承兑人 | 前手背书人 | 金额 | 交易背景 | 是否关联关系 |
| 银行承兑汇票 | 1 | 深圳市****有限公司 | 中国光大银行****支行 | 云南****有限公司 | 300.00 | 销售商品 | 否 |
| 2 | 四川****有限公司 | ****有限责任公司 | 四川****有限公司 | 80.62 | 销售商品 | 否 | |
| 山东****研究所 | 山东****研究所 | 53.09 | 销售商品 | 否 | |||
| 重庆****设计院 | 重庆****设计院 | 10.00 | 销售商品 | 否 | |||
| 西安****研究所 | 西安****研究所 | 24.70 | 销售商品 | 否 | |||
| 航天****有限公司 | 航天****有限公司 | 10.35 | 销售商品 | 否 | |||
| 小计 | 178.76 | 否 | |||||
| 3 | 中电****有限公司 | 中国****有限公司 | 中电****有限公司 | 121.36 | 销售商品 | 否 | |
| 4 | 湖南****股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司****分行 | 湖南****股份有限公司 | 53.44 | 销售商品 | 否 | |
| 5 | 深圳市****股份 | 平安银行****头 | 深圳市****股份 | 46.00 | 销售商品 | 否 | |
| 有限公司 | 支行 | 有限公司 | |||||
| 合计 | 699.60 | ||||||
| 商业承兑汇票 | 1 | 中国****研究院 | 中国****研究院 | 中国****研究院 | 553.10 | 销售商品 | 否 |
| 2 | 上海****有限公司 | 上海****有限公司 | 上海****有限公司 | 450.00 | 销售商品 | 否 | |
| 3 | 北京****有限责任公司 | 北京****有限责任公司 | 北京****有限责任公司 | 347.80 | 销售商品 | 否 | |
| 4 | 成都****有限公司 | 成都****股份有限公司 | 成都****股份有限公司 | 300.00 | 销售商品 | 否 | |
| 5 | 中国****研究所 | 中国****研究所 | 中国****研究所 | 236.65 | 销售商品 | 否 | |
| 合计 | 1,887.55 | ||||||
（2）报告期末，公司持有的银行承兑汇票余额为1,084.16万元，票据承兑银行基本为国有四大商业银行、股份制银行、央企财务公司，该类银行和财务公司信用等级较高，信用风险极小；公司持有的商业承兑汇票余额6,768.14万元，商业承兑汇票均为国有大型军工企业，该类企业信用等级较高，且根据历史经验判断，该类商业承兑票据均能按期兑付，未发生过逾期情况。因此，公司认为按照坏账准备计提的相关规定，可以视为票据无兑付风险，未计提坏账准备符合会计准则相关规定。
【会计师回复】：
会计师核查程序：
（1）对截至2019年12月31日已背书贴现的应收票据，检查相关收款凭证等资料，以确认其真实性；复核其贴现息计算是否正确，会计处理是否正确；
（2）监盘库存票据，监盘时注意是否已质押的票据等情况；
（3）对应收、应付票据进行函证；
（4）对于大额票据，取得相应原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易；
（5）了解分析承兑人的信用风险，及期后承兑情况。
会计师核查意见：
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第六十三条对于下列各项目，企业应当始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：
（一）由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产，且符合下列条件之一：
1．该项目未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分，或企业根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分。
2．该项目包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分，同时企业做出会计政策选择，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。企业应当将该会计政策选择适用于所有此类应收款项和合同资产，但可对应收款项类和合同资产类分别做出会计政策选择。
经核查，公司报告期末应收票据金额合计7,852.29万元，其中银行承兑汇票的期末余额为1,084.16万元，商业承兑汇票的期末余额为6,768.14万元，银行票据承兑方基本为国有四大商业银行、股份制银行、央企财务公司，商业承兑汇票均为国有大型军工企业，该类企业信用等级较高，在整个存续期内均能按期兑付，未发生过逾期情况，因此我们认为报告期应收票据的兑付风险及未计提坏账准备的合理合规性，符合《企业会计准则》的有关规定。
9.年报显示，你公司报告期末的应付票据余额为6,251.59万元，其中商业承兑汇票的期末余额为3,237.97万元，银行承兑汇票的期末余额为3,013.62万元。请你公司详细说明上述应付票据前五大交易对方的详细情况，包括但不限于对手方名称及其关联关系、涉及金额、交易背景等，核查并说明是否存在出具无商业实质的票据的情形。
【回复】
报告期末公司前五大应付银行承兑汇票和商业承兑汇票的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 票据类型 | 交易对手方名称 | 票据金额 | 交易背景 | 是否关联关 |
| 系 | |||||
| 1 | 银行承兑汇票 | 金杯****有限公司 | 920.00 | 采购电磁线 | 否 |
| 2 | 银行承兑汇票 | 无锡****股份有限公司 | 200.00 | 采购硅钢片 | 否 |
| 3 | 银行承兑汇票 | 江西****有限公司 | 130.00 | 采购钢材 | 否 |
| 4 | 银行承兑汇票 | 云南****有限公司 | 100.00 | 采购变压器油 | 否 |
| 5 | 银行承兑汇票 | 无锡****有限公司 | 100.00 | 采购硅钢片 | 否 |
| 小计 | 1,450.00 | ||||
| 1 | 商业承兑汇票 | 南昌市****有限公司 | 270.00 | 采购钢材 | 否 |
| 2 | 商业承兑汇票 | 江苏****有限公司 | 255.00 | 采购导电排、采购铜排 | 否 |
| 3 | 商业承兑汇票 | 无锡****有限公司 | 200.00 | 硅钢片 | 否 |
| 4 | 商业承兑汇票 | 武汉****有限公司 | 187.59 | 采购无载开关 | 否 |
| 5 | 商业承兑汇票 | 浙江****有限公司 | 120.00 | 采购出线盒、散热器、冷却器油泵 | 否 |
| 小计 | 1,032.59 | ||||
经核查，公司开具的应付票据均用于支付采购产品生产所需的原材料及相关配件的材料款，不存在出具无商业实质的票据的情形。
10.年报显示，你公司报告期末的应收账款账面余额约为5.37亿元，其中账龄在3年以上的余额约为1.13亿元，占总体的比例超过21%；报告期共对应收账款计提2,640.80万元的坏账准备，收回或转回2,795.74万元的坏账准备。请你公司：
（1）结合信用政策、同行业可比公司情况、上述3年以上账龄应收账款的形成原因、交易对手方及其经营情况等，说明你公司长账龄应收账款占比较高的原因及合理性、后续的催收措施以及未收回款项对你公司的影响等；
（2）结合坏账准备计提政策，补充披露你公司对账龄分析法组合计提坏账准备的详细情况，并说明你公司相关应收账款坏账准备计提的充分性、前期有关收入确认的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）详细说明报告期收回或转回坏账准备较多的具体原因、涉及的交易、收回或转回的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，在此基础上说明过往报告期计提坏账准备的充分性、准确性。请年审会计师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。【回复】
（1）公司 2019 年度营业收入为78,143.91 万元，其中输配电及控制设备产品占比达53.54%，所以公司主营业务仍为输配电及控制设备制造，主要产品为各种规格型号的变压器。该行业目前已进入稳定发展的成熟阶段，整体行业产能过剩较为严重，市场竞争激烈。近几年来行业受国家环境治理政策影响较大，再加上行业周期波动的影响，致使客户付款条件已发生较大变化，不仅客户的回款周期拉长（由行业状态好时的结算方式 3-3-3-1 变为现在常见的 3-2-2-2-1 模式），而且由于公司变压器主要为客户定制型产品（即以销定产），安装调试送电等环节需按照客户项目进度要求而进行，若客户施工项目延期会导致我公司后期货款收取亦随之延期。公司账龄3年以上应收账款情况如下：
| 单位：万元 | |||
| 账龄 | 2019年末 | 2018年末 | 同期增减比例 |
| 3至4年 | 1,748.40 | 2,036.89 | -14.16% |
| 4至5年 | 1,666.29 | 2,412.17 | -30.92% |
| 5年以上 | 7,869.50 | 6,705.94 | 17.35% |
| 合计 | 11,284.19 | 11,155.00 | 1.16% |
我公司应收账款主要是由销售变压器设备产品所形成的，如上表所示，公司三年以上应收账款总额为1.13亿元，导致账龄较长的主要原因是：
①2006年12月银河生物总部承接了前全资子公司北海银河科技电气有限责任公司（简称银河电气）歇业重整相关应收债权，金额为3,585.56万元，此类债权因银河电气大部分员工离职，相关销售档案资料不全，导致催收难度大，回款率低。
②公司变压器业务的客户群体以电解铝、有色金属冶炼、电化学等高耗能公司为主，且民营企业用户占比较高，近年高耗能行业受经济形势和国家政策的影响较大，如国家环保政策管控、去杠杆化、去库存，许多高耗能企业尤其民营企
业出现经营不善甚至停产情况，下游客户的流动资金紧张传导至公司，造成公司应收账款回款难度增大，导致公司应收账款账龄延长。为加强应收账款管理和销售资金回笼，公司加大后期应收账款管理和催收力度，具体措施如下：
①对于5年以上的长账龄应收账款,公司将实行分类甄别，部分根据客户状况变化尽量收集材料履行款项核销程序，同时也考虑和评估通过不良资产打包处置等方式解决，根据公司坏账准备计提政策，此类应收账款已全额计提坏账，对后期业务开展和经营成果无重大不利影响。
②对于3-5年以内的应收账款，公司针对不同客户制定不同回款方案，包括发催收函、与第三方合作催收、民事诉讼等多种催收方式，尽量保障公司权益。
（2）公司账龄分析法组合计提坏账准备政策如下：
根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。账龄分析法组合预期信用损失率如下列示：
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年） | 3.00 |
| 1-2年（含2年） | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 20.00 |
| 3-4年（含4年） | 30.00 |
| 4-5年（含5年） | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
按照上述坏账准备计提政策，公司报告期内应收账款账龄组合计提坏账准备情况如下：
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 原值 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 264,668,482.63 | 7,940,054.48 | 3 |
| 1-2年 | 81,685,611.92 | 8,168,561.19 | 10 |
| 2-3年 | 78,272,118.70 | 15,654,423.74 | 20 |
| 3-4年 | 17,484,005.14 | 5,245,201.54 | 30 |
| 4-5年 | 16,662,948.71 | 8,331,474.36 | 50 |
| 5年以上 | 69,624,495.14 | 69,624,495.14 | 100 |
| 合计 | 528,397,662.24 | 114,964,210.45 |
对于账龄分析法组合，公司通过参考历史信用损失的经验，结合当前还款情况、客户信用期间以及对其未来经济状况的预测，以迁徙率法对应收账款组合账龄的坏账损失率进行测算，测算出的预期信用损失率整体低于原坏账计提比例，具体测算结果如下：
| 账龄 | 预期损失率 | 原账龄分析法计提比例 |
| 1年以内 | 2.10% | 3.00% |
| 1-2年 | 5.92% | 10.00% |
| 2-3年 | 13.78% | 20.00% |
| 3-4年 | 30.00% | 30.00% |
| 4-5年 | 50.00% | 50.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
基于谨慎性和一致性原则，公司按照原坏账计提比例估计与预期信用损失率孰高来确认，因此公司认为应收账款坏账准备计提是充分的。
根据公司收入确认相关会计政策，销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。通常情况下，公司按照与客户签订的合同、订单发货，由客户验收后，公司在取得验收确认凭据时确认收入，而与此对应公司针对变压器主要客户的信用政策以“3-2-2-2-1”为主，即“预付款30%、发货款20%、到货验收款20%、调试送电款20%、质保金10%”，因此公司产品销售满足收入确认条件时一般有30%的货款未能收回，而如果客户项目因其自身资金问题延期送电或者终止执行，就会导致公司该部分应收账款账龄延长的情况出现。
公司一直严格按照《企业会计准则》和公司相关收入确认条件确认收入，客户对产品进行到货验收即表明商品所有权上的主要风险和报酬发生转移，公司也
不再对已售出的商品实施有效控制，至此公司亦能够对收入金额进行可靠计量，并能够收到至少70%以上的货款，而对于产品的成本也是基本确定的，据此公司认为前期有关收入确认符合《企业会计准则》规定。【会计师回复】：
会计师核查程序：
（1）了解、评价和测试与销售与收款循环相关的内部控制的设计及执行有效性；
（2）对大额的应收账款原值及对应收入金额执行函证程序，并对未及时回函的执行替代测试；
（3）对每期的重要客户进行分析，并对本期新增重要客户进行工商信息检查；
（4）复核每期坏账准备的计算和会计处理是否正确；
（5）执行期后回款测试。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司应收账款和对应收入确认是真实合规的，应收账款坏账准备计提是充分的，符合《企业会计准则》的规定。
（3）收回或转回坏账准备及过往报告期计提坏账准备分析
①收回或转回坏账准备的情况
报告期应收账款坏账转回较多的主要原因：公司管理层为提高资产周转效率，加大对应收账款的回款管理工作，加大应收账款催收力度，特别是长账龄应收账款的催收工作，包括但不限于给与客户回款销售折扣，向法院提起诉讼，通过第三方催收等多种方式。本期应收账款收回或转回的主要通过收到银行存款、银行承兑汇票或三方抵债等方式实现，主要情况如下：
| 客户 | 转回金额 | 账龄 | 转回的坏账准备 | 转回或收回方式 | 涉及交易 |
单位：万元根据应收账款坏账准备相关会计准则规定，如有客观证据表明该应收款项
| 山东****有限公司 | 1,509.30 | 4-5年 | 754.65 | 银行承兑汇票、车辆抵账 | 销售变压器设备 |
| 兴仁县****有限公司 | 2,503.00 | 3-4年 | 457.00 | 债务重组，以物抵债 | 销售变压器设备 |
| 营口****有限公司 | 3,317.09 | 1-2年 | 331.71 | 银行存款、银行承兑汇票 | 销售变压器设备 |
| 内蒙古****有限责任公司 | 206.60 | 5年以上 | 206.60 | 银行存款、银行承兑汇票 | 销售变压器设备 |
| 中铝****分公司 | 1,600.00 | 1-2年 | 160.00 | 银行存款、银行承兑汇票 | 销售变压器设备 |
| 邹平县****有限公司 | 1,432.00 | 1-2年 | 143.20 | 银行存款、银行承兑汇票 | 销售变压器设备 |
| 中铝****分公司 | 862.00 | 1-3年 | 86.20 | 银行存款 | 销售变压器设备 |
| 聊城****有限公司 | 398.18 | 2-3年 | 79.64 | 银行存款、银行承兑汇票 | 销售变压器设备 |
| 邹平县****有限公司 | 303.52 | 1-2年、2-3年 | 57.72 | 银行存款 | 销售变压器设备 |
| 广西****有限公司 | 334.19 | 1-2年 | 33.42 | 银行存款 | 销售变压器设备 |
| 合计 | 2,310.14 | ||||
价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。因此公司认为报告期内所有应收账款转回符合《企业会计准则》的规定。
②过往报告期计提坏账准备的情况
以往年度公司对应收账款坏账准备计提的会计政策如下：
i） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 本公司将金额为人民币500万元以上（含500万元）的应收账款和金额为人民币500万元以上（含500万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项（或其他标准） |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。 |
ii） 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 账龄分析法组合 | 账龄分析法 |
| 不计提坏账组合 | 其他方法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 3.00% | 3.00% |
| 1－2年 | 10.00% | 10.00% |
| 2－3年 | 20.00% | 20.00% |
| 3－4年 | 30.00% | 30.00% |
| 4－5年 | 50.00% | 50.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
iii） 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 |
公司以往每个会计期末均严格按照上述政策对应收账款进行分类，并对应相关类别（组合）的坏账准备计提方法进行测试，计算应收账款的坏账准备金额，据此合理、准确计提坏账准备及确认坏账损失，相关测试过程符合《企业会计准则》的规定。
【会计师回复】：
会计师核查程序：
（1）了解并评价与应收账款相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性，执行控制测试；
（2）获取应收账款账龄明细表，抽取部分明细核对至相关合同，根据逾期账龄计算的历史损失率评估管理层预期信用损失率的合理性，并对坏账准备进行重新计算评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
（3）检查单项计提信用减值损失的应收账款相关支持性文件，评估管理层计提减值损失的合理性；
会计师核查意见：
经核查，我们认为报告期应收账款收回或转回坏账准备符合《企业会计准则》的规定，过往报告期计提坏账准备的充分、准确。
11.年报显示，你公司报告期末预付款余额约为9,676.24万元，同比增加了17.48%；按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计约为7,385.27万元。
请你公司：（1）说明报告期末预付款的具体构成，预付账款同比有较大幅度增加的原因及合理性；（2）说明期末余额前五名的预付款具体情况，包括但不限于对象名称及关联关系、涉及金额、交易背景等；（3）核查报告期预付款项是否最终流向关联方，是否形成资金占用。请年审会计师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。【回复】
（1）报告期末，公司预付账款主要单位及业务内容情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 业务性质 |
| 江西****有限责任公司物资供应站 | 2,165.81 | 钢材采购款 |
| 大连****有限公司 | 1,861.95 | 变压器油采购款 |
| 沈阳****有限公司 | 1,367.11 | 散热器采购款 |
| 柳州市****有限公司 | 1,248.67 | 钢材、硅钢采购款 |
| 浙江省****有限公司 | 741.73 | 电磁线采购款 |
| 前五名小计 | 7,385.27 | |
| 上海****有限公司 | 460.95 | 冷却器采购款 |
| 银川****有限公司 | 223.55 | 片散、冷却器采购款 |
| 南宁****有限公司 | 172.88 | 教学设备、监控系统采购款 |
| 金杯****有限公司 | 134.02 | 电磁线采购款 |
| 柳州市****有限公司 | 130.21 | 电磁线采购款 |
| 武汉****有限公司 | 128.16 | 硅钢片采购款 |
| 上海****有限公司 | 101.94 | 硅钢片采购款 |
| 无锡****有限公司 | 100.00 | 硅钢片采购款 |
| 合计 | 8,836.98 |
公司支撑业绩的业务为为传统制造业，变压器制造是公司主要的传统制造业务之一，而变压器产品的原材料成本占总成本的比重超过80%，其中钢材、硅钢片、电磁线、变压器油和铜材为用量最大的原材料。为保证生产的正常进行，公司需要向主材供应商支付一定比例的预付账款，以确保重要原材料稳定供应。由上表可见，公司预付账款主要为采购钢材、硅钢片、电磁线、变压器油等主要原材料而按合同约定预付的采购款项。由于公司主要原材料以大宗商品居多，采购
量大、单价高，且部分上游供应商对付款条件要求较高，使得公司采用预付账款结算方式较多。另一方面，公司近两年因违规担保涉及诉讼比较多，公司信用受到极大影响，供应商对公司采取更加谨慎的合作政策，付款条件更趋严苛，预付款支付比例大幅提高，甚至采取款到发货的方式以降低其运营风险，致使公司预付款同比增加比较大。
（2）公司报告期末预付账款前五名的具体情况参见第（1）点列表前五名情况；
（3）经核查，公司预付款项的增加与公司报告期经营活动的开展情况是相匹配的，且相关供应商与我公司控股股东、实际控制人及其关联方等均不存在关联关系，不存在预付款项最终流向关联方的情形，亦不涉及控股股东及关联方资金占用的情况。
【会计师回复】：
会计师核查程序：
（1）了解并评价管理层采购与付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并执行控制测试；
（2）检查大额供应商的采购合同，将合同记载与公司财务记载比对，核对采购、付款资金流水是否为签定合同的主体；
（3）实施函证程序，控制函证过程，检查复核回函结果；针对长期挂账以及当期发生额较大的、集中度高的预付对象，核实预付款项的真实性、结算情况，判断是否与公司经营范围冲突、交易内容是否为实际业务所需；
（4）通过天眼查，查询供应商的工商信息、股权结构、注册资本等，评判供应商是否具备正常开展商业行为的能力；查询公司控股股东与供应商之间是否存在关联关系；
（5）核实以往存在的预付款项本期结转情况；检查预付款项期后结转情况。
会计师核查意见：
经核查，我们认为预付款项的增加与公司报告期经营活动的开展情况相匹配，未流向关联方形成资金占用。
12.年报显示，你公司报告期末的存货账面余额约为2.88亿元，同比增加了8.27%；报告期计提存货跌价准备约1,864.47万元，同比减少了47.89%，同时报告期转回或转销的金额约为2,579.26万元。请你公司：
（1）结合计提政策、产品类型以及产品价格、可变现净值、原材料采购价的变动情况等，详细说明你公司报告期未对原材料和在产品计提跌价准备的原因及合理性；
（2）说明你公司报告期在存货账面余额同比增加的情况下计提跌价准备同比下降的原因及合理性，在此基础上说明存货跌价准备计提是否充分；
（3）详细说报告期大额转回或转销的具体情况、原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，在此基础上说明前期存货跌价准备的计提是否准确。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（1）按照公司会计政策，公司对存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：
期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
公司报告期末组织相关业务部门来识别存货的情况，按照以上程序对所有存
货进行减值测试，其中原材料和在产品未发现存在减值迹象，因此未这两类存货计提存货跌价准备。公司对原材料、在产品进行减值测试的具体情况如下:
| 单位：万元 | |||||||||
| 项目 | 对应产品 | 期末账面余额 | 加：继续生产的成本 | 加：销售费用 | 加：税金 | 达到可售状态成本及预计销售费用税金合计 | 可售状态商品合同售价 | 可变现净值 | 计提存货跌价准备 |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5=1+2+3+4 | 6 | 7=6-4-3-2 | 8=1-7 | ||
| 原材料 | 输配电及控制设备 | 4,628.64 | 42.12 | 601.72 | 5,272.48 | 5,387.27 | 4,743.43 | ||
| 电子元器件 | 1,671.73 | 14.88 | 163.43 | 1,850.04 | 1,985.82 | 1,807.51 | |||
| 在产品 | 输配电及控制设备 | 9,387.93 | 854.03 | 2,590.14 | 2,460.03 | 14,952.00 | 21,707.83 | 15,803.63 | |
| 电子元器件 | 1,640.80 | 341.12 | 63.22 | 896.76 | 2,941.90 | 7,396.62 | 6,095.52 | ||
由上表可见，原材料和在产品的可变现净值大于账面价值，因此公司认为这两类存货未发生减值迹象，不计提存货跌价准备。
（2）公司近两年在产品及库存商品发生减值迹象主要是因为输配电设备产品板块受下游行业需求减少的影响，输配电设备产品亏损合同较以前年度增多所致。公司2018年、2019年两年期末在产品及库存商品余额对应合同售价的情况如下表：
| 项目 | 在产品 | 库存商品 | ||
| 2018年 | 2019年 | 2018年 | 2019年 | |
| 期末账面余额 | 9,338.67 | 9,387.93 | 5,890.40 | 7,902.39 |
| 可售状态商品合同售价 | 14,283.86 | 21,707.83 | 5,517.50 | 7,803.91 |
| 售价存货余额比 （售价/账面余额） | 152.95% | 231.23% | 93.67% | 98.75% |
由上表可见，2019年在产品及库存商品对应的售价存货余额比均呈现上升趋势，尤其是在产品大幅提升78.28%，这是因为公司在2018年整体变压器行业低谷的前提下采取承接部分项目产品售价低于生产成本的合同，以保住变压器市场份额的销售策略，导致2018年底包括在产品及库存商品出现大额减值的情况。随着2019年变压器行业的复苏，公司签订的变压器合同质量均比2018年有所提高，亏损合同的情况也随之减少，对比同行业公司也存在类似情况，如三变科技、保变电气、中国西电2019年变压器产品毛利率均较2018年有较大幅度的提升。同行业2019年度计提存货跌价损失的情况如下：
金额：万元
| 公司 | 存货跌价损失 | 同比增减 幅度 | |
| 2019 | 2018 | ||
| 银河生物 | 1,864.47 | 3,578.07 | -47.89% |
| 三变科技 | 16.07 | 608.47 | -16.56% |
| 保变电气 | 14,296.11 | 16,406.82 | -58.99% |
| 中国西电 | 5,558.92 | 10,036.78 | -125.15% |
由上表可见，2019年同行业公司计提存货跌价损失的金额均比2018年有较大幅度的下降，我公司处于中间水平，符合行业变化趋势。此外，2019年变压器生产主要原材料采购价格下降，加上公司对变压器产品进行优化设计以及进一步控制人工成本，也不同程度地降低了存货出现减值的风险。
综上所述，虽然公司报告期末存货余额同比增加8.33%，但由于产品合同质量回升、生产原材料价格下降等因素影响，使得本期计提的存货跌价准备同比下降47.89%。
（3）报告期内公司不存在存货跌价准备转回情况。公司在产品和库存商品相关存货跌价准备转销的情况如下：
| 科目名称 | 销售金额 | 存货成本 | 销售费用 | 存货跌价准备 | 税前利润 |
| ① | ② | ③ | ④ | ⑤=①-②-③+④ | |
| 在产品 | 9,159.47 | 9,917.66 | 435.23 | 934.72 | -258.70 |
| 库存商品 | 1,837.93 | 3,153.68 | 49.38 | 1644.54 | 279.41 |
| 合计 | 10,997.40 | 13,071.34 | 484.61 | 2,579.26 | 20.71 |
根据企业会计准则-存货跌价准备相关规定，对已售存货计提了存货跌价准备的，还应结转已计提的存货跌价准备，冲减当期主营业务成本或其他业务成本，实际上是按已售产成品或商品的账面价值结转主营业务成本或其他业务成本。企业按存货类别计提存货跌价准备的，也应按比例结转相应的存货跌价准备.如上表所示，公司2019年销售已计提存货跌价准备的在产品和库存商品确认收入10,997.40万元, 相应结转存货成本13,071.34万元，销售费用484.61万元，同时已售存货对应计提了存货跌价准备为2,579.26万元，影响当期损益为20.71万元，占已售存货成本比例为0.16%，差异比例较小。根据公司存货跌价准备计提的相关会计政策，已计提存货跌价准备的存货的账面价值加上至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额应该等于最终产品预计销售收入，而通过上面计算分析，本报告期转销存货跌价准备对应的已售存货结转的销售成本与最终产品实际销售收入之间的差异仅20.71万元，占已售存货成本比例为0.16%，属于合理差异范围。综上所述，公司前提计提存货跌价准备是根据相关会计准则规定并结合公司实际情况基于会计谨慎性原则的会计估计，我们认为前期存货跌价准备的计提是合理的、准确的估计。【会计师回复】：
会计师核查程序：
（1）评价和测试与存货及存货跌价准备计提相关的内部控制设计及其运行的有效性，包括采购、存货仓储、生产循环及存货销售政策、存货库龄分析的内部控制；
（2）产品的状况，对库龄较长的存货进行分析复核，分析存货跌价准备是否合理；
（3）对公司的存货实施监盘，检查存货的数量、状况等，结合在产品及库存商品产品的状况，分析存货跌价准备是否合理；
（4）获取了公司存货跌价准备计算表，核对存货跌价准备的计算过程，对其可收回金额和跌价准备期末余额进行了重新计算；
（5）对主要存货执行计价测试；
（6）对主要存货选择样本，查验了采购订单、采购发票、验收单、入库单、记账凭证等；
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司报告期内存货跌价准备的转回或转销符合《企业会计准则》的规定，且存货跌价准备计提充分、恰当。
13.年报显示，你公司报告期对北京马力喏生物科技有限公司（以下简称“马力喏公司”）的长期股权投资计提了5,380.54万元的减值准备。请你公司结合对马力喏公司历年来的投资情况及金额、马力喏公司近年来的经营情况及业绩等，说明马力喏公司减值迹象产生的时点和减值测算的具体过程，进一步说明报告期计提减值准备的合理性、充分性，是否存在应在以往报告期计减值准备而未计提的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）马力喏公司投资概况
马力喏公司成立于2015年8月6日，由自然人股东严勇朝、朱益林共同出资设立，注册资本1,000.00万元。2016年9月27日，马力喏公司全体股东作出股东会决议，同意对马力喏公司进行增资同时吸收新股东，并于2016年10月14日办理股权变更，变更后注册资本增至2,000.00万元，股东人数增至8个。
2016年12月26日公司子公司成都银河生物医药有限公司（以下简称“成都医药公司”）与马力喏公司全体股东签署了《关于北京马力喏生物科技有限公司之增资扩股协议》，将以现金增资扩股的方式对马力喏公司投资12,000万元人民币，投资款到位时间应当与马力喏公司里程碑事件的完成挂钩。
成都医药公司根据马力喏公司投资先决条件及里程碑事件的完成情况分别
于2017年1月6日、2017年10月9日分两次向马力喏公司支付共8,000万元增资款，取得马力喏公司40%的股权，至此马力喏公司注册资本增至3333.3334万元。
（二）马力喏公司主营业务情况
马力喏公司自成立以来，一直致力于肿瘤免疫治疗，结合CART细胞技术及免疫检查点抑制进行CAR-T药物开发。2017年10月30日，马力喏公司向四川省食品药品监督管理局提交“抗CD19分子嵌合抗原受体修饰的自体T淋巴细胞注射液”（以下简称“MBC19”）临床试验申请并获受理。同年12月15日，四川省食品药品监督管理局将MBC19的相关材料转报国家药品监督管理局审评、审批。2018年1月29日MBC19被国家药品监督管理局列入第26批优先审评名录，同年9月获得临床试验批件(批件号；2018L03076)。2019年2月22日MBC19获四川大学华西医院临床试验伦理批件。至此，马力喏公司研究开发工作一直处于不断推进的过程中，且CAR-T新药研发项目进度始终处于国内第一梯队。
进入2019年，马力喏公司在获得四川大学华西医院临床试验伦理批件后，由于其资金短缺，临床试验活动开展进程缓慢，核心研发人员流失，新药研发项目基本停滞的情形。至2019年12月31日，成都医药公司认为马力喏公司持续经营状况出现了重大不确定性，该项股权投资存在明显减值现象。
（三）马力喏公司近三年主要经营业绩情况
马力喏公司近年亏损相对严重，经营效益较差，这与其尚处在研发及临床试验阶段有密切联系，其资产负债和经营情况详见下表：
近三年财务状况和经营业绩概况表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 965.89 | 3,139.31 | 6,534.07 |
| 负债 | 720.63 | 406.20 | 351.53 |
| 净资产 | 245.26 | 2,733.11 | 6,182.54 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2.14 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -2,378.90 | -3,457.62 | -1,970.95 |
| 利润总额 | -2,378.90 | -3,457.62 | -1,970.95 |
| 净利润 | -2,378.90 | -3,449.43 | -1,969.63 |
上述2017-2018年度财务数据经北京联首会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）马力喏公司40%股权的减值测试过程
为客观、公允地反映马力喏公司截至2019年12月31日的财务状况和经营成果，公司聘请了上海众华资产评估有限公司对成都医药公司持有的马力喏公司40%股东权益进行评估，并出具了《北海银河生物产业投资股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的北京马力诺生物科技有限公司40.00%股东权益可回收价值项目资产评估报告》（沪众评报字【2020】第0177号，以下简称“《评估报告》”）为公司进行长期股权投资测试提供参考。
长期股权投资减值损失计算表如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 期末账面金额 | 期末可收回金额 | 期末长投减值准备 | 以前年度已计提的长投减值准备 | 本年度长期减值损失 | ||
| 公允价值减去处置费用的净额 | 预计未来现金流量的现值 | 孰高确认的可回收金额 | |||||
| 马力喏公司 | 5,478.65 | 76.00 | 98.11 | 98.11 | 5,380.54 | 0.00 | 5,380.54 |
综上，公司认为：马力喏公司近三年经营业绩均为亏损，但其在2017-2018年间新药研发项目推进顺利，成果显著，符合其研发类企业的正常属性，未出现经营异常的情况，不存在减值现象。而在2019年期间，其虽然获得四川大学华西医院开展MBC19临床试验的伦理批件，但因资金紧缺问题导致临床试验工作进展缓慢，核心研发人员流失，对其药物研发活动产生了重大负面影响，遂于2019年12月31日通过该项投资进行的减值测试，按测试结果对该项投资计提了5,380.54万元的长期股权投资减值准备。上述计提减值准备的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在应在以往报告期计减值准备而未计提的情形。
【会计师回复】：
会计师核查程序：
（1）了解、评价和测试与长期股权投资减值准备相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）对长期股权投资账面金额进行函证；
（3）获取公司长期股权投资减值准备计算表并复核管理层编制的减值测试，对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和测试；
（4）了解了宏观经济政策和相关行业的发展趋势；通过与管理层沟通，了解了相关资产未来的经营规划，以评估行业发展形势及经营计划对相关资产使用情况的影响；
（5）评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性；查阅评估报告的评估技术说明、分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据。同时对评估师进行访谈，访谈内容包括出具的评估报告的目的和范围、其独立性、评估方法选用、评估过程、其主要参数的选取及评估结果的合理性
会计师核查意见：
经核查，《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司报告期对北京马力喏生物科技有限公司的长期股权投资计提减值准备合理、充分，不存在应在以往报告期计减值准备而未计提的情形。
14.年报显示，你公司报告期营业外支出中包含其他项目1.99亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中包含其他项目1.87亿元。请你公司详细说明上述项目的具体构成、涉及主体及对应金额等，并核查说明是否存在关联方资金占用的情形。
【回复】
（1）报告期公司营业外支出中其他项目金额1.99亿元，主要明细如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目明细 | 金额 |
| 1 | 违规担保案件预计损失 | 14,367.41 |
| 2 | 其他诉讼案件预计损失 | 5,330.75 |
| 3 | 证监会处罚款 | 60.00 |
| 4 | 非流动资产处置损失 | 39.53 |
| 5 | 滞纳金 | 18.08 |
| 6 | 行政处罚支出 | 4.12 |
| 合计 | 19,819.89 |
如上表所示，包括违规担保案件预计损失、其他诉讼案件预计损失及证监会处罚款均系根据案件判决结果及证监会预处罚通知，比照预计负债的确认条件而计提的营业外支出损失，未实际支付现金给相关主体单位。上述三个项目金额合计19,758.16万元，占营业外支出中其他项目金额的99.69%。
（2）报告期公司支付的其他与经营活动有关的现金中包含其他项目1.87亿元，主要项目内容如下表：
单位：万元
| 项目内容 | 金额 |
| 大股东资金占用 | 4,623.36 |
| 研发费用 | 2,901.25 |
| 售后服务费 | 2,416.40 |
| 投标（履约）保证金 | 840.46 |
| 房租物业水电费 | 594.33 |
| 设备租赁费及力资费 | 507.66 |
| 其他 | 6,803.60 |
| 合计 | 18,687.06 |
经核查，报告期内公司未履行规定的审批程序向银河天成集团有限公司提供短期借款4,623.36万元，公司已在2019年年度报告中关于“控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”中披露该项资金占用的情况。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二日