关于对公司2020年半年度关联方资金占用和对外担保情况
的专项说明及独立董事意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定,我们作为北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司2020年半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了审核,发表独立意见如下:
一、公司正常履行审议审批程序对外担保的情况
公司于2020年3月30日召开第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于补充审议为参股公司提供担保的议案》:同意补充审议对参股公司北海银河城市科技产业运营有限公司提供4,080万元额度内的担保。公司分别于2020年4月29日、2019年5月15日召开第十届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2020年公司为控股子公司提供担保的议案》与《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》:同意公司2020年为控股子(孙)公司江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司、四川永星电子有限公司、南宁银河南方软件有限公司、北海银河科技变压器有限公司提供合计3.9亿元人民币的银行综合授信业务(包括但不限于:流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务)的担保;同意公司全资子公司北海星汉企业管理有限公司为其参股公司北海银河城市科技产业运营有限公司借款8,500万元按其持股份比例承担17%的连带保证责任。
截至报告期末,公司为控股子公司江西变压器科技股份有限公司的银行借款提供担保2,000万元、保函提供担保1,747.65万元;公司及子公司对参股公司北海银河城市科技产业运营有限公司的银行借款提供担保2,702万元;报告期内,公司(含子公司)对外担保实际发生额合计11,617.51万元,担保余额为11,017.51万元,占公司最近一期经审计净资产的45.56%。
我们认为公司上述担保事项严格按照相关法律法规、公司章程和其他有关制度的规定对公司的对外担保事项履行了审议程序,该等担保事项的决策程序合法、内容合理,符合公司的根本利益。公司建立了完善的对外担保风险制度,在实施对外担保事项时,及时跟进担保业务进程,注重从整体上控制公司风险水平,切实维护公司及股东利益。
二、公司违规对外担保及控股股东资金占用的情况
经自查,报告期内公司未发生新增资金占用情况,截至报告期末控股股东资金占用余额为44,460.33万元;2020年初至今,公司通过司法途径解除违规担保两笔,截至本公告披露日,公司违规担保余额为167,522.81万元(不含利息)。由于控股股东银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”)管理混乱,公司自查违规担保及控股股东资金占用工作尚未结束,目前仍不能排除是否还存在其他资金占用和违规担保等违规行为。
公司上述违规对外担保及控股股东资金占用事项存在违反中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定的情形。
我们作为公司独立董事对上述违规事项予以高度重视,多次与公司董事会沟通要求和敦促公司全面清理核查控股股东占用公司资金、违规对外担保等事项,全力追偿银河集团占用的资金,积极应对相关诉讼以通过司法途径确认担保的合法性和有效性以及向银河集团主张和追偿公司或为其承担担保责任的全部债权。鉴于银河集团在解决资金占用工作上暂无实质性进展,独立董事督促公司立即通过提起民事诉讼等司法途径全力追偿银河集团非法占用公司的全部资金,同时以积极应诉等法律手段就违规担保进行全力追偿或予以解除。公司于2020年8月13日召开了第十届董事会第九次临时会议并审议通过了《关于决定对控股股东提起诉讼的议案》,公司决定通过起诉银河集团来向其追偿占用资金,同时若后续违规担保事项对公司造成实际损失,公司将继续通过司法手段向银河集团进行追偿。独立董事将密切关注该工作的后续进展,并持续督促公司采取一切手段向控股股东进行追偿,以
最大限度的维护公司权益,保护中小投资者的利益,同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
独立董事签名:
梁峰 马志娟 李武_________
二〇二〇年八月二十六日