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*ST银河:联储证券有限责任公司关于北海银河生物产业投资股份有限公司详式权益变动报告书之2022年第一季度持续督导报告 下载公告
公告日期:2022-05-19

联储证券有限责任公司关于北海银河生物产业投资股份有限公司

详式权益变动报告书

之2022年第一季度持续督导报告

财务顾问

契约锁契约锁

重要声明2021年7月27日,刘克洋(以下简称“受托方”“收购人”“信息披露义务人”)与银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”或“委托方”)及潘琦签订了《表决权委托协议》,银河集团决定将其持有全部北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“*ST银河”、“上市公司”或“银河生物”)261,803,141股(占上市公司总股本的23.80%)股份的表决权委托给刘克洋行使,刘克洋同意接受银河集团的委托。本次权益变动后,刘克洋将成为上市公司实际控制人,拥有上市公司261,803,141股(占上市公司总股本的23.80%)股份的表决权。作为本次表决权委托受托方的财务顾问,联储证券有限责任公司(以下简称“联储证券”或“本财务顾问”)依据《上市公司收购管理办法》的有关规定以及刘克洋与银河天成集团有限公司及潘琦签订的《表决权委托协议》的有关约定,在本次权益变动完成后的12个月内对受托方依法履行持续督导职责,并于*ST银河定期报告披露后出具持续督导意见。*ST银河于2021年12月20日就权益变动事项披露了《详式权益变动报告书(修订稿)》,根据《上市公司收购管理办法》第七十一条等规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本财务顾问经过审慎核查,结合上市公司2021年年度报告,出具本持续督导意见。本持续督导意见根据上市公司及受托方提供的相关材料编制,相关各方已向本财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关报告、信息披露等重要文件。

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一、上市公司表决权委托情况

2021 年 7 月 27 日,刘克洋与银河天成集团有限公司及潘琦签订了《表决权委托协议》,银河天成集团有限公司决定将其持有全部上市公司 261,803,141股(占公司总股本的 23.80%)股份的表决权委托给刘克洋行使,刘克洋同意接受银河天成集团有限公司的委托。本次权益变动后,刘克洋成为上市公司实际控制人,拥有上市公司261,803,141股(占上市公司总股本的23.80%)股份的表决权。经核查,本财务顾问认为:本次表决权委托已办理完毕,收购方及上市公司依法履行了信息披露义务。

二、关于收购人及上市公司规范运作情况

经核查,本持续督导期内,上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作;未发现收购人、上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

三、承诺履行情况

(一)关于协助解决原控股股东存在的对银河生物资金占用问题的承诺及履行情况

根据2021年7月27日受托方刘克洋与银河天成集团有限公司及潘琦签订的《表决权委托协议》,受托方承诺将协助委托方妥善解决关于委托方存在的对银河生物资金占用和违规担保的问题。

根据上市公司于2021年11月22日披露的2021-110号公告(ST银河:关于原实控人资金占用、违规担保ST银河事项的进展公告),上市公司资金占用的情况如下:在李鸿、李 与银河集团借款纠纷案件中,公司因承担连带责任导致子公司江西变压器科技股份有限公司90.08%股权被拍卖,从而银河集团新增对公司资金占用金额2,901.07万元。2021年8月,刘克洋先生实控企业天地合明科技集团有限公司已承诺2021年12月31日前代银河集团偿还2,901.07万元。

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根据上市公司于2021年12月25日披露的2021-117号公告(ST银河:关于签署《债权债务抵偿协议》的公告),为解决银河集团资金占用问题,天地合明、中房置信与银河集团、公司及其控股子公司江变、江变全资子公司柳特变签订《债权债务抵偿协议》,约定以中房置信对公司2,900万元债权以及天地合明对公司168.11万元债权中的1.073万元冲抵银河集团因非经营性资金占用对公司形成的2,901.073万元债务,从而银河集团对公司的非经营性资金占用形成的2,901.073万元债务消灭。经本财务顾问核查,天地合明、中房置信为受托方刘克洋先生控制的企业,本持续督导期间受托方及其关联方已履行协助解决原控股股东存在的对银河生物资金占用问题的承诺。

(二)关于协助解决原控股股东存在的对银河生物违规担保问题的承诺及履行情况

根据2021年7月27日受托方刘克洋与银河天成集团有限公司及潘琦签订的《表决权委托协议》,受托方承诺将协助委托方妥善解决关于委托方存在的对银河生物资金占用和违规担保的问题。

根据上市公司于2021年12月20日披露的《详式权益变动报告书》(修订稿),截至报告签署日,上市公司违规担保的余额为164,762.28万元,通过相关应诉工作方式解决相关违规担保的情况如下:上市公司胜诉的违规担保案,涉及发生金额38,500万元;一审原告撤诉的违规担保案,涉及金额24,000万元;驳回原告的违规担保案,涉及金额2,304.1万元;处于二审审理中或仲裁中的违规担保案,涉及金额8,170万元;处于二审已判决或执行中的违规担保案,涉及金额110,288.18万元。

根据上市公司于2021年12月31日披露的2021-118号公告(ST银河:关于诉讼进展的公告),深圳瞬赐商业保理有限公司票据付款请求权纠纷案件已作出二审判决,该判决为终审判决。截至本公告披露日,该判决已生效。公司在本案中胜诉,不承担任何债务和赔偿责任。公司于2021年第三季度根据一审判决书对上述判决计提“预计负债”146.97万元,在本案二审判决生效后,公司第四季度将冲回“预计负债”146.97万元,对2021年年度利润无影响(届时以审计结

契约锁契约锁

果为准)。根据上市公司于2022年2月18日披露的2022-014号公告(ST银河:关于最高人民法院驳回公司再审申请的公告),公司收到最高人民法院作出的《民事裁定书》((2021)最高法民申7588号),最高人民法院对公司、四川永星的再审申请已作出裁定:驳回北海银河生物产业投资股份有限公司、四川永星电子有限公司的再审申请。公司对该诉讼案件已累计计提预计负债3.22亿,对2021年年度所有者权益产生较大影响。

根据上市公司于2022年2月23日披露的2022-015号公告(ST银河:关于诉讼进展的公告):关于上海在绪与各被告金融借款合同纠纷案件,上海市高级人民法院对公司的再审申请作出《民事裁定书》((2021)沪民申 3000号),驳回北海银河生物产业投资股份有限公司的再审申请,该案件对2021年年度所有者权益和净利润有一定的影响;关于江苏盈时与各被告票据追索权案件,南宁中院作出民事裁定书((2020)桂 01民初2826号之一),驳回原告江苏盈时互联网信息科技有限公司的起诉,公司不承担赔偿责任,对2021年年度所有者权益和净利润无影响。

根据上市公司于2022年3月15日披露的2022-018号公告(ST银河:关于诉讼进展及相关重大风险提示的公告),上海市第二中级人民法院出具《配合评估函》((2022)沪02执248号),委托评估公司对北海银河生物产业投资股份有限公司持有四川永星电子有限公司的股权、四川永星电子有限公司名下土地及地上建筑和房产进行评估。目前公司、四川永星等与上海卓舶实业有限公司企业借贷纠纷一案进入执行阶段,四川永星的股权及资产评估工作尚在进行中,若后续评估完毕进入拍卖阶段,将对公司及四川永星的经营产生重大负面影响。

根据上市公司于2022年3月26日披露的2022-019号公告(ST银河:关于诉讼进展的公告),江苏金票通以票据追索权纠纷为由向南宁中院提起诉讼,南宁中院作出民事裁定书[(2020)桂01民初2445号之一],驳回原告江苏金票通投资管理有限公司的起诉。该案件对公司2021年年度所有者权益和净利润暂无影响。

经本财务顾问核查,本持续督导期间受托方及其关联方正逐步协助委托方妥

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善解决关于委托方存在的对银河生物违规担保问题承诺的情况。

(三)关于保证上市公司独立性的承诺及履行情况

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,上市公司将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为保证上市公司的独立运作,受托方作出如下承诺:

“本次权益变动完成后,本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司的表决权影响上市公司的独立性,将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务,保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”

经本财务顾问核查,本持续督导期间受托方及其关联方不存在违背其保证上市公司独立性承诺的情况。

(二)关于避免同业竞争的承诺及履行情况

为了从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性,受托方承诺如下:

“1、本人及本人控制的其他企业,目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动,亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的企业;

2、自本人取得对上市公司的控制权之日起,本人及本人控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务;如本人及本人控制的其他企业,未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会,本人将积极采取相关措施,包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等,确保与上市公司及其控制

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的子公司之间不发生实质性同业竞争;

3、在本人作为上市公司实际控制人期间,上述承诺持续有效且不可撤销;

4、自本承诺函生效之日起,如本人违反上述承诺,将赔偿上市公司由此导致的相应损失或开支。”

经本财务顾问核查,本持续督导期间受托方及其关联方不存在违背其避免同业竞争承诺的情形。

(三)关于减少和规范关联交易的承诺及履行情况

为规范和减少与上市公司之间的关联交易,受托方承诺如下:

“1、本次权益变动完成后,在本人作为上市公司实际控制人期间,本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易;

2、如后续本人及本人控制或施加重大影响的其他企业与上市公司因业务需要产生交易事项,双方将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允的原则进行,本人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务,切实保护上市公司及中小投资者的合法利益;

3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

经本财务顾问核查,本持续督导期间受托方及其关联方不存在违背其关于减少和规范关联交易的承诺的情形。

四、收购人落实后续计划的情况

根据公司于2021年12月20日披露的《详式权益变动报告书(修订稿)》,受托方作为信息披露义务人对下列事项的后续计划为:

(一)主营业务调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果信息披露义务人

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未来12个月内对上市公司主营业务做出调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求,履行相应的法定批准程序和信息披露义务。

(二)对上市公司(含子公司)资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内可能存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定批准程序和信息披露义务。

(三)对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的计划。如果信息披露义务人在根据上市公司实际情况,对董事会、高级管理人员进行调整时,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(四)对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内暂无对《公司章程》进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要,本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则,按照国家有关法律法规修改《公司章程》,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(五)对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。

若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整时,信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性,并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序,切实履行信息披露义务。

(六)对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整

契约锁

的计划。若未来拟进行相关分红政策调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查,本财务顾问认为,本持续督导期间:

1、受托方未改变上市公司主营业务或者对上市公司的主营业务作出重大调整;

2、受托方存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资、合作的计划及购买、置换资产等重组;上市公司已经按照有关法律法规之要求,履行了相应的法定批准程序和信息披露义务。

根据上市公司于2022年3月31日披露的2022-021号公告(ST银河:关于以债转股方式对控股子公司增资的公告),公司以其对江变科股的部分其他应收款20,000万元认购江变科股新增注册资本20,000万元。增资后,江变科股注册资本由10,590万元增加至30,590万元。公司对江变科股的持股比例由90.08%增至

96.57%,江变科股仍纳入公司合并报表范围。该项增资构成对上市公司子公司资产进行重组的情形,上市公司已经按照有关法律法规之要求,履行了相应的法定批准程序和信息披露义务。

3、受托方不存在对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整,2022.2.12上市公司披露的2022-013号公告(ST银河:关于公司相关人事变动的公告),称上市公司的副总裁杨大勇是因个人原因辞职。不涉及受托方对上市公司现任高级管理人员的调整;

4、受托方未对《公司章程》进行修改;

契约锁契约锁

5、受托方未对上市公司现有员工聘用计划作重大变动;

6、受托方未对上市公司现有分红政策做出重大变动;

7、受托方暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。综上,受托方不存在违反上述后续计划的事项。

五、提供担保或借款

经核查,本持续督导期内,未发现受托方及其关联方要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导结论

综上所述,本持续督导期内,受托方及上市公司依法履行了收购的报告和公告义务;受托方及上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作;未发现受托方存在违反公开承诺的情形;未发现受托方及其关联方要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。(以下无正文)

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(本页无正文,为《联储证券有限责任公司关于北海银河生物产业投资股份有限公司详式权益变动报告书之2022年第一季度持续督导报告》之签字盖章页)

联储证券有限责任公司2022年【】月【】日

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