民生证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为云南铝
业股份有限公司（以下简称“云铝股份”、“本公司”、“公司”）2016 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件的要求，对云铝股份 2017 年
度内部控制自我评价报告进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见。核查的具
体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司母公司、文山公司、润鑫公司、涌
鑫公司、泽鑫公司、淯鑫公司、源鑫公司、浩鑫公司、汇鑫公司、慧创绿能公司、
绿源慧邦公司、物流公司、海鑫公司、溢鑫公司、云铝国际。纳入评价范围单位
的资产总额占公司合并财务报表资产总额的96.6%，纳入评价范围单位的营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.9%；纳入评价范围的主要业务和
事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、标准化、安全环保、企
业文化、风险管理、文件记录、生产管理、采购业务、销售业务、套期保值、国
际贸易、投资管理、筹资管理、资金活动、工程项目、资产管理、财务报告、全
面预算管理、成本与费用、合同管理、证券事务管理、资源管理、研究与开发、
担保业务、业务外包、行政、治安消防、对各企业决策管控、内部信息管理、信
息化系统、内部审计、内控自我评价、反舞弊与内部举报等三十六个管理程序；
重点关注的高风险领域主要包括：采购业务、销售业务、套期保值、担保业务、
工程项目等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册和评价手册组织开展
内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内控缺陷严重程度评估标准 定量标准
重大缺陷 财务报告错报超过上年经审计的合并净资产的 10%
重要缺陷 财务报告错报超过上年经审计的合并净资产的 5%-10%
一般缺陷 财务报告错报不超过上年经审计的合并净资产的 5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
内控缺陷严重程度评估标准 定性标准
1）董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、
挪用公款等舞弊行为；
2）已公布的财务报告出现重大错报；
重大缺陷 3）公司审计委员会（或类似机构）和内部审计机构对内部
控制监督无效；
4）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制
运行未能发现该错报等情况时，认定为重大缺陷。
1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和
处置产权/股权、关联交易造成经济损失；
2）因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出
现严重负面影响；
重要缺陷
3）销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造
成经济损失；
4）现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”
等情况，认定为重要缺陷。
1）可能有财务信息错报，但只对信息准确性有轻微影响，
一般缺陷 不会影响使用者的判断；
2）外部审计中非重要的发现。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内控缺陷严重程度评估标准 定量标准
造成公司直接财产损失超过上年经审计的合并净资产的
重大缺陷
5%
造成公司直接财产损失超过上年经审计的合并净资产的
重要缺陷
1%-5%
造成公司直接财产损失不超过上年经审计的合并净资产的
一般缺陷
1%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
内控缺陷严重程度评估标准 定性标准
1）董事会（类似权力机构）及其专业委员、监事会、经理
层职责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按
照权限和职责履行；
2）因决策程序不科学、不合理，导致发展战略或决策出现
重大失误；
3）公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内
重大缺陷
部控制系统整体失效；
4）违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染等问
题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济
损失或公司声誉严重受损；
5）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到
整改。
1）重要业务未遵守政策要求，缺乏民主决策程序；
2）未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键
风险领域，不能实现控制目标；
3）内部信息沟通存在严重障碍。对外信息披露未经授权。
重要缺陷
信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚；
4）合同履行不利、商业秘密和知识产权保护不利，导致经
济纠纷或法律诉讼，给企业带来经济损失的同时严重损害
企业形象和信誉。
一般缺陷 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，董事会认为，于内部控制
评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《云南铝业股份有限公司内部控
制审计报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，云南铝业股份有限公
司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构核查过程及核查意见
（一）保荐机构核查过程
民生证券负责云铝项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与公司董事、监
事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员沟通交流；查阅公司三会会议
资料、各项管理制度等内部控制相关文件；审阅公司出具的《云南铝业股份有限
公司 2017 年度内部控制自我评价报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《云南铝业股份有限公司内部控制审计报告》等途径从公司内部控制的环
境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对云铝股份的内部控
制合规性和有效性进行了核查。
（二）保荐机构核查意见
公司保荐机构民生证券股份有限公司经核查后认为：
云铝股份已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内
部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司
内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的
有效内部控制，云铝股份 2017 年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了其
内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司 2017
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
廖 禹 王 琳
民生证券股份有限公司
2018 年 3 月 19 日
