关于云南铝业股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2018]53090008 号
目 录
1、 专项审核报告 1
2、 关于盈利预测实现情况的专项说明 3
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关于云南铝业股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2018]53090008 号
云南铝业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）
编制的《关于云南浩鑫铝箔有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度盈利预
测实现情况的说明》进行了专项审核。
根据云铝股份与云南冶金集团股份有限公司于 2015 年 2 月 12 日签署的《盈
利补偿协议书》的有关约定，编制《关于云南浩鑫铝箔有限公司 2015 年度、2016
年度及 2017 年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确
性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以
及我们认为必要的其他证据，是云铝股份管理层的责任。我们的责任是在执行审
核工作的基础上，对《关于云南浩鑫铝箔有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017
年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于云南浩鑫铝箔有限公
司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重
新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。
我们认为，云铝股份编制的《关于云南浩鑫铝箔有限公司 2015 年度、2016
年度及 2017 年度盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面如实反映了云南浩
鑫铝箔有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并报表净利润盈利预测数
与实际数的差异情况。
本审核报告仅供云铝股份信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱叙明
中国北京 中国注册会计师：李 航
2018 年 5 月 15 日
云南铝业股份有限公司
关于云南浩鑫铝箔有限公司 2015 年度、2016 年度
及 2017 年度盈利预测实现情况的说明
根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）与云南冶
金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）于 2015 年 2 月 12 日签署的《盈
利补偿协议书》的有关约定，公司编制了《关于云南浩鑫铝箔有限公司 2015 年
度、2016 年度及 2017 年度盈利预测实现情况的说明》。本说明仅供公司信息披
露之目的使用，不适用于其他用途。
一、以募集资金收购浩鑫公司股权的情况
为进一步向铝深加工产品和下游新材料产业延伸，不断完善绿色低碳水电铝
加工一体化产业链，提高公司铝加工产业集中度和专业化水平，增强公司综合竞
争能力和盈利能力，同时减少关联交易和规避潜在同业竞争，2014 年，公司第
六届董事会第五次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发
行股票方案。该方案包含以 5.85 亿元非公开发行股票的募集资金收购云南浩鑫
铝箔有限公司（以下简称“浩鑫公司”）86.92%股权的事项。
根据中和资产评估有限公司出具的并经云南省国资委备案的《资产评估报
告》(中和评报字〔2014〕第 KMV1100D002 号)，浩鑫公司 100%股权账面价值
为 6.59 亿元，采用资产基础法的评估价值为 6.73 亿元，增值 1,452.74 万元，
增值率 2.20%。
二、冶金集团与公司签订《盈利补偿协议书》
1．签署的有关协议
2014 年 9 月 23 日，公司与浩鑫公司的股东冶金集团、Alumax International
Company（阿鲁麦克斯国际公司，以下简称“阿鲁国际”）签署了附生效条件的
《股权转让协议》。协议中约定：公司拟以非公开发行募集资金收购浩鑫公司
86.92%股权，包括冶金集团所持 68.96%股权、阿鲁国际所持 17.96%股权；股
权转让价格以中和资产评估有限公司出具并经云南省国资委备案的《资产评估报
告》所确认的评估结果为依据；浩鑫公司过渡期间损益由转让方按原持股比例享
有或承担；协议在包括“完成本次非公开发行”等多项先决条件达成之日正式生
效。
2015 年 2 月 12 日，公司与冶金集团签署了《盈利补偿协议书》。协议书中
约定：冶金集团自愿就浩鑫公司在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的盈利作
出承诺，若浩鑫公司合并报表 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年累计的实
际利润数未能达到盈利预测累计净利润数，则由冶金集团按协议中约定的计算方
法对公司进行现金补偿。
2015 年 7 月 10 日，公司与冶金集团和阿鲁国际签署了《关于云南浩鑫铝
箔有限公司股权转让之补充协议》。协议约定：股权转让款为浩鑫公司经评估确
定的股权价值加上经审计确定的过渡期间损益计算确定；浩鑫公司评估确定的全
部权益价值为 67,347.96 万元，其中冶金集团持有其 68.96%的股权价值为
46,443.15 万元、阿鲁国际持有其 17.96%的股权价值为 12,095.69 万元；经审
计的过渡期间损益为-548.00 万元，其中冶金集团按持股比例计算享有金额为
-377.90 万元、阿鲁国际按持股比例计算享有金额为-98.42 万元；公司应向冶金
集团和阿鲁国际支付的股权转让款分别为 46,065.25 万元和 11,997.27 万元。
2．支付股权收购款的情况
根据于 2015 年 7 月 10 日签署的《关于云南浩鑫铝箔有限公司股权转让之
补充协议》约定的股权转让价格，公司通过募集资金专户于 2015 年 9 月 11 日
向冶金集团支付股权转让款 46,065.25 万元，扣除汇率和代扣印花税影响后于
2015 年 9 月 29 日向阿鲁国际支付股权转让款 11,992.03 万元。
公司收购浩鑫公司 86.92%股权拟使用募集资金 58,538.85 万元，实际支付
58,057.28 万元，节余 481.57 万元。2016 年 5 月 17 日公司召开 2015 年年度股
东大会，审议通过了《关于 2015 年非公开发行股票募集资金收购浩鑫公司
86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余的募集资
金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
3．股权过户情况
2015 年 8 月 20 日，浩鑫公司股东会 2015 年第一次会议审议通过了云铝股
份受让冶金集团和阿鲁国际持有其 86.92%股权的议案并修改公司章程。
2015 年 8 月 28 日，浩鑫公司完成了工商变更登记，变更后云铝股份持有
浩鑫公司的股权比例为 86.92%。
三、浩鑫公司的盈利预测及其实现情况
1．盈利预测补偿的相关内容
根据公司与冶金集团于 2015 年 2 月 12 日签署的《盈利补偿协议书》，冶金
集团就浩鑫公司在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的盈利做出承诺，协议主
要内容如下：
（1）进行盈利补偿的测算对象为浩鑫公司 86.92%股权涉及的 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度的合并净利润情况；
（2）根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中收益法评估对
浩鑫公司合并报表 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的盈利预测，浩鑫公司三
年的盈利预测数据分别为：314.01 万元、2,188.77 万元和 4,047.93 万元，三年
累计合并报表净利润 6,550.71 万元；
（3）若浩鑫公司合并报表 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年累计的
实际利润数（以浩鑫公司当年的审计报告中披露的数字为准）未能达到盈利预测
的累计净利润数，则由冶金集团在浩鑫公司 2017 年度的专项审计报告正式出具
后的 10 个工作日内，按照以下方法计算对本公司进行现金补偿：
应补偿现金数=（2015 年度、2016 年度、2017 年度浩鑫铝合并报表盈利预
测净利润累计数-2015 年度、2016 年度、2017 年度浩鑫公司合并报表实际净利
润累计数）*86.92%。
2．2015 年度、2016 年度及 2017 年度盈利预测的实现情况
浩鑫公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的盈利预测的实现情况
（单位：元）
年度 实际数 预测数 差额
2015 年度 641,622.56 3,140,100.00 -2,498,477.44
2016 年度 -34,225,755.38 21,887,700.00 -56,113,455.38
2017 年度 22,903,558.74 40,479,300.00 -17,575,741.26
合 计 -10,680,574.08 65,507,100.00 -76,187,674.08
浩鑫公司未能完成 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年的盈利预测，主
要原因如下：
（1）铝箔行业竞争日益激烈，浩鑫公司单位产品的加工费下降，利润减少；
（2）根据上海市产业发展规划及相关要求，浩鑫公司对下属全资子公司上
海沪鑫铝箔有限公司进行整体搬迁导致利润减少。浩鑫公司全资子公司上海沪鑫
铝箔有限公司整体搬迁需裁减全部生产职工和部分职能部门人员，产生职工辞退
福 利 30,750,184.13 元 ， 同 时 因 上 述 搬 迁 事 宜 收 到 相 关 政 府 补 助 收 入
3,389,945.32 元；
（3）原材料价格上涨较快，使公司未能达到预期效益。公司主要原材料铝
锭的采购单价从 2015 年度的 12,135.49 元/吨上涨至 2017 年度的 14,498.52 元/
吨，涨幅达 19.47%。
3．结论
浩鑫公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年实际实现的合并净利润
低于盈利预测数，两者的差异金额为 76,187,674.08 元。根据《盈利补偿协议书》
所约定的计算方法，冶金集团应补偿本公司的金额为 66,222,326.31 元。
冶金集团已履行完业绩补偿的付款审批流程，公司将督促冶金集团在本公告
披露后 10 个工作日内，支付业绩补偿款。
云南铝业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 15 日
