云铝股份
云南铝业股份有限公司
关于云南浩鑫铝箔有限公司 2015 年度、2016 年度
及 2017 年度盈利预测实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）与云南冶金集团
股份有限公司（以下简称“冶金集团”）于 2015 年 2 月 12 日签署的《盈利补偿协议书》
的有关约定，公司编制了《关于云南浩鑫铝箔有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017
年度盈利预测实现情况说明》。本说明仅供公司信息披露之目的使用，不适用于其他用
途。
一、以募集资金收购浩鑫公司股权的情况
为进一步向铝深加工产品和下游新材料产业延伸，不断完善绿色低碳水电铝加工一
体化产业链，提高公司铝加工产业集中度和专业化水平，增强公司综合竞争能力和盈利
能力，同时减少关联交易和规避潜在同业竞争，2014 年，公司第六届董事会第五次会议
和 2014 年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案。该方案包含以
5.85 亿元非公开发行股票的募集资金收购云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫公
司”）86.92%股权的事项。
根据中和资产评估有限公司出具的并经云南省国资委备案的《资产评估报告》(中
和评报字〔2014〕第 KMV1100D002 号)，浩鑫公司 100%股权账面价值为 6.59 亿元，采用
资产基础法的评估价值为 6.73 亿元，增值 1,452.74 万元，增值率 2.20%。
二、冶金集团与公司签订《盈利补偿协议书》
1．签署的有关协议
2014 年 9 月 23 日，公司与浩鑫公司的股东冶金集团、Alumax International Company
（阿鲁麦克斯国际公司，以下简称“阿鲁国际”）签署了附生效条件的《股权转让协议》。
协议中约定：公司拟以非公开发行募集资金收购浩鑫公司 86.92%股权，包括冶金集团所
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持 68.96%股权、阿鲁国际所持 17.96%股权；股权转让价格以中和资产评估有限公司出
具并经云南省国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据；浩鑫公司过渡
期间损益由转让方按原持股比例享有或承担；协议在包括“完成本次非公开发行”等多
项先决条件达成之日正式生效。
2015 年 2 月 12 日，公司与冶金集团签署了《盈利补偿协议书》。协议书中约定：冶
金集团自愿就浩鑫公司在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的盈利作出承诺，若浩鑫公
司合并报表 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年累计的实际利润数未能达到盈利预测
累计净利润数，则由冶金集团按协议中约定的计算方法对公司进行现金补偿。
2015 年 7 月 10 日，公司与冶金集团和阿鲁国际签署了《关于云南浩鑫铝箔有限公
司股权转让之补充协议》。协议约定：股权转让款为浩鑫公司经评估确定的股权价值加
上经审计确定的过渡期间损益计算确定；浩鑫公司评估确定的全部权益价值为
67,347.96 万元，其中冶金集团持有其 68.96%的股权价值为 46,443.15 万元、阿鲁国际
持有其 17.96%的股权价值为 12,095.69 万元；经审计的过渡期间损益为-548.00 万元，
其中冶金集团按持股比例计算享有金额为-377.90 万元、阿鲁国际按持股比例计算享有
金额为-98.42 万元；公司应向冶金集团和阿鲁国际支付的股权转让款分别为 46,065.25
万元和 11,997.27 万元。
2．支付股权收购款的情况
根据于 2015 年 7 月 10 日签署的《关于云南浩鑫铝箔有限公司股权转让之补充协议》
约定的股权转让价格，公司通过募集资金专户于 2015 年 9 月 11 日向冶金集团支付股权
转让款 46,065.25 万元，扣除汇率和代扣印花税影响后于 2015 年 9 月 29 日向阿鲁国际
支付股权转让款 11,992.03 万元。
公 司 收 购 浩 鑫 公 司 86.92% 股 权 拟 使 用 募 集 资 金 58,538.85 万 元 ， 实 际 支 付
58,057.28 万元，节余 481.57 万元。2016 年 5 月 17 日公司召开 2015 年年度股东大会，
审议通过了《关于 2015 年非公开发行股票募集资金收购浩鑫公司 86.92%股权项目节余
募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余的募集资金永久性补充流动资金，用
于公司日常生产经营活动。
3．股权过户情况
2015 年 8 月 20 日，浩鑫公司股东会 2015 年第一次会议审议通过了云铝股份受让冶
金集团和阿鲁国际持有其 86.92%股权的议案并修改公司章程。
2015 年 8 月 28 日，浩鑫公司完成了工商变更登记，变更后云铝股份持有浩鑫公司
的股权比例为 86.92%。
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三、浩鑫公司的盈利预测及其实现情况
1．盈利预测补偿的相关内容
根据公司与冶金集团于 2015 年 2 月 12 日签署的《盈利补偿协议书》，冶金集团就
浩鑫公司在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的盈利做出承诺，协议主要内容如下：
（1）进行盈利补偿的测算对象为浩鑫公司 86.92%股权涉及的 2015 年度、2016 年
度及 2017 年度的合并净利润情况；
（2）根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中收益法评估对浩鑫公
司合并报表 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的盈利预测，浩鑫公司三年的盈利预测数
据分别为：314.01 万元、2,188.77 万元和 4,047.93 万元，三年累计合并报表净利润
6,550.71 万元；
（3）若浩鑫公司合并报表 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年累计的实际利润
数（以浩鑫公司当年的审计报告中披露的数字为准）未能达到盈利预测的累计净利润数，
则由冶金集团在浩鑫公司 2017 年度的专项审计报告正式出具后的 10 个工作日内，按照
以下方法计算对本公司进行现金补偿：
应补偿现金数=（2015 年度、2016 年度、2017 年度浩鑫铝合并报表盈利预测净利润
累计数-2015 年度、2016 年度、2017 年度浩鑫公司合并报表实际净利润累计数）*86.92%。
2．2015 年度、2016 年度及 2017 年度盈利预测的实现情况
浩鑫公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的盈利预测的实现情况
（单位：元）
年度 实际数 预测数 差额
2015 年度 641,622.56 3,140,100.00 -2,498,477.44
2016 年度 -34,225,755.38 21,887,700.00 -56,113,455.38
2017 年度 22,903,558.74 40,479,300.00 -17,575,741.26
合 计 -10,680,574.08 65,507,100.00 -76,187,674.08
浩鑫公司未能完成 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年的盈利预测，主要原因如
下：
（1）铝箔行业竞争日益激烈，浩鑫公司单位产品的加工费下降，利润减少；
（2）根据上海市产业发展规划及相关要求，浩鑫公司对下属全资子公司上海沪鑫
铝箔有限公司进行整体搬迁导致利润减少。浩鑫公司全资子公司上海沪鑫铝箔有限公司
整体搬迁需裁减全部生产职工和部分职能部门人员，产生职工辞退福利 30,750,184.13
元，同时因上述搬迁事宜收到相关政府补助收入 3,389,945.32 元；
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（3）原材料价格上涨较快，使公司未能达到预期效益。公司主要原材料铝锭的采
购单价从 2015 年度的 12,135.49 元/吨上涨至 2017 年度的 14,498.52 元/吨，涨幅达
19.47%。
3．结论
浩鑫公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年实际实现的合并净利润低于盈利
预测数，两者的差异金额为 76,187,674.08 元。根据《盈利补偿协议书》所约定的计算
方法，冶金集团应补偿本公司的金额为 66,222,326.31 元。
冶金集团已履行完业绩补偿的付款审批流程，公司将督促冶金集团在本公告披露后
10 个工作日内，支付业绩补偿款。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 15 日
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