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证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-093
云南铝业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南铝业股份有限公司（简称“云铝股份”或“公司”）于2018年11月16日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的预案》。为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟变更部分募集资金用途。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1795号《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，云铝股份向8名特定投资者非公开发行人民币普通股708,227,152股新股，发行价格5.20元/股，募集资金总额3,682,781,190.40元，扣除发行费用52,620,000.00元，该次发行募集资金净额为3,630,161,190.40元。该募集资金已经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《关于云南铝业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2016〕53090007）。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。
本次募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟使用募集 资金投入金额 |
| 1 | 云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目 | 133,493.50 |
| 2 | 并购老挝中老铝业有限公司项目 | 17,941.34 |
| 3 | 老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目 | 106,843.28 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 104,738.00 |
| 合计 | 363,016.12 | |
（二）拟变更部分募集资金用途概况募集资金到账以来，公司持续与老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）老股东进行沟通协商，希望早日交割股权并建设老挝氧化铝项目，因目前暂未和中老铝业老股东就股权交割事宜达成一致，公司暂时无法准确预计股权交割的具体时间，为保障公司以及全
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体股东利益，提高募集资金使用效率，公司决定将“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”全部募集资金124,784.62万元变更用途用于“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”，变更的募集资金金额占前次非公开募集资金净额的34.37%。
鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目已取得云南省发展和改革委员会出具的《投资项目备案证》（云发改产业备案〔2015〕0018号）、《云南省发展和改革委员会关于云南铝业股份有限公司鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）调整备案证内容的函》（云发改产业函〔2018〕23号）；云南省环境保护厅已出具《云南省环境保护厅关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2016〕96号）、《云南省环境保护厅关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（二期）环境影响报告书的批复》（云环审〔2017〕49号）。
变更后的募投项目由公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）负责实施。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用 募集资金 |
| 拟变更前募投项目 | ||||
| 1 | 并购老挝中老铝业有限公司项目 | 公司 | 17,941.34 | 17,941.34 |
| 2 | 老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目 | 公司控股收购中老铝业后由中老铝业实施 | 106,843.28 | 106,843.28 |
| 合计 | 124,784.62 | 124,784.62 | ||
| 拟变更后募投项目 | ||||
| 1 | 鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目 | 海鑫铝业 | 648,301.06 | 124,784.62 |
| 合计 | 648,302.06 | 124,785.62 | ||
二、变更募集资金投资项目的原因（一）原募投项目计划和实际投资情况1.并购老挝中老铝业有限公司项目云铝股份拟以非公开发行股票募集资金用于收购意大利泰开发公共有限公司持有的中老铝业17%股权、华彬国际投资（集团）有限公司持有的中老铝业16%股权和老挝联合服务有限公司持有的中老铝业18%股权。收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为17,941.34万元人民币）。本项目已于2011年7月取得云发改外资﹝2011﹞1486号文批复。
截止本公告出具日，该项目股权交割尚未完成，未使用募集资金，剩余募集资金金额为17,941.34万元。
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2.老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目（1）项目立项情况2008年9月22 日，老挝政府与中老铝业签署《关于在老挝Champasack省Paksong地区开采铝土矿及在Attapue省Sanamxay地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议》，2013年1月老挝政府与中老铝业签署《<关于在老挝Champasack省Paksong地区开采铝土矿及在Attapue省Sanamxay地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议>补充修订协议》，根据上述协议，中老铝业在Champasack省Paksong地区147.86km
特许经营区域内从事铝土矿开采、建设氧化铝加工厂以及在国内出售铝产品及出口。中老铝业已合法取得项目开展所必需的特许经营权。
2015年5月20 日国家发改委出具《项目备案通知书》（发改外资备（2015）148号），对云铝股份投资老挝中老铝业100万吨/年氧化铝及配套矿山项目予以备案。2015年9月17日云铝股份获得云南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（No:5300201500112号）。
（2）项目拟投入情况公司拟以非公开发行股票募集资金106,843.28万元（16,704.18万美元）完成老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的资本金投入。本项目总投资为78,638.30万美元，其中建设投资71,453.10万美元，建设期利息2,598.10万美元，流动资金4,587.20万美元，其中铺底流动资金1,376.20万美元。
单位：万美元
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 占总投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 71,453.10 | 90.86% |
| 2 | 建设期贷款利息 | 2,598.10 | 3.30% |
| 3 | 流动资金 | 4,587.20 | 5.84% |
| 其中：铺底流动资金 | 1,376.20 | 1.75% | |
| 项目总投资 | 78,638.30 | 100.00% | |
（3）项目效益情况可研报告根据测算时前十年氧化铝市场行情分析及当时市场行情、未来长期走势，将本项目产出的氧化铝产品售价按2005年-2014年期间10年平均价353美元/吨测算。经计算，本项目氧化铝正常年的营业收入为35,300万美元，达产年平均利润总额、净利润约为9,235.10万美元、8,474.60万美元。本项目总投资利润率为12.48%，资本金净利润率为23.54%，投资回收期8.98年（税后，含建设期36个月）。
（4）项目建设进展情况及未使用募集资金情况截止本公告出具日，因前述“并购老挝中老铝业有限公司项目”所涉股权仍未交割，以中老铝业为主体实施的“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”暂未开工建设。
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“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”募集资金额共124,784.62万元，2018年3月28日公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2018年9月30日，募集资金补充流动资金合计使用74,000万元。
（二）终止原募投项目的原因前述两个老挝募投项目中，“并购老挝中老铝业有限公司项目”为“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”的前提，即云铝股份需在并购中老铝业后，再以中老铝业为主体实施年产100万吨氧化铝项目，目前，老挝募投项目尚未启动的原因主要由于公司尚未完成中老铝业51%股权的交割工作，股权未交割的原因如下：
1.2016年12月国家发改委、商务部、人民银行、外汇局根据国务院对境外投资的监管要求，建立了跨部门审核机制，对境外投资项目进行复审，要求境外投资项目需经国家相关部委复审通过后，方能开展项目相关工作。对此，公司积极按照相关要求认真开展项目复审的各项工作，2017年3月上旬公司老挝境外投资项目通过国家发改委的复审。
2.根据公司与中老铝业老股东签署的《股东协议》及《股权转让协议》，公司需对中老铝业股东老挝联服用于100万吨/年氧化铝项目的资本金出资进行借款，金额约为4,000万美元。2017年初国务院国资委提出了严控境外投资及借款的相关监管要求。为符合国资监管要求，公司与中老铝业老股东就《股权转让协议》中借款事项进行了多轮次的协商与沟通，中老铝业老股东对此事项一直未给予最终回复，只提出尽快按协议要求完成交割，为避免上述借款事宜未达成一致导致股权交割后产生纠纷，影响后续募投项目建设，公司一直争取中老铝业老股东对借款事宜的明确答复，导致股权交割事宜停滞。
3.2017年10月老挝政府豁免了与项目相关的18A公路的建设义务，为此，中老铝业老股东要求公司提高收购中老铝业51%股权的交易对价，但公司认为老挝政府豁免募投项目相关的公路建设义务属于老挝政府对于项目建设的支持，不应成为老股东要求公司提高收购对价的理由，因此公司尽最大努力与老股东进行协商，以争取有利的交割条款，从而更好的维护公司及广大投资者利益，但协商一直未获得积极正面的回应。
目前，公司正持续就股权交割事宜与中老铝业老股东进行协商，基于前述原因和协商的不确定性，公司尚不能准确预计股权交割具体时间以及募投项目落地的具体时间。
（三）老挝项目的后续安排老挝项目的实施符合公司发展战略，能够显著增强铝土矿—氧化铝的资源保障能力，老挝项目仍然是公司发展规划的重点项目，2018年6月，老挝副总理宋赛·西潘敦先生一行
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访问云铝股份，老挝副总理宋赛·西潘敦先生表示未来将对云铝股份主导建设老挝氧化铝项目提供更多支持，因此云铝股份将会尽最大努力与中老铝业老股东就股权交割条款达成一致后，公司将使用自有资金完成中老铝业股权交割，同时以自有资金建设“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”。
三、新募投项目情况说明公司拟变更前述老挝项目募集资金共124,784.62万元用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，变更后的项目情况如下：
（一）项目基本情况和投资计划鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的总体设计产能为70万吨/年，本项目的基本概况如下：
| 项 目 | 内 容 |
| 项目名称 | 鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目 |
| 项目性质 | 新建 |
| 项目实施单位 | 云南云铝海鑫铝业有限公司 |
| 建设周期 | 2年 |
| 建设地点 | 云南省昭通市昭阳省级工业园区 |
| 主要产品 | 铝锭及铝加工产品 |
| 项目总投资 | 648,301.06万元 |
鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目总投资648,301.06万元，其中建设投资605,770.29万元，建设期利息6,376.79万元，铺底流动资金36,153.98万元。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 占总投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 605,770.29 | 93.44% |
| 2 | 建设期利息 | 6,376.79 | 0.98% |
| 3 | 铺底流动资金 | 36,153.98 | 5.58% |
| 项目总投资 | 648,301.06 | 100% | |
（二）项目的备案和环境审批情况1.投资项目备案情况2015年9月18日，云南省发改委就鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目核发了《投资项目备案证》（云发改产业备案〔2015〕0018号）；2018年2月6日，云南省发改委向云铝股份核发《关于云南铝业股份有限公司鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）调整备案证内容的函》（云发改产业函〔2018〕23号）。
2.环境审批情况2016年9月27日，云南省环境保护厅出具《云南省环境保护厅关于鲁甸6.5级地震灾后恢
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复重建水电铝项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2016〕96号）；2017年9月16日，云南省环境保护厅出具《云南省环境保护厅关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（二期）环境影响报告书的批复》（云环审〔2017〕49号），鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目已取得环评批复文件。
（三）项目可行性分析1.是灾后重建和产业扶贫的重大项目该项目符合《国务院关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（国发〔2014〕56号）、《国务院关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》（国发〔2014〕57号）的总体部署，项目建设对灾区恢复重建工作有积极的促进作用，能为顺利实现中央精准扶贫战略目标做出重大贡献。本项目建设地点属于革命老区、特困地区、多民族聚居地区，该地区工业项目都是水电和少量矿山开发项目，亟需投资较大、综合效益好、带动作用强的特色优势产业项目来促进区域内的经济发展。
本项目建成后将对消纳昭通地区富余水电、带动昭通地区经济持续平稳增长、促进中央精准扶贫战略目标的顺利实现发挥重要作用。据测算，项目投产后，预计年实现税收超过5亿元，新增消纳云南省水电电量近100亿千瓦时，直接和间接增加就业人员上万余人，能有效带动当地物流、机械、电力、社会服务等行业联动发展，拉动灾区经济快速恢复和持续发展，有效解决灾区失地灾民的就业安置，为昭通地区乃至云南省经济社会发展发挥积极作用。
2.项目拥有得天独厚的绿色水电优势，资源保障能力强，区位优势明显昭通水电铝项目位于金沙江流域，具有得天独厚的水电资源优势，流域内白鹤滩、溪洛渡、向家坝等大型水电站，总装机容量达3426万千瓦，远超三峡水电站规模，为该项目提供了极强的清洁能源保障。当前云南电网每年富余水电量超过300亿千瓦时，本项目建成后，年预计用电量约100亿千瓦时，能较大幅度地消纳云南和当地富余清洁水电，减少清洁水电浪费，并促进灾区经济恢复和长远发展。
云南及周边广西、贵州铝土矿资源丰富，资源储量合计占全国铝土矿资源总量的70%左右，此外，云南周边越南、老挝、缅甸、柬埔寨等国家矿产资源十分丰富，仅越南就拥有铝土矿资源80亿吨，老挝铝土矿远景储量也将达到50亿吨，资源开发前景广阔。发行人控股的文山铝业目前在云南文山州已新增探获可开发利用的铝土矿资源1.3亿吨，目前广西、贵州氧化铝生产规模已超过1500万吨，文山铝业二期60万吨氧化铝项目已进入试生产，同时，发行人与中铝集团、力拓加铝、越南煤业集团等国内外主要氧化铝供应商建立起了长期稳定的合作关系及供应渠道，能够为本项目提供强有力的就近资源保障。
项目拥有较强的区位优势，昭通水电铝项目位于云南通往长江经济带、成渝经济区和中国内地的大走廊，紧邻内昆铁路干线、长江黄金水道，交通运输保障力较强，该项目建成投产后主要面向重庆、华东等重点铝消费市场。同时，云南省作为我国面向南亚东南亚开放的
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辐射中心，在国家进一步加大开放的大背景下，项目建成投产后，可以更好地利用国内及周边两种资源、两个市场。
（四）项目经济效益分析项目经过充分的论证，根据项目可行性研究报告，达产后年实现销售收入（含税）94.82亿元，净利润约5.55亿元，项目税后投资回收期9.3年，税后内部收益率11.22%，具有较好的经济效益，有利于保障广大投资者利益。同时，该项目对地震灾区社会经济发展有较强的带动作用，具备良好的经济效益及社会效益。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见（一）独立董事意见经审核，公司本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况和业务发展需要，部分变更后的募集资金投资项目为公司主营业务，且具有较好的经济效益，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于整合市场资源，加快业务推进，对提高公司的核心竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。
本次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司下一次股东大会审议。
（二）监事会意见本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展战略，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。《关于变更部分募集资金投资项目的预案》已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见云铝股份本次变更部分募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，保障全体股东利益，云铝股份本次变更部分募集资金用途事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合云铝股份的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该变更事项待股东大会审议通过之后方
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可实施。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
五、备查文件1.第七届董事会第十七次会议决议；2.第七届监事会第七次会议决议；3.独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目的预案》的独立意见；4.监事会关于变更部分募集资金投资项目的审核意见；5.民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。
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