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证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2019—035
云南铝业股份有限公司与云南冶金集团财务有限公司
签订金融服务协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为加强云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，进一步提高公司资金保障，公司及公司子公司需要与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司子公司提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、保险代理业务、存款、信贷业务、票据承兑、贴现和担保等金融服务。公司及公司子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。
按照相关规定，公司或公司子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司子公司最近一个会计年度经审计的总资产金额5%，且分别不超过公司或公司子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。
（二）董事会审议情况
公司于2019年3月25日召开第七届董事会第二十三次会议，会议以7票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进已回避表决。公司独立董事宁平、尹晓冰、鲍卉芳、汪涛事前认可该事项，在董事会审议时对该事项发表明确同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。审议通过后公司及公司子公司将分别与财务公司签订《金融服务协议》。
（三）公司是云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）的控股子公司，财务公司是云南冶金控股子公司，同受云南冶金实际控制；云南冶金持有公司42.57%股权，持
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有财务公司80%股权，因此公司与财务公司签订金融服务协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。
二、关联方基本情况
（一）基本情况公司名称：云南冶金集团财务有限公司公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号冶金大厦3楼、10注册资本：112,500万元（人民币）法定代表人：张自义成立日期：2010年1月4日统一社会信用代码：915300006979945349经营范围：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询、提供担保；协助会员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
目前，云南冶金持有财务公司80%股权。（二）主要财务数据截至2018年12月31日，财务公司资产总额为440,933.49万元，负债总额为313,162.26万元，净资产为127,771.23万元；2018年实现营业总收入22,084.28万元，营业利润11,906.35万元，净利润为8,829.42万元。（已经审计）
（三）关联关系
42.57% 80%
三、关联交易标的基本情况（不适用）
四、交易定价政策及定价依据
财务公司为公司及公司子公司提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、保险代理业务、存款、信贷业务、票据承兑、贴现和担保等金融服务。
1.财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务
云南冶金集团股份有限公司云南铝业股份有限公司
| 云南铝业股份有限公司 | 云南冶金集团财务有限公司 |
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办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
2.结算服务
公司在财务公司开立结算账户，并签订开户协议，财务公司为公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
提供上述结算服务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
3.经批准的保险代理业务
代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
4.存款业务
财务公司为公司提供存款服务，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准存款利率执行，同时也不低于财务公司向其它公司提供存款业务的利率水平。
5.信贷业务
在依法合规的前提下，财务公司为公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。公司存放于财务公司的存款不得用于向云南冶金及公司其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。
财务公司向公司提供资金的利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。
6.票据承兑、贴现和担保等业务具体业务办理由公司、财务公司双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。
五、交易协议的主要内容
双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）服务内容
根据公司及公司子公司需求，由财务公司为公司及公司子公司财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、保险代理业务、存款、信贷业务、票据承兑、贴现和担保等业务等金融服务。
（二）交易价格
双方在开展上述业务时，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。
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中国人民银行、中国证监会、中国银保监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。
（三）存款业务限额
2019年度，公司及公司子公司在财务公司日均存款余额合计不超过8.8亿元人民币，公司子公司若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。
（四）协议期限
协议有效期为一年。
六、防范关联存贷款业务风险的控制措施
（一）公司委托了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审核财务公司的经营资质、业务和风险状况。根据天职国际出具的风险评估报告，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。云铝股份2018年度与财务公司发生存、贷款业务均没有超过存、贷款上限。
（二）为保证公司及公司子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
（三）公司对公司及公司子公司在财务公司日均存款余额作了限制，明确规定公司或公司子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司子公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且分别不超过公司或公司子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。
（四）此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
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财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及公司子公司提供相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为财务公司的股东，享有其10%的投资收益，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年，公司与该关联人发生关联交易金额124,603.09万元（不含税）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1.公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的认可；
2.独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，关联方董事须回避表决。
（二）独立董事意见
1.本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况；
2.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事均已回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
3.该事项需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
（一）第七届董事会第二十三次会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2019年3月25日