评估方法的适用性等事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事,在认真审阅了有关资料的基础上，对公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“云铝溢鑫”）拟购买山西华圣铝业有限公司（以下简称“山西华圣”）电解铝产能指标事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，现就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
一、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，云铝溢鑫与山西华圣共同委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）对19万吨电解铝产能指标投资价值进行评估。中天华评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。
二、评估机构的独立性
评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与云铝溢鑫及交易对方均不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
三、评估假设前提的合理性
中天华评估本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
四、评估结论的合理性
本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了19万吨电解铝产能指标评估基准日的价值，评估结论合理。
截至评估基准日2018年12月31日，山西华圣拟向云铝溢鑫转让的19万吨电解铝产能指标的投资价值为94,806.12万元。
五、评估方法的适用性
本次评估机构实际评估的范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估根据评估对象的具体类型、特点、评估前提及外部市场环境等，选用收益法衍生方法—实物期权法进行评估。
综上所述，本次电解铝产能指标交易涉及的资产评估事项中，选聘评估机构程序符合公司的规定，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019年6月4日