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云铝股份:民生证券股份有限公司关于公司及其子公司向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的核查意见 下载公告
公告日期:2020-03-24

民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司及其子公司向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,就云铝股份及其子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易事项进行了审慎核查,情况如下:

一、关联交易概述

云铝股份为继续依托公司控股股东云南冶金集团股份有限公司(以下简称“云南冶金”)控股的云南慧能售电股份有限公司(以下简称“慧能售电”)整合用电资源、积极实施通过投资合作等方式获得权益电量等重要作用和以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在昆明电力交易中心有限责任公司集中采购电力具有较强议价能力的优势,进一步降低公司的生产用电成本,满足公司生产经营用电需要,公司及控股子公司拟于2020年继续向慧能售电购电,预计公司及控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、曲靖云铝淯鑫铝业有限公司、云南云铝泽鑫铝业有限公司向慧能售电购电量约204亿千瓦时左右。公司购电价格按照云南电力市场化交易成交结果,以企业所在当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价 (包括但不限于交易电价、输配电价、线损、政府基金及附加、基本电价、交易服务等)及售电服务费0.0003元/千瓦时作为结算电价,预计公司及部分控股子公司向慧能售电购电价格约为0.346元/千瓦时左右。在合同有效期内,若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时,双方另行协商调整。

云南冶金为云铝股份和云南冶金集团慧能能源有限公司(以下简称“慧能公司”)共同控股股东,本次交易对方慧能售电为慧能公司的控股子公司,因此本

次公司向慧能售电购电构成关联交易,但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,不构成借壳。

二、关联方基本情况

(一)公司简况

1.公司名称:云南慧能售电股份有限公司

2.成立日期:2015年12月16日

3.公司住所:云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室

4.企业类型:股份有限公司(非上市、国有控股)

5.注册资本:20,000万元(人民币)

6.统一社会信用代码:91530000MA6K3WB26F

7.经营范围:电力购销、电力贸易;配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务;电力和新能源投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8.主要股东:云南冶金集团慧能能源有限公司持股50%,昆明有色冶金设计研究院股份公司持股25%,云南省建设投资控股集团有限公司持股15%,十一冶建设集团有限责任公司持股5%,云南创景投资有限公司持股5%。

(二)主要财务数据

截至2019年12月31日,慧能售电资产总额为34,103.77万元,负债总额为26,079.20万元,净资产为8,024.57万元;2019年实现营业收入702,240.66万元,营业利润226.90万元,净利润为36.25万元。

(三)关联方关系介绍

本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示:

100% 67% 35.48% 50% 25%
云南冶金集团股份有限公司
云南冶金集团慧能能源有限公司昆明有色冶金设计研究院股份公司
云南慧能售电股份有限公司云南铝业股份有限公司

三、关联交易标的基本情况(不适用)

四、交易的定价政策及定价依据

双方根据“公平自愿,互惠互利”的原则,以公司当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含:电度电价、输配电价(含线损)、政府性基金及附加、基本电价、交易服务等)及售电服务费0.0003元/kWh作为双方结算电价。

五、交易协议的主要内容

(一)合同期限:2020年1月1日至2020年12月31日。

(二)交易电价:公司购电价格按照云南电力市场化交易成交结果,以企业所在当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价 (包括但不限于交易电价、输配电价、线损、政府基金及附加、基本电价、交易服务等)及售电服务费0.0003元/kWh作为双方结算电价。在合同有效期内,若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时,双方另行协商调整。

(三)电能计量:电能计量以维持原有公司与当地供电局的计量方式不变,即以当地供电局电费结算清单为依据。

(四)结算价格及付款方式

1.结算电价:乙方向甲方结算电价=综合电价+售电服务费

2.电费结算为人民币结算或票据结算(以当地供电局可接受的票据)。

3.慧能售电当月的电力交易结算于一个月内进行,如遇特殊情况由双方协商解决。

4.慧能售电每月在25日前向公司出具当月应收缴电费清单明细,公司在收到结算凭证后应尽快进行核对、确认如有异议在收到结算凭证后2个工作日内通知慧能售电。如公司在收到结算凭证后2个工作日内不通知慧能售电视同已经确认无异议。

(五)权利与义务

1.双方应保证所提供的联系方式畅通,如所提供的联系方式变更,应在3个工作日内及时通知另一方。

2.公司自有的用电设施应符合国家有关法律、行政法规、地方法规、部门规章以及有关电力安全、技术标准和电网运行规程。

3.公司应依法用电,不得从事危害供、用电安全,扰乱供、用电秩序的行为,由此造成的一切损失由公司承担。

4.慧能售电应向公司提供查阅公司电价、用电电量等资料的服务。

5.慧能售电有权按照电力交易规则执行合同电量转让。

6.合同一方存在下列情形之一的,另一方有权中止履行购售电合同:

6.1经营状况严重恶化,不能继续履行合同约定;

6.2转移财产、抽逃资金,以逃避债务;

6.3丧失商业信誉,电费缴纳信誉差;

6.4有丧失或者可能丧失履行偿还债务能力的其他情形。

(六)违约责任

1.慧能售电若未履行本合同项下的约定,给公司造成的损失,由慧能售电向公司赔偿相应经济损失。

2.公司若未履行本合同项下的约定,给慧能售电造成的损失,由公司向慧能售电赔偿相应经济损失。

六、关联交易的目的、对公司的影响

公司依托慧能售电整合用电资源,统一向电力交易中心集中采购电力会增强电力交易的议价能力,能够有效控制公司及子公司用电成本,规避经营风险,改善经营业绩,提升公司竞争力。

公司与慧能售电进行的关联交易,严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则,将会对公司的财务状况、经营成果产生积极影响,关联交易不会影响到公司的独立性,符合本公司的利益,不存在损害股东特别是广大中小股东的利益。

七、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

2019年,公司与慧能售电发生的关联交易金额为625,064.72万元(不含税)。

八、公司内部审议程序履行情况

(一)独立董事事前认可意见和独立意见

公司事前就本次关联交易事项向独立董事提供了相关资料,独立董事认真审阅后,同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第三十四次会议审议,审议时关联方董事须回避表决。公司独立董事发表了如下独立意见:

1.该事项符合相关规定,有利于控制公司及公司子公司生产成本,改善经营业绩,决策程序合法、有效。

2.遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允,不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》等相关规定。

3.本次交易事项的表决程序合法,关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4.该事项需提交公司股东大会审议。

(二)董事会审议情况

公司于2020年3月23日召开第七届董事会第三十四次会议,会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》,由于该事项属于关联交易,审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决。公司独立董事事前认可该事项,在董事会审议时对本次交易发表了明确的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议,审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。

九、保荐机构的核查过程及核查意见

(一)保荐机构核查过程

民生证券负责云铝股份项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与云铝股份的董事、高级管理人员等相关人员交谈,查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见等相关信息披露文件以及相关协议和关联交易决策制度,对公司本次关联交易的合理性、必要性、有效性等进行了核查。

(二)保荐机构核查意见

本保荐机构认为:公司及部分控股子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易事项,已经公司董事会审议通过、关联董事回避表决、全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见,履行了必要的审批和决策程序,相应程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易有利于降低公司及公司控股子公司生产成本,改善经营业绩,不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益的情况。综上,本保荐机构对云铝股份及部分控股子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易事宜无异议。(以下无正文)

(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司及其子公司向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

廖 禹 杜思成

民生证券股份有限公司

2020年3月23日


  附件:公告原文
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