民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
1.2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞732号文核准，公司2015年5月19日向云南冶金集团股份有限公司、财通基金管理有限公司等6家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票359,438,661股，发行价格为每股6.65元，募集资金总额为人民币2,390,267,095.65元，扣除各项发行费用39,360,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,350,907,095.65元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015KMA30048号验资报告验证，募集资金总额为人民币2,390,267,095.65元，扣除承销及保荐费用人民币35,850,000.00元后的余额人民币2,354,417,095.65元，由民生证券股份有限公司于2015年5月19日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于收购云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“云铝浩鑫”）86.92%股权的募集资金585,388,500.00元，汇入公司在中信银行昆明分行营业部开立的专项账户（账号：7301110182600140323，以下简称“中信银行募集资金账户”）；用于收购云南源鑫炭素有限公司（以下简称“云铝源鑫”）100%股权的募集资金
584,573,600.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：
135639959848，以下简称“中国银行募集资金账户”）；用于投资云铝源鑫60万吨炭素项目二期35万吨工程（以下简称“云铝源鑫二期工程”）的募集资金530,305,000.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：
531078102018150075820，以下简称“交通银行募集资金账户”）；剩余的募集资金654,149,995.65元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029225762262，以下简称“工商银行募集资金账户”），主要用于补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用3,510,000.00元后，实际募集资金净额为2,350,907,095.65元。
2.2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1795号文核准，公司2016年10月19日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等8家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票708,227,152股，发行价格为每股5.20元，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除各项发行费用52,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53090007号验资报告验证，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除承销及保荐费用人民币50,000,000.00元后的余额人民币3,632,781,190.40元，由民生证券股份有限公司于2016年10月20日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于投资云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”）60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“云铝文山二期项目”）的募集资金1,334,935,000.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：
135648206203，以下简称“中国银行募集资金账户（二）”）；用于并购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%的股权、投资中老铝业100万吨/年氧化铝及配套矿山项目（以下简称“中老铝业项目”）的募集资金1,247,846,200.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531000300011017000270，以下简称“交通银行募集资金账户（二）”）；剩余
的募集资金1,049,999,990.40元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502010319201142440，以下简称“工商银行募集资金账户（二）”），主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用2,620,000.00元后，实际募集资金净额为3,630,161,190.40元。
3.2019年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928号文核准，公司2019年12月20日向中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票521,367,759股，发行价格为每股4.10元，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除各项发行费用31,682,136.78元，实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]53100001号验资报告验证，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除承销及保荐费用27,280,000.00元，实际收到募集资金为人民币2,110,327,811.90元，由民生证券股份有限公司于2019年12月23日汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：用于投资鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金1,700,997,660.67 元及尚未支付的发行费用4,402,136.78元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开设的募集资金专用账户(账号:531899991013000097372，以下简称“交通银行募集资金账户（三）”)；用于投资云铝文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金404,928,014.45 元，汇入公司在中国进出口银行云南省分行开设的募集资金专用账户(账号: 2160000100000151685，以下简称“进出口银行募集资金账户”)。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用4,402,136.78元后，实际募集资金净额为2,105,925,675.12元。
（二）募集资金使用情况及期末余额
1.2015年非公开发行股票
公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表：
单位：元
| 募集资金总额 | 2,390,267,095.65 |
| 减：发行费用 | 39,360,000.00 |
| 实际募集资金净额 | 2,350,907,095.65 |
| 减：2015年使用的募集资金 | 1,935,786,404.02 |
| 减：2016年使用的募集资金 | 4,815,691.63 |
| 减：2017年使用的募集资金 | 120,000,000.00 |
| 减：2018年使用的募集资金 | 290,305,000.00 |
| 减：2019年使用的募集资金 | 0.00 |
| 减：临时使用暂时闲置的募集资金 | 0.00 |
| 截至2019年12月31日止募集资金专户本金余额 | 0.00 |
2016年4月22日公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金收购云铝浩鑫86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的预案》。公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一“收购浩鑫铝箔86.92%股权”节余募集资金7,761,722.47元，其中节余本金4,815,691.63元、利息收入2,946,030.84元，永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。2017年9月7日公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响实施项目资金使用计划的前提下，使用2015年非公开发行股票所募集的存放于交通银行昆明五华支行中用于投资云铝源鑫60万吨炭素项目二期35万吨工程的暂闲置募集资金240,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自2017年9月7日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2018年9月6日，公司实际使用暂闲置募集资金239,700,000.00元，并将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金239,700,000.00元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
截止2019年12月31日，存放于中国银行募集资金账户、工商银行募集资金账户、交通银行募集资金账户及中信银行募集资金账户的募集资金本金已全部使用，中国银行募集资金账户已于2016年9月28日销户，工商银行募集资金账户已于2016年12月2日销户，中信银行募集资金账户已于2016年12月30日销户；存放于交通银行募集资金账户的募集资金余额为人民币3,841,144.56元，其中本金为人民币0.00元，利息为人民币3,841,144.56元,交通银行募集资金账户已于2020年1月7日销户。
2.2016年非公开发行股票
公司收到的募集资金于各年度的使用情况及余额如下表：
单位：元
| 募集资金总额 | 3,682,781,190.40 |
| 减：发行费用 | 52,620,000.00 |
| 实际募集资金净额 | 3,630,161,190.40 |
| 减：2016年使用的募集资金 | 1,367,197,714.74 |
| 减：2017年使用的募集资金 | 515,182,275.66 |
| 减：2018年年度使用的募集资金 | 499,935,000.00 |
| 减：2019年年度使用的募集资金 | 1,012,307,822.12 |
| 减：临时使用暂时闲置的募集资金 | 0.00 |
| 截至2019年12月31日止募集资金专户本金余额 | 235,538,377.88 |
2016年11月14日，本公司将存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资金500,000,000.00元人民币汇入云铝文山在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029221568717，以下简称“云铝文山工商银行募集资金账户”），用于对云铝文山进行增资，进而以云铝文山为主体实施文山二期项目建设。2017年3月29日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用2016年非公开发行股票所募集的存放于交通银行募集资金账户（二）用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的暂闲置募集资金800,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已于2018年3月28日将上述暂闲置募集资金补充流动资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。2017年11月30日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集资金人民币450,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2018年11月28日公司实际使用408,150,000.00元募集资金暂时补充流动资金。2018年11月
28日，公司已将上述用于补充流动资金的408,150,000.00元募集资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2018年3月28日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币800,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2019年3月28日，公司实际使用暂闲置募集资金740,000,000.00元，并将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金740,000,000.00元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。2018年11月16日和2019年3月15日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金1,247,846,200.00元变更用途用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目。2019年5月28日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将1,247,846,200.00元募集资金及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）提供借款，实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。截止2019年12月31日，公司将变更用途后的募集资金累计向云铝海鑫提供委托贷款1,150,000,000.00元。云铝海鑫2019年度使用该笔募集资金人民币1,012,307,822.12元。
截止2019年12月31日，存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币1,490.62元，其中本金为人民币0.00元，利息为人民币1,490.62元，此账户于2020年1月10日销户。工商银行募集资金账户（二）已于2019年12月20日销户。存放于交通银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币149,236,751.62元，其中本金为人民币97,846,200.00元，利息为人民币51,390,551.62元。存放于云铝海鑫中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行的
存款账户（账号：2502011019200043348，以下简称“云铝海鑫工商银行募集资金账户”）余额为137,718,841.41元，其中本金为人民币137,692,177.88元，利息为人民币26,663.53元。云铝海鑫交通银行昭通分行营业部的存款账户（账号：531000316011906030546，以下简称“云铝海鑫交通银行募集资金账户”）余额为1,942,748.87元，为云铝海鑫使用自有资金支付委托贷款利息的结余。
3.2019年非公开发行股票
公司收到的募集资金于各年度的使用情况及余额如下表：
单位：元
| 募集资金总额 | 2,137,607,811.90 |
| 减：发行费用 | 31,682,136.78 |
| 实际募集资金净额 | 2,105,925,675.12 |
| 减：2019年年度使用的募集资金 | 20.00 |
| 截至2019年12月31日止募集资金专户本金余额 | 2,105,925,655.12 |
2019年度，使用交通银行募集资金账户（三）资金20.00元支付了银行手续费。截止2019年12月31日，存放于交通银行募集资金账户（三）的募集资金余额为人民币1,704,897,640.67元，其中募集资金本金为人民币1,700,997,640.67元，尚未支付的其他发行费用3,900,000.00元；存放于进出口银行募集资金账户的募集资金余额为人民币404,928,014.45元，均为募集资金本金。
2020年1月6日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司将使用存放在交通银行募集资金账户（三）、进出口银行募集资金账户中用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，其中交通银行募集资金账户（三）用于鲁甸
6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金12亿元，进出口银行募集资金账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金3亿元。暂时补充流动资金的募集资金将用于偿还银行贷款和购买生产经营使用的原辅材料及支付电费，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。具体情况如下：
（一）2015年非公开发行股票
公司将募集资金分别存放于中信银行股份有限公司昆明分行、中国银行云南省分行、交通银行五华支行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
（二）2016年非公开发行股票
公司将部分募集资金存放于中国银行云南省分行、交通银行昆明五华支行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
公司投入云铝海鑫的募集资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行及中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司、云铝海鑫及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金四方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的10%，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
（三）2019年非公开发行股票
公司将部分募集资金存放于交通银行昆明五华支行、交通银行昭通分行营业部、中国进出口银行云南省分行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取
的金额超过5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年非公开发行股票
截至2019年12月31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）2016年非公开发行股票
截至2019年12月31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。
（三）2019年非公开发行股票
截至2019年12月31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表3）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年11月16日和2019年3月15日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金1,247,846,200.00元变更用途用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-093）。
2019年5月28日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将使用募集资金通过有资质的金融机构将1,247,846,200.00元募集资金及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向公司控股子公司云铝海鑫提供借款，实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体根据项目建设进度分批借款，贷款期限5年，贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率上浮20%确定。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的公告》（公告编号：
2019-060）。截止2019年12月31日，公司将变更用途后的募集资金累计向云铝海鑫提供委托贷款1,150,000,000.00元用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表4）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司报告期内按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在重大的募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
（一）保荐机构的核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对云铝股份募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，云铝股份募集资金2019年度的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。报告期内，因2016年度非公开发行股票的募集资金投资项目的实施出现重大不确定性，云铝股份为提高募集资金使用效率、维护投资者利益，经云铝股份董事会和监事会审议通过、独立董事和保荐机构发表明确同意意见并经股东大会审议通过后，云铝股份将2016年度非公开发行股票投资于“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”的募集资金全部变更用途，用于建设“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”，募集资金用途变更事项履行了必要的决策程序。
截至2019年12月31日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，不存在重大的募集资金使用和管理违规情形。保荐机构对云铝股份募集资
金2019年度存放与使用情况无异议。（以下无正文）
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
| 附表1： | ||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2019年度 | ||||||||||
| 编制单位：云南铝业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 235,090.71 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 235,090.71 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.收购云南浩鑫铝箔有限公司86.92%股权 | 否 | 58,538.85 | 58,538.85 | 0.00 | 58,057.28 | 100.00% | —— | —— | —— | 否 |
| 2.收购云南源鑫炭素有限公司100%股权 | 否 | 58,457.36 | 58,457.36 | 0.00 | 58,457.36 | 100.00% | —— | —— | —— | 否 |
| 3.投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程 | 否 | 53,030.50 | 53,030.50 | 0.00 | 53,030.50 | 100.00% | —— | —— | —— | 否 |
| 4.补充流动资金 | 否 | 65,064.00 | 65,064.00 | 0.00 | 65,064.00 | 100.00% | —— | —— | —— | 否 |
| 5.永久补充流动资金[注] | 481.57 | —— | —— | —— | 否 | |||||
| 合计 | 235,090.71 | 235,090.71 | 0.00 | 235,090.71 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1.2015年6月11日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于短期使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，暂时将闲置募集资金不超过人民币41,000.00万元进行现金管理，投资期限不超过2016年7月15日的保本型理财产品，额度可以滚动使用。公司于2015年6月15日在交通银行购买30天理财产品41,000.00万元，并于2015年7月15日到期收回。 2.2015年6月11日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于短期使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，暂时使用闲置募集资金41,000.00万元补充流动资金，使用期限为自2015年7月16日起不超过12个月，到期前已归还至募集资金专用账户。公司于2015年7月16日将存放于交通银行募集资金账户的募集资金41,000.00万元转至本公司在兴业银行及广发银行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金，于2016年7月14日将暂时闲置募集资金41,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 3.2016年8月2日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分暂闲置募集资金人民币29,000.00万元补充流动资金，使用期限自2016年8月2日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。于2016年8月12日，将存放于交通银行募集资金账户的募集资金29,000.00万元转至本公司在兴业银行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金。公司于2017年7月30日将暂时闲置募集资金29,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 4.2017年9月7日第六届董事会第四十六次会议《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》通过了公司将使用2015年非公开发行股票募集资金存放在交通银行昆明五华支行中用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程的部分暂闲置募集资金人民币24,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2017年9月将存放于交通银行募集资金账户的募集资金23,970万元转至本公司在交通银行开立的活期银行账户中，用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户，2018年5月归还补流资金5000万元，2018年8月归还补流5000万元，2018年9月归还13,970万元，截止2018年9月7日，已将暂时闲置募集资金23,970万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。 | |
| 注：2016年4月22日和2016年5月17日，公司分别召开第六届董事会第二十六次会议和2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一的收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金7,761,722.47元，其中节余本金4,815,691.63元、利息收入2,946,030.84元，永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。 | ||
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
| 附表2： | ||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2019年度 | ||||||||||
| 编制单位：云南铝业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 363,016.12 | 本年度投入募集资金总额 | 101,230.78 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 124,784.62 | 已累计投入募集资金总额 | 339,462.28 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 124,784.62 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 34.37% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目 | 否 | 133,493.50 | 133,493.50 | 0.00 | 133,493.50 | 100.00% | 2018年9月末 | —— | —— | 否 |
| 2、并购老挝中老铝业有限公司项目 | 是 | 17,941.34 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | —— | —— | —— | 是 |
| 3、老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目 | 是 | 106,843.28 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | —— | —— | —— | 是 |
| 4、偿还银行贷款及补充流动资金 | 否 | 104,738.00 | 104,738.00 | 0.00 | 104,738.00 | 100.00% | —— | —— | —— | 否 |
| 变更募集资金项目 | —— | |||||||||
| 鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目 | 124,784.62 | 101,230.78 | 101,230.78 | 81.12% | 2020年12月末 | —— | —— | 否 | ||
| 合计 | 363,016.12 | 363,016.12 | 101,230.78 | 339,462.28 | ||||||
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 详见变更募集资金投资项目情况表 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见变更募集资金投资项目情况表 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1.2016年11月23日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用暂时闲置募集资金人民币70,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2016年11月24日，将存放于中国银行募集资金账户的募集资金30,000.00万元转至本公司在中国进出口银行云南省分行开立的银行账户中，用于归还银行贷款；公司于2016年11月29日，将存放于中国银行募集资金账户的募集资金30,000.00万元转至本公司在红塔银行昆明分行及富滇银行昆明北市区支行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金；公司于2016年12月12日，将存放于中国银行募集资金账户的募集资金10,000.00万元转至本公司在中国银行云南省分行开立的另一银行账户中，用于补充公司流动资金，到期前已归还至募集资金账户。 2.2017年3月29日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用2016年非公开发行股票募集资金存放在交通银行昆明五华支行账户中用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的部分暂闲置募集资金人民币80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已于2018年3月28日将上述暂闲置募集资金补充流动资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 3.2017年11月30日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将云铝文山60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集资金人民币45,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2018年11月28日公司实际使用40,815.00万元募集资金暂时补充流动资金。2018年11月28日，公司已将 |
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
| 上述用于补充流动资金的40,815.00万元募集资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 4.2018年3月28日，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币80,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2019年3月28日，已将暂闲置募集资金实际补充流动资金74,000.00万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2019年12月31日，剩余募集资金本金23,553.84万元，其中存放于云铝海鑫工商银行募集资金账户的本金为人民币13,769.22万元，存放于交通银行募集资金账户（二）中的本金为9,784.62万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。 |
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
| 附表3： | ||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2019年度 | ||||||||||
| 编制单位：云南铝业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 210,592.57 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目 | 否 | 170,099.77 | 170,099.77 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | —— | —— | —— | 否 |
| 2、文山中低品位铝土矿综合利用项目 | 否 | 40,492.80 | 40,492.80 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | —— | —— | —— | 否 |
| 合计 | 210,592.57 | 210,592.57 | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1.截止2019年12月31日，使用交通银行募集资金账户（三）资金20.00元支付了银行手续费。存放于交通银行募集资金账户（三）的募集资金余额为人民币1,704,897,640.67元，其中募集资金本金为人民币1,700,997,640.67元，尚未支付的其他发行费用3,900,000.00元；存放于进出口银行募集资金账户的募集资金余额为人民币404,928,014.45元，均为募集资金本金。 2.2020年1月6日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司将使用存放在交通银行昆明五华支行、中国进出口银行云南省分行账户中用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，其中在交通银行昆明五华支行账户用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金12亿元，在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金3亿元。暂时补充流动资金的募集资金将用于偿还银行贷款和购买生产经营使用的原辅材料及支付电费，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。 |
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
| 附表4： | ||||||||||
| 变更募集资金投资项目情况表 | ||||||||||
| 2019年度 | ||||||||||
| 编制单位：云南铝业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目 | 并购老挝中老铝业有限公司项目 | 124,784.62 | 101,230.78 | 101,230.78 | 81.12% | —— | —— | —— | 否 | |
| 老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目 | ||||||||||
| 合计 | 124,784.62 | 101,230.78 | 101,230.78 | 81.12% | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1.变更原因 两个老挝募投项目中，并购老挝中老铝业有限公司项目是老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的前提，即云铝股份需在并购中老铝业后，再以中老铝业为主体实施年产100万吨氧化铝项目，目前，老挝募投项目尚未启动的原因主要由于公司尚未完成中老铝业51%股权的交割工作，股权未交割的原因如下： （1）2016年12月，国家发改委、商务部、人民银行、外汇局根据国务院对境外投资的监管要求，建立了跨部门审核机制，对境外投资项目进行复审，要求境外投资项目需经国家相关部委复审通过后，方能开展项目相关工作。对此，公司积极按照相关要求认真开展项目复审的各项工作，2017年3月上旬公司老挝境外投资项目通过国家发改委的复审。 （2）根据公司与中老铝业老股东签署的《股东协议》及《股权转让协议》，公司需对中老铝业股东老挝联服用于100万吨/年氧化铝项目的资本金出资进行借款，金额约为4,000万美元。2017年初国务院国资委提出了严控境外 | |||||||||
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
| 投资及借款的相关监管要求。为符合国资监管要求，公司与中老铝业老股东就《股权转让协议》中借款事项进行了多轮次的协商与沟通，中老铝业老股东对此事项一直未给予最终回复，只提出尽快按协议要求完成交割，为避免上述借款事宜未达成一致导致股权交割后产生纠纷，影响后续募投项目建设，公司一直争取中老铝业老股东对借款事宜的明确答复，导致股权交割事宜停滞。 （3）2017年10月老挝政府豁免了与项目相关的18A公路的建设义务，为此，中老铝业老股东要求公司提高收购中老铝业51%股权的交易对价，但公司认为老挝政府豁免募投项目相关的公路建设义务属于老挝政府对于项目建设的支持，不应成为老股东要求公司提高收购对价的理由，因此公司尽最大努力与老股东进行协商，以争取有利的交割条款，从而更好的维护公司及广大投资者利益，但协商一直未获得积极正面的回应。 目前，公司正持续就股权交割事宜与中老铝业老股东进行协商，基于前述原因和协商的不确定性，公司尚不能准确预计股权交割具体时间以及募投项目落地的具体时间。 2.决策程序 2018年11月16日，公司第七届董事会第十七次会议以及第七届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的预案》，并经全体独立董事同意。2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过该议案。 3.信息披露情况 2018年11月17日将董事会、监事会相关决议在指定的信息披露媒体上进行披露，2019年3月16日将股东会决议在指定的信息披露媒体上进行披露。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
国家环境友好企业
绿色低碳·中国水电铝
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
廖 禹 杜思成
民生证券股份有限公司2020年3月23日