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云南铝业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（鲍卉芳）
本人作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事，在2019年任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司2019年召开的董事会及各专门委员会会议、股东大会，以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立意见,切实维护了公司的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人积极履行独立董事义务，2019年度，公司共计召开了十五次董事会。本人出席董事会的情况如下表：
| 独立董事姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 现场出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 鲍卉芳 | 15 | 2 | 13 | 0 | 0 | 否 |
本人认为，公司2019年董事会的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》的规定。董事会召开前，本人详细了解了公司生产经营情况，认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，在公司法律风险管控方面提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了四次股东大会，本人应出席四次，实际出席四次。
二、履职情况
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本人作为公司独立董事、董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，作为董事会独立董事中的法律专业人士，本人勤勉、尽责，利用自身丰富的法律工作经验，对公司重大事项研究、公司运营和内部控制等进行指导建议，降低公司在经营过程中法律风险，提高董事会决策能力。报告期内，分别参加了公司第七届董事会第十八次至第七届董事会第三十二次会议，对公司重大事项进行了事前认可，并就公司的以下事项发表了独立意见：
1.在2019年1月22日召开的第七届董事会第十八次会议上，对《关于2019年预计日常关联交易的预案》事项发表了独立意见。
2.在2019年2月20日召开的第七届董事会第十九次会议上，对《关于购买山西华圣铝业有限公司电解铝产能指标的预案》事项发表了独立意见。
3.在2019年2月26日召开的第七届董事会第二十次会议上，对《关于收购彝良驰宏矿业有限公司持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司部分股权的议案》事项发表了独立意见。
4.在2019年2月28日召开的第七届董事会第二十一次会议上，对《关于补选张正基先生、许峰先生、路增进先生为公司第七届董事会董事候选人的预案》、《关于公司部分高级管理人员变更的议案》事项发表了独立意见。
5.在2019年3月15日召开的第七届董事会第二十二次会议上，对《关于选举公司董事长的议案》、《关于变更公司副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》事项发表了独立意见。
6.在2019年3月25日召开的第七届董事会第二十三次会议上，对《关于2018年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司变更会计政策的议案》、《关于2018年度利润分配的预案》、《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》、《关于确认2018年日常关联交易执行情况的议案》、《关于2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》、《关于制订<2019年4月—2020年3月LME套期保值计划>的议案》、《关于制订<2019年4月—2020年3月国内期货套期保值计划>的议案》、《关于确定公司2019年度境外期货外汇风险敞口的议案》、《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》、《对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于证券投资情况的专项说明及独立意见》事项发表了独立意见。
7.在2019年4月17日召开的第七届董事会第二十四次会议上，对《关于延长非公开
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发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的预案》事项发表了独立意见。
8.在2019年4月26日召开的第七届董事会第二十五次会议上，对《关于部分募集资金投资项目延期的议案》事项发表了独立意见。
9.在2019年5月28日召开的第七届董事会第二十六次会议上，对《关于使用募集资金向控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》事项发表了独立意见。
10.在2019年8月6日召开的第七届董事会第二十八次会议上，对《关于对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项》发表了独立意见。
11.在2019年8月28日召开的第七届董事会第二十九次会议上，对《关于公司变更会计政策的议案》、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的专项说明和独立意见》、《关于调整和新增2019年度日常关联交易预计金额的预案》事项发表了独立意见。
12.在2019年12月10日召开的第七届董事会第三十一次会议上，对《关于对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项》、《关于控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权利的预案》发表了独立意见。
13.在2019年12月26日召开的第七届董事会第三十二次会议上，对《关于更换会计师事务所的预案》事项发表了独立意见。
三、专门委员会履职情况
本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，认真履行了各项职责。
按照《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》等相关制度的规定，关注公司的战略发展，对公司非公开发行股票、更换会计师事务所、购买山西华圣铝业有限公司电解铝产能指标、鹤庆溢鑫铝业有限公司建设绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（二期）、鹤庆溢鑫铝业有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权利等事项进行了审议，履行了战略委员会委员的职责；积极参与提名委员会的日常工作，对变更公司高级管理人员以及补选张正基先生、许峰先生、路增进先生为公司董事的任职资格和提名程序等方面进行了认真审查并出具了独立意见，履行了提名委员会委员的职责；关注公司内部审计制度执行情况及内部控制的有效性，积极参与公司2019年度审计工作，并对相
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关事项进行了审议，履行了审计委员会委员的职责；关注公司薪酬制度的制定及其执行情况，对相关事项进行了审议，履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
四、其他事项
报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用和解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会相关议案及公司其他事项提出异议。以上是本人作为独立董事在2019年度的履行职责情况汇报。在过去的一年里，公司各方面为独立董事履行职责给予大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。2020年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规的要求，履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用法律专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：鲍卉芳2020年3月23日