民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）2019年非公开发行A股股票的保荐机构，对公司2020年非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）拟非公开发行股票，向不超过35名特定对象发行不超过938,461,966股（含本数）境内上市人民币普通股（A股）。公司与中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）于2020年12月23日签订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》，中铝股份作为公司的关联方，参与认购公司本次非公开发行股票，认购金额不超过人民币3.20亿元，具体认购金额根据发行情况确定。
（二）关联关系
截至本公告日，中铝股份持有公司31,405.07万股，占总股本10.04%。中铝股份为公司最终控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝股份参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2020年12月23日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议，会议以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案（修订）》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》等与本次非
公开发行相关的关联交易议案，关联方董事均已回避表决。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议该等议案时独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚须提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，与本次非公开发行有利害关系的关联方股东及股东授权代表将在股东大会上回避表决。
（四）本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，但尚须提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国铝业股份有限公司
成立时间：2001年9月10日
注册资本：人民币17,022,672,951元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：敖宏
注
注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
主要办公地点：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
统一社会信用代码：911100007109288314
经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。
主要股东及实际控制人情况：中铝股份控股股东为中铝集团，实际控制人为
国务院国有资产监督管理委员会。
注：根据工商公开信息查询，中铝股份目前法定代表人为卢东亮先生，根据中铝股份2020年5月15日披露的《中国铝业股份有限公司关于董事长辞任及推举董事代行董事长职责的公告》（公告编号：临2020-018）及2020年三季报披露，中铝股份董事敖宏先生代行中铝股份董事长及法定代表人职责。
（二）历史沿革及主要业务近年发展状况
中铝股份是经原国家经济贸易委员会出具的“关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复”（国经贸企改[2001]818号）批文同意，由原中国铝业公司（现为中国铝业集团有限公司）、原广西开发投资有限公司（现为广西投资集团有限公司）和原贵州省物资开发投资公司（现为贵州省物资开发投资有限责任公司）作为发起人，发起设立的股份有限公司，于2001年9月10日成立。2001年12月，中铝股份分别在纽约证交所和香港联交所发行美国存托股份（ADR）及H股股票并上市，2007年4月在上海证券交易所公开发行A股股票并上市，目前中铝股份总股本为17,022,672,951股。
中铝股份是中国有色金属行业的龙头企业，综合实力位居全球铝行业前列，也是目前中国铝行业唯一集铝土矿、煤炭等资源开采，氧化铝、原铝和铝合金产品生产、销售、技术研发、国际贸易，物流产业，火力及新能源发电于一体的大型铝生产经营企业。
（三）主要财务数据
根据中铝股份已披露的2019年年度报告，截止2019年12月31日，中铝股份总资产为人民币2,030.71亿元，负债总额人民币1,323.46亿元，归属于母公司所有者权益人民币546.59亿元；2019年度中铝股份实现营业收入人民币1,900.74亿元，利润总额人民币21.14亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币8.51亿元。（以上数据已经审计）
根据中铝股份已披露的2020年第三季度报告，截止2020年9月30日，中铝股份总资产为人民币1,955.77亿元，负债总额人民币1,236.54亿元，归属于母公司所有者权益人民币553.86亿元；2020年1-9月，中铝股份实现营业收入人民币1,331.55亿元，利润总额人民币13.45亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币4.52亿元。（以上数据未经审计）
（四）关联关系
截至本报告出具日，中铝股份持有公司31,405.07万股，占总股本10.04%。中铝股份为公司最终控股股东中铝集团的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝股份参与认购公司本次非公开发行股票的交易构成关联交易。公司与中铝股份的关联关系如下图：
（五）中铝股份不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的股票，中铝股份认购金额不超过人民币3.20亿元，具体认购金额根据发行情况确定。
四、认购股份的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中铝股份以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲 方：中铝股份乙 方：云铝股份
（二）认购价格
1、云铝股份本次发行的价格为不低于定价基准日（即云铝股份本次非公开发行的发行期首日）前20个交易日云铝股份股票交易均价的80%，且不低于发行前云铝股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在云铝股份取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由云铝股份董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、中铝股份承诺不参与本次发行定价的公开询价过程，但根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中铝股份以发行底价（定价基准日前20个交易日云铝股份股票交易均价的80%和发行前云铝股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。
3、中铝股份认购金额不超过3.20亿元。
4、在本次发行定价基准日至发行完成日期间，若云铝股份发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的实际情况进行调整。
（三）认购数量
1、本次非公开发行股票的数量不超过发行前总股本的30%，即不超过938,461,966股（含本数），具体发行数量由云铝股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、双方同意中铝股份作为本次发行的特定对象，认购金额不超过3.20亿元，具体认购数按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
（四）认购方式
1、认购款交付
中铝股份以支付现金的方式参与本次认购，在本协议第十一条第1款约定的条件全部满足的前提下，中铝股份应在云铝股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云铝股份发出的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至云铝股份指定账户。汇款时中铝股份应注明汇款用途为“云铝股份投资款”字样。
2、股票交付
云铝股份应在中铝股份按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将中铝股份实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入中铝股份名下，以实现交付。
3、未及时足额缴付认购款的处理
如果中铝股份未能在本条第1款规定期限内足额缴付认购款的，则视为中铝股份自动放弃本次发行的股票的认购权，云铝股份有权另行处理该等股票。中铝股份须按照本合同第十条的规定承担违约责任。
（五）锁定期
中铝股份承诺：中铝股份本次认购的股份在本次发行股份上市之日起18个月内不转让。
（六）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，应承担相应的违约责任。
2、如本次发行未经云铝股份股东大会通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
3、如本协议第十一条约定的全部条件得到满足而中铝股份不按本协议约定参与认购，或不在缴款通知规定的时间内向云铝股份支付认购款项，则构成违约，本合同终止履行并解除，中铝股份应向云铝股份承担违约责任，并在上述违约事实发生后20个工作日内按本合同第三条第2款约定的拟认购金额的5%向云铝股份支付违约金，交付的申购保证金（如有）将被视为其支付的违约金，不予退还。
中铝股份确认其充分了解本次发行对云铝股份的重要性及中铝股份违约给云铝股份造成的损失不可估量，故对上述违约金的数额不持异议，并在任何时候及任何场合下均不提出违约金过高的异议。
4、在中铝股份按时足额交付了认购款项的前提下，若云铝股份未能按照本合同约定向中铝股份交付所认购股票，中铝股份有权向云铝股份追索所认购股票。
（七）协议的生效
本协议在以下条件全部得到满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经云铝股份股东大会审议通过；
3、本次发行事宜需获得国家国有资产有权管理机构的批准；
4、本次发行事宜取得中国证监会核准。
六、涉及关联交易的其他安排
公司所从事的业务与中铝集团及其控制的其他企业存在同业竞争情况，同业竞争因国有股权无偿划转产生，与本次非公开发行股票无关，且中铝集团已承诺自2019年起5年内解决同业竞争问题。
七、关联交易目的和对公司的影响
基于公司长远、可持续、健康发展的良好预期，公司股东中铝股份认购公司本次非公开发行的股票，有助于本次非公开发行股票的顺利实施。中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中铝股份以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。非公开发行股票的认购价格公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。本次非公开发行完成后，中铝集团仍为公司最终控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2020年1至9月，公司与中铝集团、中铝股份及其关联方累计已发生关联
交易总金额为人民币1,831,272.66万元。
九、本次关联交易事项所履行的程序
1、董事会审议情况
2020年12月23日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的事项。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
本次非公开发行股票涉及关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。
（1）独立董事事前认可意见
公司独立董事发表的事前认可意见如下：
“①本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
②本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
③本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第七届董事会第四十一次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联方董事应按规定予以回避表决。”
（2）独立董事独立意见
公司独立董事发表的独立意见如下：
“①本次预案的相关议案经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，其中在审议涉及关联交易的相关议案时，公司关联方董事已回避表决。上述董事会
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
②本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司关联方中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。综上，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易有关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。”
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构同意云铝股份本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： 廖 禹 杜思成
民生证券股份有限公司
2020年12月23日