民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）2019年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就云铝股份拟短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1928号）核准，云铝股份向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）521,367,759股，发行价格为人民币4.10元/股，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。
上述募集资金已于2019年12月23日到账，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《关于云南铝业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]53100001）。云铝股份按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。保荐机构、监管银行和公司及实施募投项目的云南云铝海鑫铝业有限公司、云南文山铝业有限公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，于2020年1月8日签署了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专用账户的相关情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 募投项目 |
| 云南铝业股份有限公司 | 交通银行昆明五华支行 | 531899991013000097372 | 鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目 |
| 云南云铝海鑫铝业有限公司 | 交通银行昭通 分行营业部 | 536899991013000006660 | |
| 云南铝业股份有限公司 | 中国进出口银行云南省分行 | 2160000100000151685 | 文山中低品位铝土矿综合利用项目 |
| 云南文山铝业有限公司 | 中国进出口银行云南省分行 | 2160000100000153915 | 文山中低品位铝土矿综合利用项目-300万吨/年选矿项目 |
| 云南文山铝业有限公司 | 中国进出口银行云南省分行 | 2160000100000153888 | 文山中低品位铝土矿综合利用项目-歪山头矿山洗选项目 |
二、募集资金使用情况
截至2021年1月8日，云铝股份本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 募集资金净额 （元） | 已使用募集资金 （元） | 使用比例 （%） |
| 1 | 鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目 | 1,700,997,660.67 | 1,700,997,660.67 | 100 |
| 2 | 文山中低品位铝土矿综合利用项目 | 404,928,014.45 | 0 | 0 |
| 合计 | 2,105,925,675.12 | 1,700,997,660.67 | 80.77 |
三、前次使用闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的情况公司于2020年1月6日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，将存放在交通银行昆明五华支行、中国进出口银行云南省分行账户中用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时用于补充流动资金，其中：在交通银行昆明五华支行账户用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金人民币12亿元，在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金人民币3亿元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
截止2021年1月5日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金人民币15亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的进度情况，文山中低品位
铝土矿综合利用项目部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金，将存放在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金不超过人民币3亿元（含3亿元）暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金的募集资金将用于偿还银行贷款和购买生产经营使用的原辅材料及支付电费，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。
五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过以部分暂闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。公司将使用暂闲置募集资金不超过人民币3亿元（含3亿元）补充流动资金，根据流动资金使用情况，按基准利率测算，预计可节约财务费用约人民币0.08亿元。本次使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，暂闲置募集资金补充流动资金12个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
六、所履行的程序
云铝股份本次短期使用暂闲置募集资金用于补充流动资金事宜，已经云铝股份第八届董事会第一次会议审议通过，云铝股份监事会与独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。
七、保荐机构的核查过程及核查意见
（一）保荐机构核查过程
民生证券负责云铝项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与云铝股份董事、
监事、高级管理人员等人员访谈；查阅云铝股份本次发行非公开发行募集资金使用台账以及本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见等，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次以部分闲置的募集资金暂时补充流动资金事项已经云铝股份董事会审议通过，全体独立董事及监事会已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。云铝股份本次将不超过3亿元（含3亿元）暂闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，补充流动资金时间不超过12个月。云铝股份本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。本保荐机构对云铝股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜无异议。
民生证券股份有限公司
2021年1月8日