铁岭新城投资控股股份有限公司关于子公司向银行贷款暨关联交易的公告
一、关联交易概述铁岭新城投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）根据经营发展需要，拟向铁岭银行股份有限公司（以下简称“铁岭银行”）贷款4.95亿元，其中3.95亿元为借新还旧贷款，贷款期限为1年；1亿元为短期贷款。上述贷款利息按金融机构同期贷款市场利率标准执行，预计需支付利息2900万元左右。铁岭银行为公司实际控制人直接控制的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司与铁岭银行构成关联关系，该贷款事项属关联交易事项。
2019年1月11日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司向银行贷款暨关联交易的议案》，关联董事李海旭、关笑回避表决。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，独立董事对该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.基本信息
公司名称： 铁岭银行股份有限公司
公司住所：铁岭市新城区金沙江路11号
法定代表人：郝述毅
公司类型：股份有限公司
注册资本：贰拾亿零陆佰肆拾玖万元
统一社会信用代码：91211200774639510P
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供担保；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；经银行业监督管理部门批准的其他业务。
成立日期：2005年1月28日
2.关联关系说明
铁岭银行为公司实际控制人直接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款之规定，铁岭银行为公司关联法人。
三、交易的定价政策及定价依据
铁岭财京根据经营发展需要，向铁岭银行贷款并支付相应利息，属于关联交易事项，该项关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，决策程序合法有效，贷款利息是按照金融机构同期贷款市场利率标准进行支付的，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1.交易协议期限：为期1年。
2.交易方式：双方签署《借款合同》，按月结息，到期利随本清。
3.定价原则： 贷款利息按照金融机构同期贷款市场利率标准进行支付。
4.付款方式：按月结息，到期利随本清。
5.担保情况：由铁岭财政资产经营有限公司和铁岭公共资产投资运营集团有限公司向铁岭银行提供保证方式的担保。
五、交易目的和对上市公司的影响
本项关联交易主要是为满足子公司业务资金需求，符合公司经营发展需要，对公司和子公司无任何不良影响，本次交易不会损害公司和股东利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年铁岭财京向铁岭银行贷款3.95亿元，支付利息3123万元；2015年铁岭财京向铁岭银行贷款3.95亿元，支付利息2933万元；2016年铁岭财京向铁岭银行贷款3.95亿元，支付利息2878万元；2017年铁岭财京向铁岭银行贷款3.95亿元，支付利息2874万元；2018年铁岭财京向铁岭银行贷款3.95亿元，支付利息2874
万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对子公司向铁岭银行贷款暨关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司子公司根据经营发展需要，向铁岭银行贷款并支付相应利息，构成关联交易事项，我们事前进行了审核，表示同意。我们认为: 此项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，贷款利息是按照金融机构同期贷款市场利率标准执行，定价方法客观、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；此项关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会在对此项关联交易进行审议时，关联董事回避表决，议案经公司第十届董事会第五次会议审议并获得通过，表决程序符合有关法律、法规的规定；关联交易事项与公司经营发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利开展。
八、备查文件
1.《第十届董事会第五次会议决议》；
2.《独立董事关于对子公司向银行贷款暨关联交易事项的事前认可意见》；
3.《独立董事关于对子公司向银行贷款暨关联交易事项的独立意见》。
特此公告。
铁岭新城投资控投股份有限公司董事会
2019年1月11日