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创维数字:西南证券股份有限公司关于公司非公开发行股份上市流通的核查意见 下载公告
公告日期:2020-05-22

西南证券股份有限公司

关于创维数字股份有限公司非公开发行股份上市流通的

核查意见

西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)是创维数字股份有限公司(以下简称“创维数字”、“公司”)2015年通过发行股份及支付现金购买创维液晶器件(深圳)有限公司100%股权事项(以下简称“2015年资产重组项目”)的独立财务顾问。该次资产重组事项已经中国证监会核准并已实施完成,持续督导期截止日期为2017年12月31日。本次非公开发行的股份上市流通属于2015年资产重组项目的督导事项,特针对该事项进行和专项核查并出具本核查意见。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会2016年4月27日出具的《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]929号)文件,核准了2015年资产重组项目。即创维数字向创维液晶科技有限公司(以下简称“液晶科技”)发行35,747,727股股份购买创维液晶器件(深圳)有限公司(以下简称“液晶器件”)49%股权。收购完成后,公司与子公司才智商店有限公司合计持有液晶器件100%的股权。

创维数字2015年年度股东大会审议通过并实施的公司2015年度利润分配方案,以公司2015年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利

1.05元(含税)。根据深圳证券交易所相关规则,本次交易发行股份价格调整为

12.22元/股,向液晶科技发行的股票数量调整为36,055,014股。上述液晶科技获发的股份已于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。液晶科技获发的股份上市后6个月期末即2017年5月2日,由于公司收盘价12.12元/股低于发行价

12.22元/股,根据液晶科技的承诺,其所持有的36,055,014股股份的锁定期延长至2020年5月2日。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》,液晶科技预计液晶器件2016年度、2017年度、2018年度的净利润(上述协议所称净利润特指液晶器件相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,下同)分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元。液晶器件2018年度财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2019年2月25日出具了标准无保留意见的《审计报告》(大华审字[2019]010188号)及2019年3月22日大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于创维液晶器件(深圳)有限公司2016至2018年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》(大华核字[2019]001727号),经审计的液晶器件2018年度扣除非经常损益后净利润为3,738.50万元,较盈利承诺数8,745.00万元少5,006.50万元,未能完成业绩承诺,液晶科技需根据约定对公司进行补偿。2019年4月23日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的议案》、《关于回购创维液晶器件(深圳)有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》等相关议案。2019年7月30日,公司完成了液晶科技应补偿股份合计13,971,152股的回购注销事项,液晶科技所持公司股份数由36,055,014股变更为22,083,862股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一)申请解除股份限售的股东作出的各项承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺,不存在相关承诺未履行影响

本次限售股上市流通的情况。

承诺方承诺内容承诺期限履行情况
创维液晶科技有限公司1、本公司以认购方式获得的上市公司股份上市之日起三十六个月内不转让,亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由上市公司回购本公司所直接或间接持有股份等方式,减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。2、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有公司股票的锁定期自动延长六个月。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。长期有效正常履行中
创维液晶科技有限公司盈利承诺补偿主体就本次重组实施后液晶器件三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称"净利润")进行承诺,如本次交易于2016年12月31日前(含当日)实施完毕,则液晶器件2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润应分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元;如本次交易未能于2016年度内实施完毕,则业绩承诺期相应顺延为2017年、2018年和2019年,液晶器件2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润应分别不低于8,261.00万元、8,745.00万元和9,044.00万元。如液晶器件的实际净利润数低于约定的承诺净利润数,则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易取得的现金及认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。2016年01月01日至2018年12月31日已履行完毕。2016年度、2017年度、2018年度液晶器件实现的净利润分别为7,877.18万元、8,475.98万元和3,738.50万元,未能完成业绩承诺,液晶科技依据协议约定应补偿股份数量为13,971,152股。2019年7月30日,已完成液晶科技应补偿股份的回购注销事项。
承诺方承诺内容承诺期限履行情况
创维液晶科技有限公司本公司作为本次交易的交易对方,为避免与上市公司的同业竞争事宜,郑重承诺如下:1、本次交易完成后,本公司及本公司控股企业(上市公司及其下属子公司除外,下同)、参股企业将不存在对上市公司、液晶器件的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务,在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式(包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式)从事对上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形,上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目,并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。3、本公司作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间,以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损,本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。长期有效正常履行中
创维液晶科技有限公司本公司作为本次交易的对手方,就以下事项承诺如下:1、液晶器件系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资格,液晶器件已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、液晶器件在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,液晶器件不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日,液晶器件不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、液晶器件将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生人员转移问题。4、如果液晶器件及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题,在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致液晶器件及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。5、液晶器件对其商标、专利、软件著作权权属清晰,不存在许可他人使用的情况,亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。6、液晶器件合法拥有保证正常生产经营所需的生产及办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,长期有效正常履行中
承诺方承诺内容承诺期限履行情况
不存在股东非经营性占用资金的情形。7、液晶器件不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及液晶器件造成的一切经济损失,并同意相互承担连带责任。
创维液晶科技有限公司创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易中,本公司承诺:1、本公司已经依法履行对液晶器件的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响液晶器件合法存续的情况。2、本公司持有的液晶器件股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在冻结、查封、财产保全等,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时,本公司保证持有的液晶器件股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。3、本公司持有的液晶器件股权为权属清晰的资产,并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。4、本公司在将所持液晶器件股权变更登记至上市公司名下前,本公司保证液晶器件保持正常、有序、合法经营状态,保证液晶器件不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证液晶器件不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过上市公司书面同意后方可实施。5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持液晶器件股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持液晶器件股权的限制性条款。液晶器件章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持液晶器件股权转让的限制性条款。长期有效正常履行中
创维液晶科技有限公司本公司作为本次交易的交易对方,郑重承诺并保证本公司不存在以下情形:(1) 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2) 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3) 最近3年有严重的证券市场失信行为;(4) 本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任;长期有效正常履行中
承诺方承诺内容承诺期限履行情况
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
创维液晶科技有限公司本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。本公司向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。长期有效正常履行中
创维液晶科技有限公司截至本函出具之日,本公司无证房产的基本情况如下:1、仲恺分公司(位于惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号)院内存在四处无证建筑物,分别为:(1) 变压器房(412平方米); (2) 化学物储存室(74.3平方米); (3) 垃圾房(41.8平方米);及(4) 护卫室(32.1平方米)。本公司通过拍卖购得此块土地及厂房时便已存在前述四处建筑物。2、惠州分公司(位于惠州市惠城区陈江街道办大欣集团第九区的工业园内)搭建三处临时建筑,分别为:(1) 物料周转区(340平方米);(2) 临时空调房(1344平方米);及(3) 临时货棚(212.5平方米)。此外,标的公司在惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号有两栋加建厂房,共计4,231平方米,尚未办理房屋所长期有效正常履行中
承诺方承诺内容承诺期限履行情况
有权证。就上述无证房产,本公司出具承诺如下:本次交易后若上市公司、液晶器件因前述无证房产事项遭受任何损失的(包括被主管部门责令拆除、处以罚款引致的损失),该等损失由本公司实际承担,保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损失。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
创维液晶科技有限公司本公司作为本次交易的交易对方,就以下事项承诺如下:1、截至本函出具之日,本公司已完成电视液晶显示模组业务出售涉及的全部债务人的通知程序,并已取得债权人同意前述业务出售相关的全部债务转移至创维RGB的书面文件。2、截至本函出具之日,本公司已完成业务出售相关的人员安置工作。3、本次交易完成后,若上市公司、液晶器件因业务出售遭受任何损失的,该等损失由本公司实际承担,保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损失。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。长期有效正常履行中
创维液晶科技有限公司本公司作为液晶器件的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给创维数字造成的一切损失。长期有效正常履行中
创维液晶科技有限公司本公司作为本次交易的交易对方,就以下事项承诺如下:1、确保上市公司的业务独立、资产完整,具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统,以避免、减少不必要的关联交易。2、对于无法避免的关联交易,将严格按照市场公开、公平、公允的原则,参照市场通告的标准,确定交易价格,并依法签订关联交易合同。3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定,履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序,确保关联交易程序合法,关联交易结果公平合理。4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。长期有效正常履行中
创维液晶科技有限公司为保证本公司在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履行,本公司现补充承诺如下:本次交易中,本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前(以二者孰晚为准)不转让,亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由上市公司回购本公司所直接或以认购方式获得的上市公司股份自上市之日(2016年11月3日)起三十六个月内或本次交易实施完毕后已履行完毕
承诺方承诺内容承诺期限履行情况
间接持有股份等方式,减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前

(二)非经营性占用上市公司资金、违规买卖公司股票、公司对该股东违规担保等情况核查本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用上市公司资金情况,不存在违规买卖公司的股票,也不存在公司对其违规担保等损害上市公司利益的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年5月28日。

2、本次解除限售股份的上市流通数量为22,083,862股,占公司当前股份总数的2.08%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

4、本次解除限售股份可上市流通情况如下:

序号股东名称持有限售股数量(股)本次解除限售数量(股)本次解除限售股份占公司总股本的比例质押/冻结的股份数量(股)备注
1创维液晶科技有限公司22,083,86222,083,8622.08%-
合计22,083,86222,083,8622.08%-

注:因公司的可转换公司债券处于转股期,本次变动前总股本数据以截至2020年4月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的总股本1,063,668,210股计算。

四、公司股本结构变动情况

股份性质本次变动前本次股份变动增减(+,-)本次变动后
股数(股)比例股数(股)比例
一、有限售条件股份73,984,3586.96%-22,083,86251,900,4714.88%
高管锁定股36,657,4963.45%36,657,4713.45%
首发后限售股22,083,8622.08%-22,083,862
股权激励限售股15,243,0001.43%15,243,0001.43%
二、无限售条件股份989,683,50493.04%22,083,8621,011,767,73995.12%
三、股份总数1,063,667,862100.00%1,063,668,210100.00%

注:因公司的可转换公司债券处于转股期,本次变动前总股本数据以截至2020年4月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的总股本1,063,668,210股计算。

五、解除限售股东对本次解除限售股份的持有意图及减持计划本次解除限售股东液晶科技与公司控股股东深圳创维-RGB电子有限公司同为创维集团有限公司下属企业,为法定一致行动人。液晶科技目前暂无出售本次解除限售流通股的计划。未来如有减持计划,液晶科技将严格按照相关法律法规、监管规定及其作出的承诺履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

经核查,本保荐机构认为:本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺,相关信息披露真实、准确、完整。综上,西南证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司非公开发行股份上市流通的核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:__________________________________________
郝 好刘海琦

西南证券股份有限公司2020 年5 月 日


  附件:公告原文
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