证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2022-037
创维数字股份有限公司关于减资退出参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“创维数字”）于2022年4月20日召开了第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易的概述
1、根据公司战略发展需要，为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率，公司子公司深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）、深圳天辰半导体技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“天辰半导体企业”）通过定向减资方式分别以0万元、393.78万元的减资对价退出持有的深圳天辰半导体技术有限公司（以下简称“天辰半导体公司”）50%、10%的股权（以下简称“本次减资”），扬智科技股份有限公司（以下简称“扬智科技”）不减资。本次减资完成后，公司将不再持有天辰半导体公司股权，天辰半导体公司注册资本将由人民币10,000万元减少为人民币4,000万元。
2、截止本公告披露日，公司董事、总经理施驰先生兼任天辰半导体公司董事职务，公司董事、副总经理、董事会秘书张知先生兼任天辰半导体公司董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，天辰半导体公司为公司的关联法人。因此公司与天辰半导体公司之间的交易构成关联交易。
3、公司于2022年4月20日召开了第十一届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》，关联董事施驰、张知回避表决，其余7名董事一致同意此项议案。独立董事就该等事项事先认可并发表了明确同意的独立意见。本次减资属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需要经过有关部门批准。
二、关联方及交易标的基本情况
（一）天辰半导体公司的基本情况
公司名称：深圳天辰半导体技术有限公司
法定代表人：张知
注册资本：人民币10,000万
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南一道创维大厦A座701
注册时间：2017年10月26日
统一社会信用代码：91440300MA5ETB9A6D
经营范围：半导体产品的设计、开发、销售及售后服务；技术咨询、经济信息信息咨询。
本次减资前后股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 认缴出资 | 股权比例 | 认缴出资 | 股权比例 | |
| 深圳创维数字技术有限公司 | 5,000 | 50% | 0 | 0 |
| 深圳天辰半导体技术合伙企业 （有限合伙） | 1,000 | 10% | 0 | 0 |
| 扬智科技股份有限公司 | 4,000 | 40% | 4,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 4,000 | 100% |
与本公司存在的关联关系：公司董事、总经理施驰先生兼任天辰半导体公司董事职务，公司董事、副总经理、董事会秘书张知先生兼任天辰半导体公司董事长职务。
深圳创维数字、天辰半导体企业通过定向减资方式分别实缴注册资本的金额0万元、393.78万元的价格退出持有的天辰半导体公司50%、10%的股权，该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次减资退出持有的股权不涉及债权债
务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）天辰半导体公司主要财务数据（未经审计）
单位：元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 3,937,761.00 | 3,934,885.09 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 3,937,761.00 | 3,934,885.09 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 2,875.91 | 11,115.90 |
| 净利润 | 2,875.91 | 11,115.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,875.91 | 11,115.90 |
（三）截至本公告出具日，深圳天辰半导体技术有限公司不属于失信被执行人。
三、本次交易的定价政策及定价依据
本次定向减资款为公司初始出资成本，全资子公司深圳创维数字认缴5,000万元，实缴0万元；天辰半导体企业认缴1,000万元，实缴393.78元。除减资款外，深圳创维数字、天辰半导体企业、扬智科技约定，经各方共同确定的本次减资前天辰半导体公司无未分配利润，无需进行利润分配。依据天辰半导体公司未经审计的财务报表测算，深圳创维数字和天辰半导体企业预计收回出资成本分别预计为0万元、393.78万元，实际收回出资成本以公司经审计的财务报告的最终数据为准。
本次交易定价公允，遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、签订减资协议的主要内容
甲方：深圳天辰半导体技术有限公司
乙方：深圳创维数字技术有限公司
丙方：扬智科技股份有限公司
丁方：深圳天辰半导体技术合伙企业（有限合伙）
鉴于：1.甲方为深圳天辰半导体技术有限公司，乙方、丙方、丁方均为甲方股东，分别持有甲方50%、40%、10%的股权。
2.乙方、丁方拟通过减资退出甲方，乙方、丁方退出甲方后，甲方成为丙方
全资控股子公司。
（一）减资金额
1.1.甲方注册资本金额为人民币100,000,000元（大写:人民币壹亿元），现甲方拟减少注册资本人民币60,000,000元（大写:人民币陆仟万元），减资完成后甲方注册资本金额为人民币40,000,000元（大写:人民币肆仟万元）。
（二）减资对象
2.1.各方一致同意本次减资为针对乙方、丁方的定向减资，即本次减资仅减少乙方、丁方的认缴（实缴）注册资本，丙方认缴注册资本不变。
（三）减资前后股权结构
3.1.减资前股权结构
3.1.1.截至本协议签订之日，甲方注册资本为人民币100,000,000元，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 |
| 深圳创维数字技术有限公司 | 50,000,000元 | 0元 | 50% |
| 扬智科技股份有限公司 | 40,000,000元 | 0元 | 40% |
| 深圳天辰半导体技术合伙企业（有限合伙） | 10,000,000元 | 4,000,000元 | 10% |
| 合计 | 100,000,000元 | 4,000,000元 | 100% |
3.1.2.本次减资后，甲方注册资本为人民币40,000,000元，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 |
| 扬智科技股份有限公司 | 40,000,000元 | 0元 | 100% |
| 合计 | 40,000,000元 | 0元 | 100% |
（四）减资对价
4.1.各方一致同意深圳天辰半导体技术有限公司成立至减资期间的经营亏损由深圳天辰半导体技术合伙企业（有限合伙）承担，本次定向减资应向乙方支付的减资对价为人民币0元，应向丁方支付的减资对价为人民币393.78万元（最终支付对价以减资时点财务报表数据为准）。
（五）减资支付方式
5.1.甲方应于本次减资的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内向丁方支付减资对价。
（六）违约与赔偿
6.1.任何一方违反本协议即构成违约行为。
6.2.除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益。
（七）争议解决
7.1.本协议的签订、解释及与本协议有关的纠纷解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。
7.2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
（八）其他
8.1.本协议自各方盖章之日起成立。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次定向减资旨在进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展战略，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。本次定向减资完成后，深圳创维数字、天辰半导体企业将不再持有天辰半导体股权。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不涉及人员安置、土地租赁等安排，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的生产经营活动产生重大影响。
六、2022年年初至2022年3月31日与天辰半导体公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至2022年3月31日，公司与天辰半导体公司累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币0万元。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为公司此次定向减资事项有利于优化公司资产结构，符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、合理、公允的原则，不会对公司生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意将《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第九次会议进行审议确认。
（二）独立董事的独立意见
公司本次减资符合公司战略发展规划，有利于优化公司资产结构。本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
基于上述，独立董事一致同意《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》。
八、本次交易的主要风险
依据《公司法》等有关法律法规和《天辰半导体有限公司章程》的规定，尚需扬智科技股份有限公司董事会审议通过并履行法定减资程序。若本次减资涉及的工商变更手续未能顺利完成，公司需维持原参股的股权结构。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第十一届董事会第九次会议决议；
2、第十届监事会第九次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见及独立意见；
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会二〇二二年四月二十一日