德展健康：2017年第三季度报告全文

德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
德展大健康股份有限公司
  2017 年第三季度报告
     2017 年 10 月
                                        德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人张湧、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人(会计主管
人员)白金平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                        德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                         上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 4,577,691,822.01               3,926,931,218.32                           16.57%
归属于上市公司股东的净资产
                                             4,386,878,306.14               3,753,305,344.02                           16.88%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                                 年初至报告期末比上
                                   本报告期                                         年初至报告期末
                                                                增减                                           年同期增减
营业收入（元）                     567,099,994.69                      41.06%         1,362,369,661.87                 29.09%
归属于上市公司股东的净利润
                                   206,225,148.45                       5.35%           633,572,962.12                 21.85%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                   205,687,078.47                       3.21%           628,790,557.58                 20.30%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                     418,689,199.10                 36.39%
（元）
基本每股收益（元/股）                          0.0920                  -38.30%                    0.2827              -28.63%
稀释每股收益（元/股）                          0.0920                  -38.30%                    0.2827              -28.63%
加权平均净资产收益率                           4.81%                    -5.36%                   15.57%               -13.93%
备注：每股收益与上年同期相比出现下降的原因是公司总股本增加所致。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                         说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                           -205,771.73
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                  847,210.68
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                                 3,349,945.20 主要为银行理财收益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
                                                                                                主要为无需支付的应付款项转
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                             1,400,073.25
                                                                                                入营业外收入
                                                                     德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
减：所得税影响额                                                            608,919.66
    少数股东权益影响额（税后）                                                  133.20
合计                                                                       4,782,404.54               --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                单位：股
                                                               报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                22,901
                                                               股股东总数（如有）
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                     持有有限售条件            质押或冻结情况
   股东名称            股东性质      持股比例        持股数量
                                                                       的股份数量          股份状态        数量
美林控股集团有
                    境内非国有法人        30.11%       674,816,625       666,598,671 质押                  554,098,671
限公司
上海岳野股权投
资管理合伙企业 境内非国有法人             19.58%       438,924,366       438,924,366
(有限合伙)
新疆梧桐树股权
                    境内非国有法人         9.08%       203,415,000       203,415,000 质押                  120,348,150
投资有限公司
新疆凯迪投资有
                    国有法人               8.79%       197,031,685
限责任公司
新疆凯迪矿业投
                    国有法人               4.64%       104,039,367
资股份有限公司
北京凯世富乐资
产管理股份有限
公司－凯世富乐 其他                        3.05%        68,405,836        68,405,836
稳健 9 号私募证
券投资基金
青海雪驰科技技
                    境内非国有法人         2.32%        52,019,683                      质押                34,295,000
术有限公司
北京凯世富乐资
                    其他                   2.04%        45,747,226        45,747,226
产管理股份有限
                                                                   德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
公司－凯世富乐
稳健 11 号私募证
券投资基金
新疆华泰天源股
权投资有限合伙 境内非国有法人             1.84%       41,215,504       41,215,504 质押                  40,785,498
企业
曹乐生              境内自然人            1.82%       40,683,000       40,683,000 质押                   5,250,000
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                            股份种类
              股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                     股份种类          数量
新疆凯迪投资有限责任公司                                              197,031,685 人民币普通股         197,031,685
新疆凯迪矿业投资股份有限公司                                          104,039,367 人民币普通股         104,039,367
青海雪驰科技技术有限公司                                               52,019,683 人民币普通股          52,019,683
美林控股集团有限公司                                                    8,217,954 人民币普通股           8,217,954
王剑                                                                    4,453,044 人民币普通股           4,453,044
杨昌英                                                                  3,063,150 人民币普通股           3,063,150
邹健                                                                    2,648,036 人民币普通股           2,648,036
中国工商银行股份有限公司－申
万菱信量化小盘股票型证券投资                                            2,417,638 人民币普通股           2,417,638
基金（LOF）
黄彪                                                                    1,817,036 人民币普通股           1,817,036
领航投资澳洲有限公司－领航新
                                                                        1,444,422 人民币普通股           1,444,422
兴市场股指基（交易所）
                                 美林控股为凯世富乐 9 号基金实际出资人，因此凯世富乐 9 号基金为美林控股的一致行
上述股东关联关系或一致行动的     动人；凯迪矿业属于凯迪投资控股子公司，凯迪投资与凯迪矿业为一致行动人；除此之
说明                             外与前述股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露
                                 管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 杨昌英通过东莞证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 3,063,150 股股
业务情况说明（如有）             份。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                       德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                             第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
序号        资产负债表项目   2017年9月30日      2016年12月31日      增减比例                  变动原因
 1 应收票据                   282,090,740.72       438,848,522.70    -35.72% 主要是票据到期收回款项所致
 2 应收账款                  1,092,034,359.64      764,353,980.36     42.87% 主要是销售增长及两票制影响所致
 3 预付款项                    46,360,521.68        15,239,665.87    204.21% 主要是预付材料及设备款增加所致
 4 其他应收款                  11,701,812.40         2,753,187.62    325.03% 主要是备用金借款增加所致
 5 固定资产                   305,163,239.19       184,897,007.09     65.04% 主要是本期子公司厂房及生产线竣工转入所致
 6 工程物资                                          2,878,461.51 -100.00% 主要是在建工程领用所致
 7 长期待摊费用                 1,763,526.75         1,288,728.58     36.84% 主要是支付北京办公场所装修款增长所致
 8 递延所得税资产               6,520,397.89        11,340,525.89    -42.50% 主要是预提费用转回导致递延所得税资产减少
                                                                               所致
 9 预收款项                     2,532,238.93         1,608,711.07     57.41% 主要是预收研发项目开发款增加所致
 10 应付职工薪酬                1,048,185.97          411,040.01     155.01% 主要是未支付的工会经费
 11 应交税费                   83,707,405.98        47,189,619.98     77.39% 主要销售增长导致应缴纳的各项费增加所致
 12 其他应付款                 19,238,264.11        48,174,951.89    -60.07% 主要是预提费用、往来款减少所致
 13 一年内到期的非流动负           96,000.00          384,000.00     -75.00% 主要是递延收益转入营业外收入所致
       债
 14 实收资本（或股本）        945,609,943.00       198,449,343.00    376.50% 主要是资本公积转增股本所致
 15 资本公积                  710,241,251.34     1,457,401,851.34    -51.27% 主要是资本公积转增股本所致
 16 未分配利润               2,705,342,594.31    2,071,769,632.19     30.58% 主要是本期净利润增长所致
              利润表项目      2017年1-9月        2016年1-9月        增减比例                  变动原因
 17 税金及附加                 26,131,228.00        18,444,320.71     41.68% 主要是销售增长及会计处理规定变更所致
 18 销售费用                  324,908,549.84       184,179,590.96     76.41% 主要是销售增长及两票制影响所致
 19 管理费用                  102,214,270.93        65,483,605.89     56.09% 主要是职工薪酬、折旧费用、租金及水电所等
                                                                               费用增长所致
 20 财务费用                    -4,306,160.32        2,277,129.25          - 主要是子公司私募债到期，利息支出大幅下降
                                                                               所致
 21 资产减值损失                3,318,154.83         8,834,302.32    -62.44% 主要是本期计提减值损失减少所致
 22 投资收益                    3,349,945.20         1,817,260.28     84.34% 主要是本期理财收益增加所致
 23 营业外收入                  2,567,283.93         1,605,786.01     59.88% 主要是无需支付的应付款项转入所致
 24 少数股东损益                 -475,497.75        -1,628,497.10          - 主要是红惠新亏损减少所致
            现金流量表项目    2017年1-9月        2016年1-9月        增减比例                  变动原因
 25 经营活动产生的现金流      418,689,199.10       306,988,520.79     36.39% 主要是销售增长收回货款及成本类支出控制良
       量净额                                                                  好所致
 26 投资活动产生的现金流       -58,755,886.71       54,826,332.89          - 主要是购买理财产品增加所致
                                                                   德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
     量净额
 27 筹资活动产生的现金流        1,600,000.00     -124,968,000.00       - 主要原因是子公司上期偿还私募债券所致
     量净额
 28 汇率变动对现金及现金              -690.13           1,359.25       - 主要是因外币汇率变动所致
     等价物的影响
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、2017年5月17日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份及增持计划的提示性公告》，具体详见披露在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn的相关公告。截止本报告期末，控股股东美林控股通过二级市场集中竞价方式增持公司股份8,217,954
股，公司将根据有关规定及时披露美林控股增持计划进展情况。
    2、2017年9月22日、9月27日，公司分别披露了《关于股东新疆梧桐树股权投资有限公司减持计划的公告》及其补充公
告，具体详见披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。公司将按照减持规定及时披露新疆梧桐树的减持计划进展
情况。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
  承诺事由     承诺方     承诺类型                   承诺内容                  承诺时间      承诺期限    履行情况
                                      本次股份划转完成后，新疆凯迪投资有限
                                      责任公司及其下属控股或其他具体实际
                                                                                                        截至目前，上
收购报告书                            控制权的企业将尽量避免与新疆天山毛
                                                                                                        述承诺仍在
或权益变动               关于关联交   纺织股份有限公司发生不必要的关联交     2009 年 12 月
              凯迪投资                                                                       长期       承诺期内，不
报告书中所               易的承诺     易，将遵循市场化原则，确保关联交易的 07 日
                                                                                                        存在违背该
作承诺                                公允性和交易行为的透明度，切实保护新
                                                                                                        承诺情形。
                                      疆天山毛纺织股份有限公司及其他股东
                                      利益。
                                      各方承诺本次交易完成后，各方及其除天                              公司本次重
                                      山纺织外的其余下属控股或其他具有实                                组完成后，青
                                      际控制权的企业将尽可能减少和避免与                                海雪驰持股
                                      天山纺织及其控股子公司之间的关联交                                比例降至
              凯迪投
                         关于规范关   易；对于无法避免或有合法原因而发生的                              2.32%，上述
              资、青海                                                       2011 年 05 月
资产重组时               联交易的承   关联交易，各方将一律遵循等价、有偿、                   长期       承诺已完成；
              雪驰、凯                                                       30 日
所作承诺                 诺           公平交易的原则，并依据相关证券法律、                              凯迪投资和
              迪矿业
                                      法规、规范性文件及天山纺织章程履行合                              凯迪矿业仍
                                      法程序，及时进行信息披露，保证不通过                              在承诺期内，
                                      关联交易损害天山纺织及其他股东的合                                不存在违背
                                      法权益。                                                          该承诺情形。
              美林控股 关于股份锁     本公司通过本次重大资产重组取得的天     2015 年 12 月 协议转让     截至目前，上
                                                  德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
         定的承诺     山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 08 日         的 7500 万 述承诺仍在
                      36 个月内不进行转让；如果本次交易完成              股截至到      承诺期内，不
                      后 6 个月内如天山纺织股票连续 20 个交              2017 年 10 存在违背该
                      易日的收盘价低于发行价，或者交易完成               月 19 日， 承诺。
                      后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公              发行股份
                      司持有天山纺织股票的锁定期自动延长                 购买资产
                      至少 6 个月；就受让取得凯迪投资和凯迪              的股份截
                      矿业合计持有的上市公司 7,500 万股股                至到 2019
                      份，美林控股承诺，自上述取得股份过户               年 10 月 11
                      登记之日起 12 个月内不进行转让。如本               日
                      次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
                      载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
                      关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                      的，在形成调查结论以前，本公司不转让
                      在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立
                      案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                      的书面申请和股票账户提交天山纺织董
                      事会，由董事会代本公司向证券交易所和
                      登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
                      内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                      接向证券交易所和登记结算公司报送本
                      公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
                      董事会未向证券交易所和登记结算公司
                      报送本公司的身份信息和账户信息的，授
                      权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                      相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                      情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
                      投资者赔偿安排。
                      如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥
                      有嘉林药业股份的时间不满 12 个月，承
                      诺人自股份上市之日起 36 个月内不以任
                      何方式转让已经取得的天山纺织新发行
                      的股份。如果承诺人取得天山纺织股份
                      时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12
                                                                                       截至目前，上
                      个月，承诺人自股份上市之日起 12 个月
                                                                                       述承诺仍在
上海岳   关于股份锁   内不进行转让，满 12 个月后，承诺人按 2015 年 12 月 2019 年 10
                                                                                       承诺期内，不
野、张昊 定的承诺     下述方案对本次重组取得的天山纺织股      08 日      月 11 日
                                                                                       存在违背该
                      份分期解除锁定：本次重大资产重组第一
                                                                                       承诺。
                      年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定
                      50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行
                      完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重
                      大资产重组的盈利补偿义务全部履行完
                      毕后，解除锁定剩余 25%的股份。如本次
                      交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                                                  德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                      误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                      案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
                      形成调查结论以前，承诺人不转让在天山
                      纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查
                      通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                      申请和股票账户提交天山纺织董事会，由
                      董事会代承诺人向证券交易所和登记结
                      算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
                      锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                      券交易所和登记结算公司报送承诺人的
                      身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
                      未向证券交易所和登记结算公司报送承
                      诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
                      交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                      份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                      承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                      者赔偿安排。
                      承诺人通过本次重大资产重组取得的天
                      山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
                      12 个月内不进行转让。满 12 个月后，承
                      诺人按下述方案对本次重组取得的天山
                      纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重
                      组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解
                      除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义
                      务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；
                      本次重大资产重组的盈利补偿义务全部
                      履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。
                      如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
新疆梧
                      假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司                               截至目前，上
桐、深圳
                      法机关立案侦查或者被中国证监会立案                                 述承诺仍在
珠峰、权 关于股份锁                                           2015 年 12 月 2019 年 10
                      调查的，在形成调查结论以前，承诺人不                               承诺期内，不
葳、深圳 定的承诺                                             08 日         月 11 日
                      转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收                               存在违背该
中欧、曹
                      到立案稽查通知的两个交易日内将暂停                                 承诺。
乐生
                      转让的书面申请和股票账户提交天山纺
                      织董事会，由董事会代承诺人向证券交易
                      所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                      易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
                      后直接向证券交易所和登记结算公司报
                      送承诺人的身份信息和账户信息并申请
                      锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
                      公司报送承诺人的身份信息和账户信息
                      的，授权证券交易所和登记结算公司直接
                      锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                      违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于
                                                       德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                        相关投资者赔偿安排。
                        承诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年
                        度实现的合并报表口径下扣除非经常性
                        损益后归属于母公司股东的净利润分别
                        不低于 49,980.50 万元、64,996.15 万元、
                        77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。
                        若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日
                        至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，业
                                                                               2015 年
美林控                  绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2016
                                                                               12 月 11
股、上海                年度和 2017 年度的承诺净利润同前述约
                                                                               日至 2018
岳野、新                定，2018 年度承诺净利润不低于 93,679.55                             截至目前，上
                                                                               年 12 月
疆梧桐、 关于嘉林药     万元。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经                                述承诺仍在
                                                                  2015 年 12 月 31 日或上
深圳珠     业盈利预测   审计的当期累积实现的合并报表扣除非                                  承诺期内，不
                                                                  11 日        市之日至
峰、权葳、补偿的承诺    经常性损益后归属于母公司所有者净利                                  存在违背该
                                                                               盈利补偿
张昊、深                润（以下简称“实际净利润”）小于当期累                              承诺。
                                                                               最终决算
圳中欧、                积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利
                                                                               时点较长
曹乐生                  承诺未实现数按照《盈利预测补偿协议》
                                                                               者
                        和《盈利预测补偿协议的补充协议》约定
                        的计算公式进行股份补偿。在任何情况
                        下，交易各方因嘉林药业实际实现的净利
                        润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入
                        资产减值而发生的补偿累计不超过其在
                        本次重大资产重组中所获取的上市公司
                        股份。
                        承诺人在上市公司本次重大资产重组完
                        成后，承诺人将成为上市公司股东。为了
                        减少与规范将来可能与天山纺织产生的
                        关联交易，承诺人承诺： 1、尽量避免或
                        减少本方及本方所控制的其他子公司、分
张湧、美                公司、合营或联营公司与天山纺织及其子
林控股、                公司之间发生交易。2、不利用股东地位
上海岳                  及影响谋求天山纺织及其子公司在业务
                                                                                            截至目前，上
野、新疆                合作等方面给予优于市场第三方的权利。
           关于减少与                                                                       述承诺仍在
梧桐、深                3、不利用股东地位及影响谋求与天山纺 2015 年 12 月
           规范关联交                                                          长期         承诺期内，不
圳珠峰、                织及其子公司达成交易的优先权利。4、 08 日
           易的承诺                                                                         存在违背该
权葳、张                将以市场公允价格与天山纺织及其子公
                                                                                            承诺。
昊、深圳                司进行交易，不利用该类交易从事任何损
中欧、曹                害天山纺织及其子公司利益的行为。5、
乐生                    本方及本方的关联企业承诺不以借款、代
                        偿债务、代垫款项或者其他方式占用天山
                        纺织及其子公司资金，也不要求天山纺织
                        及其子公司为本方及本方的关联企业进
                        行违规担保。6、就本方及下属子公司与
                        天山纺织及其子公司之间将来可能发生
                                                    德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                        的关联交易，将督促天山纺织履行合法决
                        策程序，按照《深圳证券交易所股票上市
                        规则》和天山纺织公司章程的相关要求及
                        时详细进行信息披露；对于正常商业项目
                        合作均严格按照市场经济原则，采用公开
                        招标或者市场定价等方式。7、如违反上
                        述承诺给天山纺织造成损失，本方将向天
                        山纺织作出赔偿。8、上述承诺自本次重
                        大资产重组事项获得中国证券监督管理
                        委员会核准之日起对本方具有法律约束
                        力，本方不再持有天山纺织股权后，上述
                        承诺失效。
                        承诺人不存在直接或间接从事与嘉林药
                        业及其下属企业有实质性竞争的业务活
                        动，未来也不会直接或间接地以任何方式
                        （包括但不限于独资、合资、合作和联营）
                        从事与上市公司、嘉林药业及其下属企业
                        有实质性竞争或可能有实质性竞争的业
                        务活动。若承诺人未来从事的业务或所生
                        产的产品与上市公司、嘉林药业及其下属
                        企业构成竞争关系，上市公司、嘉林药业
                        有权按照自身情况和意愿，采用必要的措
                        施解决同业竞争问题，该等措施包括但不
                        限于收购存在同业竞争的企业的股权、资                            截至目前，上
           关于避免同   产；要求可能的竞争方在限定的时间内将                            述承诺仍在
张湧、美                                                         2015 年 12 月
           业竞争的承   构成同业竞争业务的企业的股权、资产转                     长期   承诺期内，不
林控股                                                           08 日
           诺           让给无关联的第三方；若可能的竞争方在                            存在违背该
                        现有的资产范围外获得了新的与上市公                              承诺。
                        司、嘉林药业及其下属企业的主营业务存
                        在竞争的资产、股权或业务机会，可能的
                        竞争方将授予上市公司、嘉林药业及其下
                        属企业对该等资产、股权的优先购买权及
                        对该等业务机会的优先参与权，上市公
                        司、嘉林药业及其下属企业有权随时根据
                        业务经营发展的需要行使该等优先权。本
                        承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有
                        效的、合法的、具有约束力的承诺，承诺
                        人愿意对违反上述承诺而给上市公司造
                        成的经济损失承担全部赔偿责任。
                        承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其
                                                                                        截至目前，上
           关于保证上   他有关法律法规对上市公司的要求，对上
张湧、美                                                         2015 年 12 月          述承诺仍在
           市公司独立   市公司实施规范化管理，合法合规地行使                     长期
林控股                                                           08 日                  承诺期内，不
           性承诺       股东权利并履行相应的义务，采取切实有
                                                                                        存在违背该
                        效措施保证上市公司在人员、资产、财务、
                             德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
机构和业务方面的独立，并具体承诺如                           承诺。
下：1、本次重组拟购买资产嘉林药业目
前在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与承诺人及承诺人控制的其他企业完
全分开，双方的人员、资产、财务、机构
及业务独立，不存在混同情况。2、承诺
人承诺，在本次重组完成后，保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面
继续与承诺人及承诺人控制的其他企业
完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性，具体如
下：（1）保证上市公司人员独立   1）保
证上市公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员均专职在
上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及
承诺人控制的其他企业担任除董事、监事
以外的职务。 2）保证上市公司的劳动、
人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、
总经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东
大会行使职权作出人事任免决定。（2）保
证上市公司资产独立     1）保证上市公司
具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。2）保证上市公司不存在
资金、资产被承诺人占用的情形。（3）保
证上市公司的财务独立    1）保证上市公
司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2）保证上市公司独立在银行开户，不与
承诺人共用银行账户。3）保证上市公司
的财务人员不在承诺人及承诺人控制的
其他企业兼职。4）保证上市公司依法独
立纳税。5）保证上市公司能够独立作出
财务决策，承诺人不干预上市公司的资金
使用。（4）保证上市公司机构独立   1）
保证上市公司建立健全股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构。2）
保证上市公司的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。（5）保证上市
公司业务独立   1）保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能
                                                     德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                        力。2）保证承诺人除通过行使股东权利
                        之外，不对上市公司的业务活动进行干
                        预。3）保证承诺人及承诺人控制的其他
                        企业避免从事与上市公司主营业务具有
                        实质性竞争的业务。4）保证尽量减少承
                        诺人及承诺人控制的其他企业与上市公
                        司的关联交易；在进行确有必要且无法避
                        免的关联交易时，保证按市场化原则和公
                        允价格进行公平操作，并按相关法律法规
                        以及规范性文件的规定履行交易程序及
                        信息披露义务。
                        1、关于红惠新医药租赁房屋事项    嘉林
                        药业的控股子公司红惠新医药与北京太
                        阳大地纸制品有限公司签订了《房屋租赁
                        合同》；与北京东腾普达科技发展有限公
                        司、北京兴丰东成投资有限公司签订了
                        《房屋租赁合同》。红惠新医药所租赁的
                        上述房屋未取得房产证并且未办理租赁
                        备案登记，如因该等瑕疵导致红惠新医
           关于红惠新   药、嘉林药业或者天山纺织遭受经济损失                            截至目前，上
           医药房屋租   的，承诺人将予以全额补偿。2、关于天                             述承诺仍在
张湧、美                                                         2015 年 11 月
           赁及天津嘉   津嘉林建设工程项目未批先建事项    截                     长期   承诺期内，不
林控股                                                           30 日
           林未批先建   至本承诺函签署之日，嘉林药业的控股子                            存在违背该
           事项的承诺   公司天津嘉林位于天津市武清区的建设                              承诺。
                        工程项目在缺少建设用地手续、建设工程
                        规划手续及施工手续的情况下开工建设，
                        该等建设工程项目未受到相关行政监督
                        管理部门的处罚，如天津嘉林因该等建设
                        项目存在未批先建问题而受到相关行政
                        监管部门的处罚或给天津嘉林、嘉林药业
                        或者天山纺织造成经济损失的，承诺人将
                        全额承担因此产生的一切费用和损失。
                        截止本承诺函签署之日，嘉林药业共有房
                        屋面积 18,299.12 平方米，其中无证房屋
                        面积为 6,212.27 平方米，无证房屋占总房
                        屋面积的比例为 33.95%。无证房屋主要
                                                                                        截至目前，上
           关于嘉林药   包括部分库房等生产经营用房和厂区员
                                                                                        述承诺仍在
张湧、美 业房屋未办     工食堂等后勤用房。上述 6,212.27 平方米 2015 年 10 月
                                                                                 长期   承诺期内，不
林控股     理权属证书   的无证房屋均为嘉林药业在自有土地上       20 日
                                                                                        存在违背该
           事项的承诺   建设并占有、使用。截止本承诺函签署之
                                                                                        承诺。
                        日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证
                        书受到过政府相关部门的行政处罚。承诺
                        人承诺：鉴于嘉林药业的两个新建厂区目
                        前正在北京市通州区西集镇、天津市武清
                                                    德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                      区建设过程中，如果嘉林药业上述未办理
                      权属证书的中转库房、仓库等生产经营用
                      房面临被房管等部门要求强拆时，承诺人
                      作为嘉林药业的控股股东/实际控制人，将
                      采取包括但不限于与相关政府部门协调、
                      租赁商业仓库等措施进行妥善解决，由此
                      产生的相关费用由承诺人于 30 日内以现
                      金方式全额承担，确保嘉林药业不会因为
                      该等生产经营用房未办理权属证书而遭
                      受损失；对于所有未办理权属证书的房
                      屋，承诺人进一步承诺，若因该等房屋未
                      办理权属证书给嘉林药业正常生产经营
                      造成损失或因此违法违规行为受到行政
                      处罚，承诺人于 30 日内以现金方式全额
                      承担因此产生的一切费用和损失。承诺人
                      将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理
                      完毕上述房屋权属证书，预计 2017 年底
                      前办理完毕该等房屋的权属证书，并且办
                      理该等房屋权属证书的后续相关税费由
                      承诺人承担。
                      嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于
                      2013 年 8 月 19 日将阿乐（阿托伐他汀钙
                      片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交
                      联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修
                      改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉
                      林药业依据自身对法律法规的理解认为
                      该行为无需取得药监部门的审批。北京市
                      朝阳区食品药品监督管理局在监督检查
                      后，认为上述行为属于国家药监局审批的
                      补充申请事项，并于 2014 年 10 月 31 日
                                                                                        截至目前，上
         关于嘉林药   向嘉林药业出具《北京市食品药品行政指
                                                                                        述承诺仍在
张湧、美 业变更药品   导文书-行政告诫书》（京朝告诫药字          2015 年 12 月
                                                                                 长期   承诺期内，不
林控股   辅助配方事   [2014]1 号），要求嘉林药业予以纠正或改 10 日
                                                                                        存在违背该
         项的承诺     正。嘉林药业在该行政告诫书下达之前已
                                                                                        承诺。
                      将上述行为进行了整改，并于 2014 年 10
                      月 20 日按照阿乐（阿托伐他汀钙片）上
                      市之初获得药监局审核通过的老配方恢
                      复了生产。嘉林药业已于 2013 年 11 月 13
                      日向国家药监局重新申报了新的处方申
                      请并取得国家药监局出具的《药品注册申
                      请受理通知书》。2015 年 4 月 21 日，嘉林
                      药业取得国家药监局出具的《药物临床试
                      验批件》，目前已按要求启动人体生物等
                      效性试验。截止本承诺函签署日，嘉林药
                                                    德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                        业未因上述行为受到药监部门的行政处
                        罚。本人/本公司作为嘉林药业的实际控制
                        人/控股股东，如嘉林药业因上述行为受到
                        药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或
                        者上市公司遭受经济损失的，本人/本公司
                        将承担全额赔偿责任。
                        1、本人不以任何理由和方式非法占用嘉
                        林药业的资金以及其他资产。2、本次重
                        组完成后，嘉林药业将成为上市公司的子
                        公司，嘉林药业的控股股东美林控股集团
                        有限公司将成为上市公司的控股股东，本                           截至目前，上
           实际控制人
                        人将成为上市公司的实际控制人，本人承                           述承诺仍在
           关于上市公                                           2015 年 12 月
张湧                    诺本次重组完成后，不会在分红比例、现                    长期   承诺期内，不
           司分红的承                                           10 日
                        金分红比例、分红条件等方面对上市公司                           存在违背该
           诺
                        的分红政策做出劣于上市公司现行分红                             承诺。
                        政策的调整，并依据相关法律途径促使嘉
                        林药业通过修改章程调整或明确分红政
                        策，以确保嘉林药业的分红能够满足重组
                        完成后上市公司分红需要。
                        1、上海岳野及其全体合伙人充分尊重并
                        认可美林控股和张湧先生对嘉林药业及
                        嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实
           上海岳野及   际控制地位，上海岳野及其全体合伙人不
                                                                                       截至目前，上
           其全体合伙   会单独或与任何第三方达成一致行动协
                                                                                       述承诺仍在
           人关于不谋   议等任何方式谋求天山纺织第一大股东/ 2015 年 12 月
上海岳野                                                                        长期   承诺期内，不
           求上市公司   控股股东地位及实际控制权；2、在上海 10 日
                                                                                       存在违背该
           控制权的承   岳野作为嘉林药业或未来上市公司股东
                                                                                       承诺。
           诺函         期间，上海岳野向嘉林药业或上市公司推
                        荐的董事人数不超过 1 名，以确保美林控
                        股和张湧先生对嘉林药业及嘉林药业借
                        壳上市成功后上市公司的实际控制地位。
                        1、上海岳野全体合伙人充分尊重并认可
                        美林控股和张湧先生对嘉林药业及嘉林
                        药业借壳上市成功后上市公司的实际控
           上海岳野及   制地位，上海岳野全体合伙人不会单独或
                                                                                       截至目前，上
           其全体合伙   与任何第三方达成一致行动协议等任何
上海岳野                                                                               述承诺仍在
           人关于不谋   方式谋求天山纺织的实际控制权；2、在 2015 年 12 月
全体合伙                                                                        长期   承诺期内，不
           求上市公司   上海岳野持有的天山纺织股份得以依法      10 日
人                                                                                     存在违背该
           控制权的承   转让或处置的锁定期届限满之前，上海岳
                                                                                       承诺。
           诺函         野全体合伙人（包括各合伙人管理的资产
                        管理计划、信托计划、并购重组基金）不
                        会以退伙、直接或间接转让其持有的上海
                        岳野实际出资份额等任何方式转让间接
                                                                     德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                        持有的天山纺织股份。
               新疆金                                                                                       截至目前，上
               投、华泰                 承诺人通过本次重大资产重组取得的德                                  述承诺仍在
                           关于股份锁                                            2015 年 12 月 2019 年 12
               天源、凯                 展健康新发行的股份，自股份上市之日起                                承诺期内，不
                           定的承诺                                              08 日         月 22 日
               世富乐、                 36 个月内不进行转让。                                               存在违背该
               北京华榛                                                                                     承诺。
               申万宏源
               证券有限
首次公开发     公司代表
行或再融资     申万宏源-                承诺本次募集配套资金认购取得的
                                                                                                            截至目前，上
时所作承诺     工商银行-                2,665,113 股公司股份自上市之日起 36 个
                                                                                                            述承诺仍在
               天山纺织 关于股份锁      月内不上市交易或转让，在锁定期内，因 2015 年 12 月 2019 年 12
                                                                                                            承诺期内，不
               定向资产 定的承诺        本次发行的股份而产生的任何股份（包括 08 日             月 22 日
                                                                                                            存在违背该
               管理计划                 但不限于股份拆细、派送红股等方式增持
                                                                                                            承诺。
               （委托人                 的股份）也不转让或上市交易。
               为公司员
               工持股计
               划）
承诺是否按
               是
时履行
如承诺超期
未履行完毕
的，应当详细
说明未完成
               严格履行
履行的具体
原因及下一
步的工作计
划
四、对 2017 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
                                                              德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
    接待时间                 接待方式              接待对象类型             调研的基本情况索引
2017 年 07 月 18 日     实地调研                机构                     www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、履行精准扶贫社会责任情况
1、三季度精准扶贫概要
无
                                                             德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                     第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：德展大健康股份有限公司
                                       2017 年 09 月 30 日
                                                                                                     单位：元
                 项目                       期末余额                                 期初余额
流动资产：
    货币资金                                           2,047,130,563.89                    1,685,597,941.63
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                            282,090,740.72                       438,848,522.70
    应收账款                                           1,092,034,359.64                      764,353,980.36
    预付款项                                             46,360,521.68                          15,239,665.87
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                           11,701,812.40                           2,753,187.62
    买入返售金融资产
    存货                                                225,749,865.99                       182,626,458.22
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                        217,928,086.51                       232,449,055.99
流动资产合计                                           3,922,995,950.83                    3,321,868,812.39
非流动资产：
    发放贷款及垫款
                                        德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
    可供出售金融资产                     2,500,000.00                     2,500,000.00
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资
    投资性房地产
    固定资产                          305,163,239.19                    184,897,007.09
    在建工程                          251,899,088.11                    312,745,655.14
    工程物资                                                              2,878,461.51
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                           63,735,001.37                     66,297,409.85
    开发支出
    商誉                               23,114,617.87                     23,114,617.87
    长期待摊费用                         1,763,526.75                     1,288,728.58
    递延所得税资产                       6,520,397.89                    11,340,525.89
    其他非流动资产
非流动资产合计                        654,695,871.18                    605,062,405.93
资产总计                             4,577,691,822.01                 3,926,931,218.32
流动负债：
    短期借款
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                           64,835,617.32                     57,576,329.02
    预收款项                             2,532,238.93                     1,608,711.07
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                         1,048,185.97                       411,040.01
    应交税费                           83,707,405.98                     47,189,619.98
                              德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
    应付利息
    应付股利                   2,000,000.00                     2,000,000.00
    其他应付款                19,238,264.11                    48,174,951.89
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债        96,000.00                      384,000.00
    其他流动负债
流动负债合计                 173,457,712.31                   157,344,651.97
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款                 5,000,000.00                     5,000,000.00
    预计负债
    递延收益                  14,036,833.32                    12,436,833.32
    递延所得税负债              540,345.79                       590,266.81
    其他非流动负债
非流动负债合计                19,577,179.11                    18,027,100.13
负债合计                     193,034,891.42                   175,371,752.10
所有者权益：
    股本                     945,609,943.00                   198,449,343.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                 710,241,251.34                 1,457,401,851.34
    减：库存股
    其他综合收益
    专项储备
                                                                   德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
    盈余公积                                                      25,684,517.49                       25,684,517.49
    一般风险准备
    未分配利润                                                  2,705,342,594.31                 2,071,769,632.19
归属于母公司所有者权益合计                                      4,386,878,306.14                 3,753,305,344.02
    少数股东权益                                                   -2,221,375.55                      -1,745,877.80
所有者权益合计                                                  4,384,656,930.59                 3,751,559,466.22
负债和所有者权益总计                                            4,577,691,822.01                 3,926,931,218.32
法定代表人：张湧                       主管会计工作负责人：张婧红                        会计机构负责人：白金平
2、母公司资产负债表
                                                                                                           单位：元
                   项目                              期末余额                              期初余额
流动资产：
    货币资金                                                    1,310,259,380.28                 1,598,132,306.14
    以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款
    预付款项                                                         177,936.00
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                                   358,559,100.83                       83,705,730.00
    存货
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                                    1,785,394.36                        619,599.46
流动资产合计                                                    1,670,781,811.47                 1,682,457,635.60
非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                                8,285,271,390.00                 8,285,271,390.00
    投资性房地产
                                          德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
    固定资产                                417,984.42                       112,387.18
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                                125,505.74
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产
非流动资产合计                         8,285,814,880.16                 8,285,383,777.18
资产总计                               9,956,596,691.63                 9,967,841,412.78
流动负债：
    短期借款
    以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                                 31,000.00
    预收款项
    应付职工薪酬                             54,437.57                          6,863.00
    应交税费                                 15,958.48                          7,523.57
    应付利息
    应付股利
    其他应付款                                 2,371.72                     3,641,981.81
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                                103,767.77                      3,656,368.38
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
                                                德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计                                           103,767.77                       3,656,368.38
所有者权益：
    股本                                     2,241,481,800.00                 1,494,321,200.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                                 8,394,395,690.32                 9,141,556,290.32
    减：库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                                    45,446,721.42                      45,446,721.42
    未分配利润                                -724,831,287.88                  -717,139,167.34
所有者权益合计                               9,956,492,923.86                 9,964,185,044.40
负债和所有者权益总计                         9,956,596,691.63                 9,967,841,412.78
3、合并本报告期利润表
                                                                                        单位：元
                 项目         本期发生额                             上期发生额
一、营业总收入                             567,099,994.69                         402,028,503.47
    其中：营业收入                         567,099,994.69                         402,028,503.47
           利息收入
           已赚保费
           手续费及佣金收入
二、营业总成本                             322,542,111.91                         164,715,558.25
                                           德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
    其中：营业成本                     54,789,649.89                        57,389,159.54
             利息支出
             手续费及佣金支出
             退保金
             赔付支出净额
             提取保险合同准备金净额
             保单红利支出
             分保费用
             税金及附加                 8,669,007.97                         6,958,324.90
             销售费用                 217,801,661.48                        64,227,562.11
             管理费用                  41,423,413.73                        27,246,056.50
             财务费用                  -1,632,906.58                            60,152.88
             资产减值损失               1,491,285.42                         8,834,302.32
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                         443,835.62                            711,780.83
列）
             其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
         汇兑收益（损失以“-”号填
列）
         其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）    245,001,718.40                       238,024,726.05
    加：营业外收入                       217,959.38                           208,837.50
         其中：非流动资产处置利得
    减：营业外支出                         28,771.50                          454,071.97
         其中：非流动资产处置损失           8,771.50                          454,071.97
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                      245,190,906.28                       237,779,491.58
列）
    减：所得税费用                     38,148,284.90                        42,846,345.32
五、净利润（净亏损以“－”号填列）    207,042,621.38                       194,933,146.26
    归属于母公司所有者的净利润        206,225,148.45                       195,756,734.55
    少数股东损益                         817,472.93                           -823,588.29
六、其他综合收益的税后净额
  归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
                                                                 德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
    （一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
             1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
             3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有
效部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                            207,042,621.38                         194,933,146.26
    归属于母公司所有者的综合收益
                                                            206,225,148.45                         195,756,734.55
总额
    归属于少数股东的综合收益总额                               817,472.93                             -823,588.29
八、每股收益：
    （一）基本每股收益                                             0.0920                                 0.1491
    （二）稀释每股收益                                             0.0920                                 0.1491
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：张湧                      主管会计工作负责人：张婧红                       会计机构负责人：白金平
4、母公司本报告期利润表
                                                                                                         单位：元
                 项目                          本期发生额                             上期发生额
一、营业收入                                                          0.00                          43,925,281.63
                                          德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
    减：营业成本                              0.00                         44,053,284.06
         税金及附加                                                         2,470,740.38
         销售费用                                                             37,021.60
         管理费用                     2,962,445.88                         14,441,690.08
         财务费用                     -1,168,250.07                         1,552,982.90
         资产减值损失                                                      26,638,918.10
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                                                           74,448,062.96
列）
         其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
         其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）    -1,794,195.81                        29,178,707.47
    加：营业外收入                                                          2,885,157.30
         其中：非流动资产处置利得
    减：营业外支出                                                            26,861.06
         其中：非流动资产处置损失                                             26,861.06
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                      -1,794,195.81                        32,037,003.71
列）
    减：所得税费用                                                           357,250.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列）    -1,794,195.81                        31,679,753.71
五、其他综合收益的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
             1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
                                                      德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
           3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
           4.现金流量套期损益的有
效部分
           5.外币财务报表折算差额
           6.其他
六、综合收益总额                                  -1,794,195.81                          31,679,753.71
七、每股收益：
    （一）基本每股收益
    （二）稀释每股收益
5、合并年初到报告期末利润表
                                                                                              单位：元
                 项目               本期发生额                             上期发生额
一、营业总收入                               1,362,369,661.87                       1,055,397,694.04
    其中：营业收入                           1,362,369,661.87                       1,055,397,694.04
           利息收入
           已赚保费
           手续费及佣金收入
二、营业总成本                                   619,986,087.75                         447,463,013.23
    其中：营业成本                               167,720,044.47                         168,244,064.10
           利息支出
           手续费及佣金支出
           退保金
           赔付支出净额
           提取保险合同准备金净额
           保单红利支出
           分保费用
           税金及附加                             26,131,228.00                          18,444,320.71
           销售费用                              324,908,549.84                         184,179,590.96
           管理费用                              102,214,270.93                          65,483,605.89
           财务费用                               -4,306,160.32                           2,277,129.25
           资产减值损失                            3,318,154.83                           8,834,302.32
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
                                           德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
    投资收益（损失以“－”号填
                                        3,349,945.20                         1,817,260.28
列）
    其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
    汇兑收益（损失以“-”号填
列）
    其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）    745,733,519.32                       609,751,941.09
    加：营业外收入                      2,567,283.93                         1,605,786.01
    其中：非流动资产处置利得
    减：营业外支出                       525,771.73                           624,396.14
    其中：非流动资产处置损失         205,771.73                           624,396.14
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                      747,775,031.52                       610,733,330.96
列）
    减：所得税费用                    114,677,567.15                        92,396,985.37
五、净利润（净亏损以“－”号填列）    633,097,464.37                       518,336,345.59
    归属于母公司所有者的净利润        633,572,962.12                       519,964,842.69
    少数股东损益                         -475,497.75                        -1,628,497.10
六、其他综合收益的税后净额
  归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
             1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
             3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
                                                                 德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
             4.现金流量套期损益的有
效部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                            633,097,464.37                         518,336,345.59
    归属于母公司所有者的综合收益
                                                            633,572,962.12                         519,964,842.69
总额
    归属于少数股东的综合收益总额                               -475,497.75                          -1,628,497.10
八、每股收益：
    （一）基本每股收益                                             0.2827                                 0.3961
    （二）稀释每股收益                                             0.2827                                 0.3961
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
6、母公司年初到报告期末利润表
                                                                                                         单位：元
                 项目                          本期发生额                             上期发生额
一、营业收入                                                          0.00                          94,166,582.16
    减：营业成本                                                      0.00                          94,173,421.69
           税金及附加                                          513,412.90                            4,903,310.75
           销售费用                                                                                  2,366,959.74
           管理费用                                          10,760,948.11                          29,757,105.91
           财务费用                                          -3,882,674.13                           4,966,685.46
           资产减值损失                                            433.66                           28,770,325.65
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
           投资收益（损失以“－”号填
                                                                                                    55,998,562.96
列）
           其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
           其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                           -7,392,120.54                         -14,772,664.08
    加：营业外收入                                                                                   4,320,514.44
           其中：非流动资产处置利得
                                                       德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
    减：营业外支出                                   300,000.00                              80,969.85
         其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                                   -7,692,120.54                         -10,533,119.49
列）
    减：所得税费用                                                                          357,250.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                 -7,692,120.54                         -10,890,369.49
五、其他综合收益的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
             1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
             3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有
效部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
六、综合收益总额                                   -7,692,120.54                         -10,890,369.49
七、每股收益：
    （一）基本每股收益
    （二）稀释每股收益
7、合并年初到报告期末现金流量表
                                                                                               单位：元
                 项目                 本期发生额                            上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
                                           德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
     销售商品、提供劳务收到的现金   1,144,170,607.05                       912,047,288.85
     客户存款和同业存放款项净增加
额
     向中央银行借款净增加额
     向其他金融机构拆入资金净增加
额
     收到原保险合同保费取得的现金
     收到再保险业务现金净额
     保户储金及投资款净增加额
     处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
     收取利息、手续费及佣金的现金
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     收到的税费返还                       13,844.95
     收到其他与经营活动有关的现金       5,583,995.02                        10,887,487.94
经营活动现金流入小计                1,149,768,447.02                       922,934,776.79
     购买商品、接受劳务支付的现金     48,057,244.05                         28,257,610.50
     客户贷款及垫款净增加额
     存放中央银行和同业款项净增加
额
     支付原保险合同赔付款项的现金
     支付利息、手续费及佣金的现金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的现
                                     101,832,308.05                         81,970,194.59
金
     支付的各项税费                  295,654,059.39                        261,935,443.38
     支付其他与经营活动有关的现金    285,535,636.43                        243,783,007.53
经营活动现金流出小计                 731,079,247.92                        615,946,256.00
经营活动产生的现金流量净额           418,689,199.10                        306,988,520.79
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金              470,000,000.00                        100,000,000.00
     取得投资收益收到的现金             3,349,945.20
     处置固定资产、无形资产和其他
                                                                                10,000.00
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
                                           德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金                                           114,123,462.86
投资活动现金流入小计                 473,349,945.20                        214,133,462.86
    购建固定资产、无形资产和其他
                                      82,105,831.91                         49,307,129.97
长期资产支付的现金
    投资支付的现金                   450,000,000.00                        110,000,000.00
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                 532,105,831.91                        159,307,129.97
投资活动产生的现金流量净额            -58,755,886.71                        54,826,332.89
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金
    其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
    取得借款收到的现金
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金        1,600,000.00
筹资活动现金流入小计                    1,600,000.00
    偿还债务支付的现金                                                     120,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                                                             4,968,000.00
的现金
    其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                                                       124,968,000.00
筹资活动产生的现金流量净额              1,600,000.00                      -124,968,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                            -690.13                              1,359.25
影响
五、现金及现金等价物净增加额         361,532,622.26                        236,848,212.93
    加：期初现金及现金等价物余额    1,685,597,941.63                       115,540,337.94
六、期末现金及现金等价物余额        2,047,130,563.89                       352,388,550.87
8、母公司年初到报告期末现金流量表
                                                                                 单位：元
                                                      德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
               项目                 本期发生额                             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                                                        24,819,898.65
     收到的税费返还                                                                        772,742.68
     收到其他与经营活动有关的现金                  3,888,407.93                         452,565,402.42
经营活动现金流入小计                               3,888,407.93                         478,158,043.75
     购买商品、接受劳务支付的现金                                                         5,550,813.29
     支付给职工以及为职工支付的现
                                                   2,052,016.18                          20,450,400.67
金
     支付的各项税费                                                                      20,582,725.26
     支付其他与经营活动有关的现金                 14,202,670.69                         488,939,240.74
经营活动现金流出小计                              16,254,686.87                         535,523,179.96
经营活动产生的现金流量净额                       -12,366,278.94                         -57,365,136.21
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金                                                                   1,500,000.00
     取得投资收益收到的现金                                                              30,000,000.00
     处置固定资产、无形资产和其他
                                                                                           379,520.00
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金                                                       118,787,630.15
投资活动现金流入小计                                                                    150,667,150.15
     购建固定资产、无形资产和其他
                                                    696,208.72                           12,004,102.20
长期资产支付的现金
     投资支付的现金                                                                       5,507,818.79
     取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金                274,810,438.20                           6,662,915.05
投资活动现金流出小计                             275,506,646.92                          24,174,836.04
投资活动产生的现金流量净额                   -275,506,646.92                            126,492,314.11
三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金
     取得借款收到的现金                                                                 478,132,043.75
     发行债券收到的现金
     收到其他与筹资活动有关的现金
                                                德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
筹资活动现金流入小计                                                            478,132,043.75
     偿还债务支付的现金                                                         502,572,011.48
     分配股利、利润或偿付利息支付
                                                                                  4,706,845.88
的现金
     支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                                                            507,278,857.36
筹资活动产生的现金流量净额                                                      -29,146,813.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                                                     15,642.73
影响
五、现金及现金等价物净增加额             -287,872,925.86                         39,996,007.02
     加：期初现金及现金等价物余额        1,598,132,306.14                        74,127,455.84
六、期末现金及现金等价物余额             1,310,259,380.28                       114,123,462.86
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
                          董事长：张湧
                                                德展大健康股份有限公司董事会
                                                    2017 年 10 月 27 日