证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2020-038
德展大健康股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所公司管理部：
德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”、“德展健康”)对贵所公司部关注函[2020]第108号《关于对德展大健康股份有限公司的关注函》中提出的问题，认真组织了核查及落实，现将落实情况回复如下：
问题一、请说明你公司在前期基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断回购股份后，又以低价授予限制性股票的原因。
回复：
公司于2018年6月20日、2018年7月6日召开了第七届董事会第十次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，回购股份将用作股权激励、员工持股计划。在上述回购预案披露时，公司所属行业未发生重大变化，公司经营业绩正处于快速增长阶段，并且连续两年净利润增速都保持在20%以上。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司股票二级市场表现，结合公司实际经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，因此，公司推出该回购股份预案。
2018年11月，国家正式试点实施“4+7”带量采购，2019年9月带量采购全面扩围，上述政策实施导致公司所属行业政策发生巨大变化，公司虽中标首批“4+7”带量采购，但是总体而言上述政策的实施对公司经营业绩产生了明显不
利影响，公司主营产品阿乐销售均价出现大幅度下降，2019年公司归属于上市公司股东的净利润同比下滑63.79%。根据米内网-重点省市公立医院化学药数据库显示：2020年一季度重点省市公立医院血脂调节剂市场规模同比下降41.23%，降血脂市场规模明显萎缩。基于上述情况，公司为了充分调动公司核心人员的积极性，建立、健全公司长效激励机制，提升公司经营业绩，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的基础上，在不违反《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的前提下，在不影响公司日常经营活动的情况下，在激励对象亦不必支付过高的激励对价和保证激励计划的可实施性的条件下，公司推出了本次股权激励计划。
问题二、请补充说明本次限制性股票授予价格的定价依据以及定价方法的合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。回复：
《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定，“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”
《上市公司股权激励管理办法》第三十六条规定，“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”
根据第二十三规定第二款、第三十六条规定，上市公司实施股权激励可以采用其他的方法确定限制性股票的授予价格。近年来，市场上越来越多的上市公司未按照《上市公司股权激励管理办法》第二十三第一款的规定作为授予价格的确定方法原则，而是根据上市公司的实际情况，采用自主定价的方式确定限制性股票授予价格，市场中采用自主定价方式确定限制性股票的授予价格的部分案例具
体情况如下所示：
| 序号 | 证券代码 | 公司名称 | 草案披露日期 | 定价方式 | 限制性股票授予价格 |
| 1 | 002032 | 苏泊尔 | 2017-8-31 | 自主定价 | 1.00 |
| 2 | 002242 | 九阳股份 | 2018-4-21 | 自主定价 | 1.00 |
| 3 | 002611 | 东方精工 | 2020-3-12 | 自主定价 | 1.00 |
| 4 | 601058 | 赛轮轮胎 | 2018-10-31 | 自主定价 | 1.00 |
| 5 | 300582 | 英飞特 | 2019-5-6 | 自主定价 | 3.70 |
| 6 | 300522 | 世名科技 | 2019-6-4 | 自主定价 | 4.24 |
| 7 | 603987 | 康德莱 | 2020-3-31 | 自主定价 | 3.65 |
| 8 | 300542 | 新晨科技 | 2020-6-23 | 自主定价 | 5.00 |
| 9 | 603017 | 中衡设计 | 2018-6-19 | 自主定价 | 4.90 |
| 10 | 000813 | 德展健康 | 2020-8-5 | 自主定价 | 1.85 |
从上表中可以看出，苏泊尔、九阳股份、东方精工、赛轮轮胎为了加大对激励对象的激励程度，直接将授予价格确定为1元/股，授予价格最低，为股票票面金额。除上述采用1元/股作为授予价格的案例外，其他案例也未采用不得低于股权激励计划草案公布前1 个交易日、前20 个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%的价格较高者作为定价依据，而是采用其他自主定价的方式。
根据第三十六条规定，德展健康已经聘请申万宏源承销保荐作为其独立财务顾问，并对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，具体详见于2020年8月5日披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
德展健康根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三的规定，并参考市场案例，以促进上市公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则，确定了限制性股票的授予价格为不低于股权激励计划草案公布前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的30%且不低于股票票面金额。
德展健康股权激励计划草案公布前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日均价的30%分别为2.05元/股，2.07元/股，1.94元/股，
1.84元/股，本次股权激励计划的授予价格为1.85元/股，不低于股权激励计划草
案公布前120日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的30%。德展健康的授予价格与上述采用自主定价方式的市场案例对比，处于市场案例的合理区间，具有合理性，具体情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 公司名称 | 草案披露当日的收盘价（不复权，元/股）① | 限制性股票授予价格（元/股）② | 占比③=②/① |
| 1 | 002032 | 苏泊尔 | 37.42 | 1.00 | 2.67% |
| 2 | 002242 | 九阳股份 | 16.85 | 1.00 | 5.93% |
| 3 | 002611 | 东方精工 | 5.21 | 1.00 | 19.19% |
| 4 | 601058 | 赛轮轮胎 | 2.34 | 1.00 | 42.74% |
| 5 | 300582 | 英飞特 | 12.46 | 3.70 | 29.70% |
| 6 | 300522 | 世名科技 | 16.23 | 4.24 | 26.12% |
| 7 | 603987 | 康德莱 | 10.94 | 3.65 | 33.36% |
| 8 | 300542 | 新晨科技 | 11.04 | 5.00 | 45.29% |
| 9 | 603017 | 中衡设计 | 11.08 | 4.90 | 44.22% |
| 最小值 | 2.67% | ||||
| 平均值 | 27.69% | ||||
| 最大值 | 45.29% | ||||
| 10 | 000813 | 德展健康 | 6.74 | 1.85 | 27.45% |
经对比，德展健康的授予价格为草案披露日收盘价的27.45%，处于市场案例2.67%-45.29%之间，与市场案例的平均值27.69%基本持平，具有合理性。据此，上市公司以业绩作为核心考核指标的基础，确定了本次限制性股票授予的对象：公司符合条件的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人，本次激励对象均是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动上市公司高质量的发展。
同时，上市公司现金流充足，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营产生重大不利影响。本股权激励计划拟以每股1.85元的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。
综上，本次限制性股票授予价格的定价依据以及定价方法具有合理性，符合
《上市公司股权激励管理办法》的规定。
问题三、请你公司结合2019年业绩情况及主要经营情况，说明业绩考核目标设置的合理性；说明是否有利于上市公司的持续发展，是否有利于保护上市公司利益及中小股东的合法权益。2019年公司主要经营财务指标如下：
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | |
| 营业收入（元） | 1,774,968,109.63 | 3,290,827,592.18 | -46.06% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 336,921,030.17 | 930,525,670.98 | -63.79% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 255,176,480.19 | 924,031,064.44 | -72.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1519 | 0.4162 | -63.50% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.19% | 18.74% | -12.55% |
受“4+7”带量采购政策影响，2019年公司营业收入及净利润均出现大幅下降。同时，由于未中标带量采购扩围以及除河北省外的“4+7”地区带量采购因价格与公司预期相差较大而放弃后，公司主打产品未来在医院端市场销售面临着一定困难。此外，由于以降药价等为核心内容的医疗行业改革不断深入推进，公司整体经营战略面临较大的变革需求。
公司管理层认为，在当前行业变革期，公司应及时调整经营战略、转变营销重心、加强公司核心研发能力构建、积极推进新业务布局、推进精耕细作、降本增效。为了快速推进上述策略实施，有效地克服困难，积极应对机遇和挑战，推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须建设、利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度，对公司符合条件的董事、高级管理人员及及核心技术（业务）人员予以良好有效的激励。因此，基于公司目前的战略调整以及行业的客观情况，公司设定了未来三年公司业绩考核指标，确保公司业绩能够稳中求进。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年实现的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年和2021年累计实现的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于164% |
| 第三个解除限售期 | 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年、2021年和2022年累计实现的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩考核目标的设定，综合考量了公司所属行业发展情况及公司历史表现情况，下表为2016-2018年公立医疗机构降血脂药物市场增速及公司同期归母净利增速情况：
长率不低于337%项目年度
| 项目 年度 | 市场规模增速 | 归母净利增速 |
| 2016 | 15.02% | 29.94% |
| 2017 | 16.70% | 20.48% |
| 2018 | 17.20% | 16.73% |
| 均值 | 16.31% | 22.38% |
2016-2018年是降血脂药物市场高速增长的三年，行业政策环境基本稳定，行业市场平均增速达16.31%，公司在面临上述良好市场机遇期间，紧抓市场机会，实现年平均归母净利润增速22.38%。但目前，由于带量采购已全面实施，受上述政策影响，根据米内网-重点省市公立医院化学药数据库显示：2020年一季度重点省市公立医院血脂调节剂市场规模同比下降41.23%，降血脂市场规模明显萎缩。在面临较为艰难的市场环境下，本次公司股权激励业绩考核目标仍是参考了2016-2018年公司归母净利润增速水平，设定了20%增速目标且业绩考核需逐年累加。因此，本次公司业绩考核目标的设定有利于充分调动激励对象的积极性，亦有利于公司抓住当前行业变革期机遇。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人层面设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人限制性股票的可行权比例，当期未能行权部分由公司购回注销。
因此，上述业绩指标的设定是公司结合公司当前战略调整以及行业的客观情况等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有合理性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
2020年8月4日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十次会议，会议分别审议并通过了本次股权激励计划的相关议案，关联董事
回避表决，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。2020年8月15日，公司发布了《监事会关于第一期股权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》。公司拟定于2020年8月20日召开2020年第三次临时股东大会审议本次股权激励计划的相关议案，关联股东需要回避表决，并由独立董事郇绍奎作为征集人向公司全体股东征集本次股东大会所审议的相关议案的投票权。
综上，公司本次股权激励计划业绩考核目标设置合理，有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司利益及中小股东的合法权益。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
2020年8月19日