德展大健康股份有限公司
内部信息披露制度
（2021年8月修订）
第一章 总 则
第一条： 为保障德展大健康股份有限公司（以下简称“本公司”）信息披露真实、及时、准确、合法、完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）等国家有关法律、法规、规章，制定本制度。
第二条：本公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息； （二）确保信息披露的内容真实、及时、准确、合法、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第三条：本公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、及时、准确、合法、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证承担连带赔偿责任。
第四条：本公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。本公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。公司全体董事、监事及高级管理人员必须严格遵守国家有关上市公司信息披露的法律、法规、规章、制度和《证券交易所上市规则》，认真履行信息披露义务。
第五条：董事会秘书是本公司与证券交易所的指定联络人，协调和组织本公司的信息披露事宜，包括健全信息披露制度，负责与新闻媒体联系，回答社会公众的咨询，保证本公司信息披露真实、及时、准确、合法、完整。
第六条：证券交易所只接受本公司董事会秘书办理股权管理与信息披露事务。
第二章 定期报告与临时报告
第七条：本公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
一、 定期报告
第八条：本公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。
第九条：本公司应在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告，并将季度报告正文刊载于中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊载于中国证监会指定的互联网站上。
第十条：本公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告，并在指定报纸上披露。
二、 临时报告
第十一条：董事会、监事会、股东大会决议
公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内通过董事会秘书将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。
本公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和收购、出售资产、关联交易和其他重大事件有关事项的，必须公告；其他事项，证券交易所认为有必要的，也应当公告。
本公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日通过董事会秘书将监事会决议和会议纪要报送证券交易所备案，经证券交易所审核后，在指定报纸上公布。
公司应当在股东大会结束后两个工作日内通过董事会秘书将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所，经证券交易所审查后，在指定报纸上刊登决议公告。
第十二条：收购、出售资产
本规定所称收购、出售资产是指本公司收购、出售企业所有者权益、实物
资产或其他财产权利的行为。
本公司拟收购、出售资产达到或接近以下标准之一时，必须向董事会秘书报告，经本公司董事会批准后，应在两个工作日内向证券交易所报告并公告：
（一） 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的5%以上；
（二） 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占本公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；
被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上； 被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售部分企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的5%以上。
第十三条： 本公司“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。中国证监会对收购、出售资产另有规定的，公司还应当按照相应规定办理。第十四条：本公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计额确定是否公告。第十五条： 本公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，
视同本公司行为，适用第十二条的规定。本公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后达到上条的标准的，适用第十二条的规定。
第十六条：公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况（包括所有必须的产权变更或登记过户手续完成情况），同时提供相关证明文件。第十七条：公司披露上述收购、出售资产事项，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一） 交易公告文稿；
（二） 收购、出售资产的协议书；
（三） 董事会决议及公告（如有）；
（四） 被收购、出售资产涉及的政府批文（如有）；
（五） 被收购、出售资产的财务报告；
（六） 中介机构关于被收购、出售资产的意见书（评估报告或审计报告）；
（七） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第十八条：公司收购、出售资产的公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及协议生效时间；
（二）协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等；
（三）被收购、出售资产的基本情况，包括该资产名称、中介机构名称、资产的帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该资产的重大争议的情况。
被收购、出售的资产系企业所有者权益，还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表（如果基准日不是年底，还需披露上一年度损益表）；
收购、出售资产达到第十三条所规定标准的，除披露上述内容外，还应当披露该资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所有者权益，且占被收购企业所有者权益的50%以上，还应当披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量表或公司成立之日起至收购、出售资产合同签署日期期间的资产负债表和损
益表及现金流量表；
（四）公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对公司未来经营的影响；
（五）交易金额（包括定价基准）及支付方式（现金、股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条款）；
（六） 该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（七） 出售资产的，应当说明出售所得款项的用途；
（八） 收购资产的，应当说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书列示的项目相关，并说明该项交易的资金来源；
（九） 需要经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需履行的合法程序和进展情况；
（十） 如果收购资产后，可能产生关联交易，应当披露有关情况；
（十一） 如果收购资产后，可能产生关联人同业竞争，应当披露规避的方法或其他安排（包括有关协议或承诺等）；
（十二） 收购资产后，公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划；
（十三） 深圳证券交易所要求的其他内容。
第十九条：关联交易按《德展大健康股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定执行。第二十条：本公司发生以下重大事件时，相关部门必须及时、准确地向董事会秘书报告，由董事会秘书按规定予以披露：
（一）公司的经营方针和经营范围发生重大变化。
（二）公司的重大投资行为和重大的资产收购的决定。
（三）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。
（五）公司发生重大亏损或遭受超过净资产10%以上的重大损失。
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化，影响经营业绩的，应及时披露。
（七）公司的董事长、三分之一以上董事或者经理发生变动。
（八）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化。
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
第二十一条：涉及公司的重大诉讼、仲裁事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时披露。
第二十二条： 本公司发生重大担保事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时披露。
第二十三条： 本公司拟组织的有可能涉及信息披露事项或有可能对本公司产生重要影响的包括但不限于下列各类活动：
1、 召开的各类会议；
2、 举办的各类新闻发布会；
3、 发布公司形象及各类产品广告；
4、 散发公司形象及各类产品的印刷宣传品；
5、 参加各类评比；
6、 接受各类检查；
7、 其他活动。
第二十四条：本公司应当关注本公司股票的交易以及公共传播媒介、网站对本公司的报道。出现下列情况之一的，本公司应当及时报告并公告：
1、 股票交易发生异常波动；
2、 公共传播媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。
第二十五条：本公司的合并、分立应当符合《公司法》等现行法律法规的规定。
涉及本公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并抄报证券交易所。
本公司合并、分立方案实施过程中涉及本公司信息披露和股份变更登记等事项，按中国证监会和证券交易所的规定办理。
第二十六条： 董事会秘书接到本公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公司发生上述重大事项或交易的报告，按照有关法律、法规、规章的规定必须披露的，董事会秘书必须履行信息披露职责充分披露该重大事项或交易。
第三章 信息披露的责任及罚则
第二十七条：为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡股份公司有关部门发生重大事项应立即向董事会秘书报告，并提供该事项的相关资料和信息。
第二十八条：公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公司发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第四章 释义
第二十九条：上市：指股票及其衍生品种经审核同意在深圳证券交易所挂牌交易。股票；指人民币普通股（简称A股）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监及公司认定的其他人员。财务顾问：指有证券从业资格的会计师事务所，证券咨询机构，综合类证券公司。
第一大股东：指合计持有上市公司股份数量处于第一位或者对上市公司有实际控制权的股东。
本公司控股子公司：指上市公司为其第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议，上市公司能够控制其董事会组成的公司。
公司承诺：指上市公司及其董事会在招股说明书、招股意向书、配股说明书、定期报告和临时报告及整改报告中就重要事项向公众所做的保证，包括但不限于以下重大事项：
1、募集资金使用；
2、分配计划；
3、关联交易方案；
4、对公司有较大影响的收购与出售资产或投资等重要事项向公众作出的保证；
5、其他对公司发展或对公司股价有较大影响的重大事件。
股东承诺：是指本公司主要股东在招股说明书、招股意向书、配股说明书、定期报告和临时报告及整改报告中就重要事项向本公司作出的保证。本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、法规、规章及证券交易所有关业务规则确定。
本制度所称“以上”、“以内”、“以前”都含本数，“少于”不含本数。第三十条： 本制度经本公司股东大会审议批准后生效。修改时亦同。第三十一条： 本制度由本公司董事会负责解释。第三十二条： 本制度自公布之日起执行。
德展大健康股份有限公司董事会二〇二一年九月一日