证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2021-072
德展大健康股份有限公司关于转让中融国际信托受益权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）于2021年11月24日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让中融国际信托受益权的议案》，同意公司与华创国信集团有限公司（以下简称“华创国信”）签署《信托受益权转让协议》，将公司持有的中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）《中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托合同》（以下简称“信托合同”）项下的400,000,000份信托单位（对应信托本金为肆亿元人民币）所对应之信托受益权转让给华创国信。截止本公告日，公司已收到华创国信支付的第一笔转让价款149,100,000元。现将相关事项公告如下：
一、交易的基本情况
2018年10月25日，经公司总经理办公会同意,公司使用自有闲置资金400,000,000元人民币购买中融信托管理发行的“中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划”（以下简称“信托产品”），金额为400,000,000元。2019年10月24日、2020年10月20日经公司总经理办公会同意，公司续期上述信托产品。公司与中融信托分别签署了《中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划优先级D80类申购信息确认书之补充协议》和《中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划优先级D80类申购信息确认书之补充协议2》。
为加快资金回流，公司拟以信托受益权转让的方式，对持有的400,000,000份信托单位进行全部处置退出，有利于公司迅速回笼资金。经磋商，公司与华创国信签署了《信托受益权转让协议》，将公司2018年10月与中融信托签署的信托合同项下的400,000,000份信托单位（对应信托本金为肆亿元人民币）所对应之信托受益权转让给华创国信。转让价款总额426,000,000元人民币（肆亿贰仟
陆佰万元人民币）其中包含信托本金400,000,000元人民币（肆亿元人民币），信托收益26,000,000元人民币（贰仟陆佰万元人民币）。本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
受让方：华创国信集团有限公司统一社会信用代码：91110112MA01PLP35D法定代表人：张永丰企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：100,000万(元)（实缴到位）成立日期：2019-12-30注册地址：北京市大兴区金星路18号院3号楼7层7049室经营范围：施工总承包；劳务分包；餐饮管理；汽车租赁（不含九座以上客车）；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；云计算中心（限PUE值在1.4以下）；会议服务；电脑动画设计；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；建设工程项目管理；技术开发、技术推广；电影摄制；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；酒店管理；承办展览展示活动；销售金属制品、金属矿石、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、木材、建筑材料、纸、五金交电、计算机、软件及辅助设备、饲料、食用农产品、服装、鞋帽、日用品、机械设备、化肥、金属材料；信息系统集成服务；销售食品；互联网信息服务；电影发行；工程勘察；广播电视节目制作；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务、电影发行、工程勘察、广播电视节目制作、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东及持股情况：中亿国富集团有限公司持有华创国信集团有限公司100%股权，国家信息中心(国家电子政务外网管理中心)为华创国信实际控制人。最近一期主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
| 年度 | 2021年9月 |
| 总资产 | 1,070,757,992.34 |
| 总负债 | 73,588,697.85 |
| 净资产 | 997,169,294.49 |
| 营业收入 | 25,923,867.40 |
| 营业利润 | -2,829,997.18 |
| 净利润 | -2,830,705.51 |
上述交易对方与公司不存在关联关系，不属于失信执行人。
三、交易涉及的协议的主要内容
（一）《信托受益权转让协议》的主要内容
转让方：德展大健康股份有限公司受让方：华创国信集团有限公司转让方是《中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划D80合同》（编号：
2013211209003301-1-D80-00012155）（以下简称“《合同》”）项下之受益人，中融国际信托有限公司（以下简称“受托人”）是《合同》之受托人，转让方享有优先级400,000,000份信托单位所对应之信托受益权。经转让方、受让方协商一致，双方就该《合同》项下受益权及相应义务的转让，达成协议如下：
1．转让方作为《合同》项下的受益人，转让其在《合同》项下全部信托受益权，该受益权对应400,000,000份信托单位，对应的信托本金为肆亿元人民币（以下简称“转让标的”）予受让方，若转让方是《合同》委托人的，转让其在《合同》项下信托受益权时，转让方在《合同》项下的与所转让之信托受益权相对应的委托人权利义务一并转让，受让方同意接受该等转让。
2.全部信托受益权转让的转让方应自本协议签署之日起的3个工作日内将相关法律文件原件（包括但不限于《合同》、《合同》之补充协议及份额确认书等）交付受让方。
3．转让方的保证：
（1）转让方保证《合同》项下向受托方交付的信托财产系其合法所有的财产。
（2）转让方保证签署本协议已取得了所有必要的授权、许可或批准，或其配偶的同意，并未也不会损害其债权人的权益。作为机构受益人，已取得了所有必要的授权、许可或批准。
（3）转让方保证签署、履行本协议不会违反对其适用的任何法律、法规或
司法解释、公司章程或其他组织性文件，也未违反对其或其财产有约束力的任何合同、协议、承诺及安排，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》及相关法律法规有关信托受益权转让的规定。
（4）转让方保证其对转让标的拥有完全、清晰的所有权，转让标的之上未设置任何权利负担，也不是任何诉讼、仲裁及破产程序的标的；转让方已履行完毕其在《合同》项下截至本协议签署之日应予履行之义务、责任，并将持续履行其在《合同》项下的义务、责任直至信托受益权转让确认书（以下简称《转让确认书》）出具之日。
（5）转让方保证，自《信托受益权转让确认书》出具之日起，不就其在本协议项下的权利义务（包括但不限于收取受让方支付的转让价款的权利）以任何理由向受托方提出任何主张或要求。
4.受让方的保证：
（1）受让方保证，因受让《合同》项下受益人的权利、义务所支付的对价是受让方的合法财产。
（2）受让方保证，其签署本协议已取得了所有必要的授权和批准，或其配偶的同意，并未也不会损害其债权人的权益。作为机构受让方，已取得了所有必要的授权、许可或批准。
（3）受让方保证其签署和履行本协议不会违反对其适用的任何法律、法规及司法解释、公司章程或其他组织性文件，也未违反对其或其财产有约束力的任何合同、协议、承诺及安排。
（4）受让方保证其本身符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者条件。
（5）受让方保证，自《信托受益权转让确认书》出具之日起，不就其在本协议项下的权利义务（包括但不限于在《信托受益权转让确认书》出具之日之前收取转让标的对应信托利益的权利）以任何理由以任何形式向受托方提出任何主张或要求。
5．如上述转让方/受让方的保证不真实或有任何重大遗漏的，视为转让方/受让方违约。由此给受让方/转让方、信托计划项下其他信托的受益人、受托人或信托财产造成损失的，由违约方承担赔偿责任。
6．受让方确认，在签署本协议前，已详细阅读本信托计划的相关信托文件及其他相关资料, 已对本信托计划可能存在的风险及加入本信托计划后的所有权利、义务有了充分、全面的了解。7．受让方通过受让《合同》项下受益人的权利、义务加入信托计划。8．受让方应就受让本协议第1条约定之转让标的向转让方支付转让价款。9．转让价款总额及支付方式
（1）转让价款总额计算公式如下：
转让价款总额=拟转让的信托受益权对应的单位份数×1元＋拟转让的信托单位份数×1元×6.5%×实际天数／365。转让价款总额426,000,000元人民币（肆亿贰仟陆佰万元人民币）其中包含信托本金400,000,000元人民币（肆亿元人民币），信托收益26,000,000元人民币（贰仟陆佰万元人民币）。
（2）受让方应按照以下方式付清全部转让价款：
第一笔转让价款：受让方应于本协议签署后当日内向转让方支付140,000,000份信托单位对应的信托利益（即支付信托本金壹亿肆仟万元人民币及信托收益）；
第二笔转让价款：受让方应于2021年12月31日前向转让方支付60,000,000份信托单位对应的信托利益（即支付信托本金陆仟万元人民币及信托收益）；
第三笔转让价款：受让方应于2022年3月31日前向转让方支付200,000,000份信托单位对应的信托利益（即支付信托本金贰亿元人民币及信托收益）。
（3）受让人应将转让价款按上述约定支付至转让方指定的如下账户：
账户名称：德展大健康股份有限公司
开户银行：0200211619200031388
银行账号：中国工商银行北京甜水园支行
10．转让本协议第1条约定之转让标的，应当向受托人缴纳信托受益权转让手续费零元。
11．本协议经双方签章和受托人确认后生效，生效时点以受托人出具《信托受益权转让确认书》之日为准，本协议签署时点、受益权转让价款的付款时点等均不作为本受益权转让的生效时点。本协议项下转让标的的交割根据本协议第11条的规定确定。
12．因本协议的签署、履行、解释或与本协议有关的任何纠纷，均应由转让方、受让方自行负责并承担相应责任，受托人对此不承担任何责任或义务。13．本协议项下的任何争议应由双方协商解决；协商解决不成的，转让方、受让方任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、涉及本次交易的其他安排
为保证公司权益，根据新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）与美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）及张湧签订《股权转让协议》的补偿约定，公司与美林控股、美林房地产开发集团有限公司（以下简称“美林地产”）、德展金投集团有限公司（以下简称“德展金投”）、张湧及凯迪投资签署了《差额补足协议》。美林地产、德展金投、张湧无条件不可撤销地承诺：“已充分知晓其作为差额补足义务人的全部义务及风险，并承诺将无条件履行《转让协议》项下可能产生的对德展健康收取转让价款的差额补足义务，同时上述义务承担无条件不可撤销责任。”
五、转让信托受益权对公司的影响
经查询，本次交易的受让方华创国信系中国国信信息总公司四级子公司，股权穿透后国有股权占比100%。公司实缴注册资本10亿元，且未被列入失信被执行人名单。本次交易通过转让信托受益权方式，可以加快公司信托资金收回速度，有利于公司迅速回笼资金，保障公司生产和发展需求，本次交易不存在损害公司和股东利益的情形。截止本公告日，公司已收到受让方华创国信支付的第一笔转让价款149,100,000元。
六、备查文件
1、公司与华创国信签署的《信托受益权转让协议》；
2、公司与美林控股、美林地产等签署的《差额补足协议》。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会二〇二一年十一月二十五日