证券代码:000816 证券简称:智慧农业 公告编号:2021-003
江苏农华智慧农业科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易概述
1、出于质量管控、技术保护、供应链稳定性等因素考虑,江苏农华智慧农业科技股份有限公司(含合并报表范围内子公司,以下合并简称“公司”、“本公司”)2021年度拟向关联方盐城市江动曲轴制造有限公司(以下简称“曲轴公司”)采购部分零配件,预计年度采购金额3600万元。
2、2021年1月25日,公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事向志鹏先生、黄力进先生回避表决,非关联董事全票同意。独立董事就本项关联交易出具了事前认可意见书,并就该事项发表独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本项日常关联交易预计无需提交股东大会审议。
(二)2021年度预计日常关联交易类别和金额
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 上年发生金额 |
向关联人 采购原材料 | 盐城市江动曲轴制造 有限公司 | 采购曲轴、凸轮轴、平衡轴等产品 | 公允市价 | 3,600万元 | 3,472.31万元 |
注: “上年发生额”为初步统计数据,未经审计。
(三)2020年度日常关联交易执行情况
关联人 | 关联人 交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 实际 发生金额 | 差异比例 | 上年预估发生金额披露日期及索引 |
盐城市江动曲轴制造有限公司 | 采购 原材料 | 采购曲轴、凸轮轴、平衡轴等产品 | 公允市价 | 3,500万元 | 3,472.31万元 | 0.79% | 2020年1月13日 《关于2020年度日常关联交易预计的公告》(2020-002) |
注:“实际发生金额”为初步统计数据,未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
盐城市江动曲轴制造有限公司,法定代表人董绍俊,注册资本145.60万元,注册地址盐城市亭湖区南洋盐东南路2号,主营柴油机零部件、曲轴、平衡轴、机械配件等的制造与销售。曲轴公司2020年12月31日的总资产9,945.55万元、净资产-5,993.39万元,2020年度营业收入5,250.05万元、净利润-251.94万元。(前述财务数据未经审计)
(二)与上市公司的关联关系
曲轴公司是本公司控股股东江苏江动集团有限公司的全资子公司,为本公司关联法人,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
(三)履约能力
曲轴公司具有独立的业务、资产、人员,目前经营活动正常。该公司具备相应的制造能力和制造经验,其生产制造和产品交付目前处于正常状态,前次同类关联交易执行情况良好。
三、关联交易主要内容
(一)日常关联交易内容
公司对曲轴公司日常关联采购将遵循公平合理、平等互利的原则,采购定价政策、货款支付政策、供应商管理等方面都按照公司相关制度和规定执行,关联采购与非关联采购保持相同的定价原则。公司将通过市场考察、询价,结合产品技术特点等方式获取市场价格信息,并以公允市场价格作为关联采购定价依据。
(二)关联交易协议签署情况
公司尚未与曲轴公司签订采购协议,董事会批准本项日常关联预计后公司将根据生产计划安排采购事宜,以及具体采购协议的签订。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
近年本公司每年向曲轴公司采购一定量的曲轴、凸轮轴、平衡轴等零配件,综合考量双方现有合作情况,同时基于本公司产品质量管控、技术保护、供应链稳定性等多种因素,公司决定2021年继续向曲轴公司采购零配件。
本次交易是双方基于平等互利的商业惯例,交易定价结算以市价为基础。预估的采购金额是根据2020年实际发生额、2021年度生产计划和公司对原材料市场价格预期的综合判断而定。公司将保持对曲轴公司资产和财务状况的关注,并按公司货款支付政策对曲轴公司采购款进行支付管理。本项交易金额占比公司年度总采购金额较小,不构成公司主营业务对关联方的依赖,不会影响公司的独立性,亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、相关专项意见
1、独立董事事前认可情况
公司(含合并报表范围内子公司)向关联方采购的日常关联交易是基于公司经营需要,符合公司2021年度经营计划,为正常的商业行为;交易遵循市场化原则,定价公允合理;未损害公司及中小股东的利益,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
鉴于此,我们同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提请公司第八届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司(含合并报表范围内子公司)向关联方采购配件系日常生产经营需要,交易符合商业惯例,定价遵循了公平、公允的原则。董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,该议案表决程序合法合规,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本项日常关联交易未对上市公司独立性构成影响,不存在侵害中小股东合法权益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。
鉴于此,我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
3、监事会意见
公司(含合并报表范围内子公司)与关联方盐城市江动曲轴制造有限公司发生的日常关联交易事项,属于公司正常业务行为,关联交易定价遵循市场公允定价原则,董事会审议及表决程序合法合规,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。监事会同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
六、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议;
2、第八届监事会第十四次会议决议;
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二〇二一年元月二十六日