证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2021-037
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关于出售全资子公司的公告
一、交易概述
1. 通过盐城市公共资源交易中心公开交易程序，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）与成都金海融投资咨询有限公司（以下简称“成都金海”）于2021年9月24日签订《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司100%股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），本公司拟将持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司（以下简称“明鑫公司”）100%股权转让给成都金海，本次股权转让价格为50万元。本次转让完成后，公司将不再持有明鑫公司的股权。
2. 公司于2021年9月26日召开第八届董事会第二十二次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的结果，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，并授权公司管理层全权办理本次股权转让的具体事宜。独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。本次出售股权事项属于公司董事会决策权限，无需股东大会批准。
3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次出售股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1．企业名称：成都金海融投资咨询有限公司
2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3．注册资本：500万元人民币
4．注册地址：成都市成华区建设北路三段2号1栋2单元16层14号
5．法定代表人：金莉
6．统一社会信用代码：91510108577367077A7．经营范围：投资信息咨询、企业管理信息咨询、国内商务信息咨询（法律及行政法规禁止的项目除外，法律及行政法规限制的项目取得许可后方可经营）8．股东情况：金莉持有成都金海60%股权，鄢军持有成都金海40%股权。9．截止2021年6月30日，成都金海资产总额2,020.87万元、股东权益657.76万元、货币资金204.93万元；2021年1-6月，成都金海实现营业利润-4,254.93元、净利润-4,254.93元（以上数据未经审计）。
10．经查询，未发现成都金海被列入失信被执行人名单。成都金海与本公司及本公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，亦不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1．企业名称：巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司
2．企业类型：有限责任公司（法人独资）
3．注册地址：新疆哈密地区巴里坤县博尔羌吉镇
4．法定代表人：唐仁
5．注册资本：24,000万元整
6．成立时间：2004年3月31日
7．经营范围：煤炭开采（限所属分支机构经营）及煤炭销售；一般货物与技术的进出口经营；矿产品、金属材料、五金交电、机电产品、机械设备、建材销售；矿业技术咨询与服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8．股权结构：本公司持有明鑫公司100%股权。
9. 经查询，未发现明鑫公司被列入失信被执行人名单。本公司所持明鑫公司股权目前不存在抵押、质押及其他限制转让的情况。
10. 财务状况
单位：万元
| 项目 | 截至2021年6月30日 （未经审计） | 截至2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,774.59 | 2,288.25 |
| 负债总额 | 5,787.39 | 5,750.46 |
| 净资产 | -4,012.80 | -3,462.21 |
| 项目 | 2021年1-6月 （未经审计） | 2020年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -555.36 | -528.65 |
| 净利润 | -550.59 | -554.23 |
11. 业务状况
明鑫公司两个采矿许可证于2017年12月27日到期。在采矿许可证有效期届满前明鑫公司向矿权登记管理机关申请矿权延续，因需补缴采矿权价款截至目前未能完成矿权延续登记，明鑫公司关于分期支付采矿权价款的申请亦未能得到有权部门的批准。明鑫公司因采矿许可证未能完成延续登记而长期停产。经本公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议，以及2019年第二次临时股东大会审议通过，战略决定剥离公司煤炭业务，关停明鑫公司并推动其变现。鉴于此，除基本的日常维护外，明鑫公司目前处于关停状态。
（二）矿业权情况
1．明鑫煤炭二号立井采矿权
证号：C6500002011081140119810
采矿权人：巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司
矿山名称：巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司二号立井
开采矿种：煤
开采方式：地下开采
生产规模：60万吨/年
矿区面积：2.2633平方公里
有效期限：2015-12-27至2017-12-27（已过期）
发证机关：新疆维吾尔自治区
最近三年权属是否发生变更：否
2．明鑫煤炭混合斜井采矿权
证号：C6500002010121120106297
采矿权人：巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司矿山名称：巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司混合斜井开采矿种：煤开采方式：地下开采生产规模：60万吨/年矿区面积：2.3716平方公里有效期限：2015-12-27至2017-12-27（已过期）发证机关：新疆维吾尔自治区最近三年权属是否发生变更：否3．明鑫公司两项采矿权分别于2006、2007年以出让方式取得，后矿区范围又经变更扩大。基于明鑫公司拟关闭，且无力缴纳采矿权价款，采矿许可证无法延续的非持续经营状态下，经公司股东大会批准对明鑫公司相关资产计提减值准备，采矿权账面价值归零，详情请见《关于关停全资子公司并计提资产减值准备的公告》（2019-054）。
4．明鑫公司近三年皆处于停产状态，期间两项采矿权未进行开采活动。采矿权价款问题如长期未能妥善解决，将有可能导致采矿许可证延续登记的不确定性增大。
5. 除上述情况外，目前两项采矿权不存在其他质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（三）其他事项
本公司不存在为明鑫公司提供担保、委托其理财等情况。截至2021年9月25日，明鑫公司存在应付公司款项244.01万元，为本公司为明鑫公司垫付的相关费用。《股权转让合同》对该部分款项的处理进行了约定，具体请见“五、交易协议的主要内容”。
四、交易背景及定价
经公司董事会和股东大会审议批准，公司于2019年决定剥离煤炭业务，关停明鑫公司，并尽快将明鑫公司变现。同时，股东大会全权授权董事会实施明鑫公司变现工作，包括方案的确定，文件的签署和相关手续的办理，以及后续根据政策、外部环境、公司等情况的变化对本议案内容做出相关调整等决策。该等授
权不包括根据相关法律法规和《公司章程》规定需提交股东大会审议的关联交易。根据股东大会的授权，公司董事会采取多种措施努力推动明鑫公司对外处置工作，包括与新疆同行业公司沟通洽谈，恳请当地政府协助，委托相关机构寻找买家，以及将明鑫公司股权在不同平台进行公开挂拍等举措，处置过程中公司根据反馈情况逐步对报价进行调整。最终成都金海通过盐城市公共资源交易中心公开交易程序购买了明鑫公司股权，成交价为起拍价50万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：江苏农华智慧农业科技股份有限公司乙方：成都金海融投资咨询有限公司交易机构：盐城市公共资源交易中心1．产权转让的标的及价格甲方将所持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司100%股权有偿转让给乙方。根据交易中心公开交易程序，甲、乙双方共同确定成交价格总额为人民币伍拾万元整（￥500,000.00)。2．产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法乙方完成所有款项支付后的当日即为股权交割日，交割后由乙方继承并行使合同股权的股东权利、承担股东义务。合同双方约定在交割日后的二天内甲方须向乙方移交明鑫煤炭公司的印章、证照，甲方配合受让方完成相关工商变更手续。
3．产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算，产权转让价款总额人民币伍拾万元整（￥500,000.00)。按照受让条件乙方已支付的保证金人民币壹拾万元整（小写￥100,000.00）自动转为转让价款，剩余价款人民币肆拾万元整（￥400,000.00）在本合同签订生效后次日起 5 个工作日内一次性汇入交易中心专用结算账户一并结算。
4．产权交割事项乙方按照本合同约定支付完毕全部交易价款后，交易中心向甲、乙方出具产权交易凭证。乙方应自收产权交易凭证次日起20个工作日内，办理本次产权转让涉及的工商变更登记手续，甲方配合乙方提供办理工商变更手续所需材料。5．甲、乙双方的承诺
甲方对合同股权拥有合法有效的所有权，本合同生效时合同股权不存在受冻结、质押、或任何第三方权利、条件、指令、规则或其他限制的情形。
乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。乙方依法妥善处理和维护明鑫公司现有职工的合法权益，费用由甲方承担，总额不超过人民币捌佰伍拾万元（包括甲方已垫付部分）。
6．任何一方违约的，违约方应向对方支付股权转让总价款5%的违约金。若违约行为给对方造成损失的，违约方还应赔偿对方由此造成的任何实际损失。
7．本次股权转让涉及的变更登记手续完成后，甲方凭工商部门出具的转让标的权属变更登记证明资料向交易中心申请将已收取的产权交易价款划转到甲方指定账户。
8．本合同自甲方董事会会议决议通过之日起生效。
六、涉及出售资产的其他安排
明鑫公司现有人员将由成都金海根据《股权转让合同》的约定进行安置，本公司将在限额内承担上述相关费用。本次交易不会产生新增同业竞争的情形。
七、出售资产的目的和对公司的影响
1. 公司本次出售明鑫公司是为执行股东大会决议，实施公司既定战略，推动产业调整。明鑫公司已关停，将其出售可降低企业管理负担，有利于公司优化资源聚焦主业，亦有利于公司长远发展。
2. 本次交易经过公开交易程序达成，双方遵循了自愿、公平、市场化的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3. 本次交易完成后，明鑫公司不再纳入本公司合并财务报表范围。经初步测算，本次交易预计将增加公司本年度合并利润表净利润约2400万元（最终影响金额以年审会计师审计的结果为准）。
4. 根据交易对方提供的财务数据，结合《股权转让合同》的相关安排，公司董事会认为交易对方具备本次股权转让价款的支付能力，本次交易风险可控。
八、独立董事意见
出售明鑫公司是基于公司的战略调整以及股东大会决议要求，符合公司及股东的利益。本次交易履行了盐城市公共资源交易中心公开交易程序，交易双方遵
循了自愿、公平、市场化的原则，交易建立在资产现状基础上，交易内容合理，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会关于本议案的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意《关于出售全资子公司的议案》。
九、备查文件
1．第八届董事会第二十二次会议决议；2．独立董事意见；3．《巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司100%股权转让合同》。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二○二一年九月二十七日