关注函
公司部关注函〔2021〕第342号
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会：
你公司于2021年9月27日披露的《关于出售全资子公司的公告》显示，通过盐城市公共资源交易中心公开交易程序，你公司与成都金海融投资咨询有限公司（以下简称“成都金海”）于2021年9月24日签订《股权转让合同》，你公司拟将持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司（以下简称“明鑫公司”）100%股权转让给成都金海，股权转让价格为50万元。明鑫公司拥有明鑫煤炭二号立井采矿权、明鑫煤炭混合斜井采矿权两项采矿权，分别于2006、2007年以出让方式取得，后矿区范围又经变更扩大；两个采矿许可证于2017年12月27日到期。因申请矿权延续需补缴采矿权价款，截至目前未能完成矿权延续登记，明鑫公司长期停产，2020年度经审计净利润-554.23万元。你公司于2019年决定剥离煤炭业务，并于2019年12月对明鑫公司相关资产计提减值准备，采矿权账面价值归零。本次交易对方成都金海股东为自然人金莉、鄢军。截至2021年9月25日，明鑫公司存在应付你公司款项244.01万元，为你公司替明鑫公司垫付的相关费用。《股权转让合同》约定，由你公司承担依法妥善处理和维护明鑫公司现有职工合法权益的费用，总额不超过850万元（包括你公司已垫付部分）。
我部关注到，明鑫公司100%股权系你公司于2012年以9亿元收购取得，资产基础法评估过程中委托专业评估机构出具了两个采矿许可证单独的采矿权评估报告书，采矿权评估价值分别为56,614.87万元、50,061.56万元。
我部对此表示关注。请你公司：
1. 说明本次出售明鑫公司100%股权采用的评估方法或作价依据，评估中是否委托专业评估机构对采矿出具单独的采矿权评估报告书，若否，说明合理性，同时在交易实施前进行专项评估或估值。
2. 对比本次出售和收购时采矿权评估报告书主要评估参数，包括不限于经济储量（探明、控制、推断）、产品方案、采矿回采率、矿石贫化率、可采储量、生产规模、矿山服务年限、产品销售收入、销售价格、成本费用、折现率等，说明主要的差异内容、形成差异的原因；出售时评估或估值结果与购买及已实现的经济价值差异较大的，同时说明原因及合理性。
3. 说明成都金海成立时间和主要业务，说明其自然人股东金莉、鄢军与你公司，你公司董事、监事、高级管理人员及5%股东、实际控制人，前次收购时明鑫公司的实际控制人及其关联方，是否存在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系。
4. 说明本次交易作价仅50万元，但你公司还需承担总额不超过850万元（已垫付244.01万元）的职工安置等费用的原因及合理性，本次交易是否有利于维护你公司利益及中小股东合法权益。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年10月22日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及应披露事项的，请你公司及时对外披露。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级
管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年10月8日