证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2022-029
江苏农华智慧农业科技股份有限公司关于全资子公司之间提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次担保为全资子公司江苏江淮动力有限公司为全资子公司江淮动力美国有限公司在《资产购买协议》和《许可协议》中的全部履约义务和责任提供连带责任保证。
2. 全资子公司江淮动力美国有限公司资产负债率超过70%，敬请各位投资者关注风险。
一、本次担保的基本情况
1．江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司江淮动力美国有限公司（以下简称“JDNA”）拟与Briggs & Stratton, LLC（以下简称B&S）签订《资产购买协议》及《许可协议》（以下简称“相关协议”、“本次交易”），具体内容请见公司同日披露的《关于拓展通机业务模式暨签订相关协议的公告》（2022-028）。
为保证JDNA与B&S相关协议的有效履行及后续业务顺利开展，经交易双方协商，由公司之全资子公司江苏江淮动力有限公司（以下简称“江淮动力”）作为国内主体对JDNA在相关协议项下的全部履约义务及责任（包括但不限于付款义务）提供连带责任保证。
2．本次担保将作为本次交易的交割条件之一，有效期自2022年第一次临时股东大会审议通过本议案之日至本次交易相关协议履约完毕或终止之日。
3．本次担保事项不构成关联交易。公司于2022年6月14日召开第九届董事会第三次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司之间提供担保的议案》，独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、担保人和被担保人的基本情况
1．本次担保的担保人为江淮动力，被担保人为JDNA，江淮动力和JDNA均为公司全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 成立日期 | 注册地址 | 法定代表人 | 主营业务 |
| 江苏江淮动力有限公司 | 18,000 万元 | 2000年4月21日 | 盐城经济技术开发区希望大道南路58号 | 贾 浚 | 通用小型汽油机及终端产品的制造与销售 |
| 江淮动力美国有限公司 | 114.90万美元 | 2007年6月 | 926 E Francis St, Ontario, CA, USA | 向志鹏 | 通用小型汽油机及终端产品、电动工具等的销售 |
经核查，江淮动力和JDNA目前均资信良好，不属于失信被执行人。
2．被担保人最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 江淮动力美国有限公司 | |
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 7,835.38 | 7,363.91 |
| 负债总额 | 37,897.30 | 37,605.03 |
| 其中：银行贷款 | 0 | 0 |
| 流动负债 | 37,888.40 | 37,596.27 |
| 净资产 | -30,061.92 | -30,241.12 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 40,596.79 | 495.30 |
| 利润总额 | 2,507.57 | -217.58 |
| 净利润 | 2,464.04 | -217.58 |
JDNA目前不存在对外担保、质押和重大诉讼事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保相关的法律文件尚未签订，拟签署的担保文件的主要内容如下：
担保人：江苏江淮动力有限公司 （以下简称“担保人”）
担保受益人：Briggs & Stratton, LLC（以下简称“担保书接受人”）
1. 作为本次交易的交割条件，担保书接受人要求担保人同意为JDNA（如情况适用，还包括JDNA的关联公司）在本次交易协议项下承担的债务提供担保。
2. 担保人以第一债务人（而不仅是担保人）的身份绝对地、不可撤销地、持续地且无条件地向担保书接受人担保如下：
任何JDNA及其关联公司将按时全额付讫根据资产购买协议和附属协议（包
括许可协议以及后续协议不定期修订和重申）应支付的任何及所有到期款项；而且将履行、遵守并清偿其在上述协议项下的所有债务。
3. 本担保书为付款与履约担保书，担保书接受人可单独要求担保人执行本担保书，不论担保书接受人是否向JDNA及其关联公司或人员提出要求，亦不论任何此等要求是否涉及JDNA及其关联公司或人员之外的有关方。担保人同意，担保人与JDNA及其关联公司以连带形式向担保书接受人承担直接责任，担保人的义务独立于JDNA及其关联公司的义务。
4. 本担保书为持续担保，应在担保债务得以不可撤销地完全支付并清偿之前保持充分效力（并在此后自动终止）；而且应对担保人及其继承者和受让人具有约束力，应符合担保书接受人及其继承者、承让人和受让人的利益并可被其执行。担保人承认并同意，就本担保书而言，担保人与其他企业之间合并或兼并交易的任何存续实体以及担保人所有或大部分资产的任何承让人应被视为担保债务的继承者或受让人。
四、董事会意见
此次江淮动力为JDNA在相关协议中的全部履约义务和责任提供连带责任保证，是协议各方在互相协商的基础上，作为交易整体安排的一部分而展开。本次担保事项有利于上述协议的达成、履约和后续业务开展，符合公司业务发展战略。
担保人与被担保人均为公司全资子公司，公司对其具有控制权，且两家子公司本质上属于同一业务的不同环节，财务风险处于公司有效控制范围内，本次担保符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
担保文件签订后，公司将依照有关法律法规及《公司对外担保管理制度》的要求，持续关注被担保人的经营情况，及时采取风险防范措施。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司本次担保发表了同意的独立意见，认为：本次全资子公司之间的担保事项，是交易整体安排的一部分，有利于相关协议的达成、履约和后续业务开展，符合公司业务发展战略。担保人和被担保人均为公司全资子公司，上市公司整体风险相对可控。本次担保的审议和表决程序亦符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司
独立董事同意本次公司全资子公司之间提供担保的事项。
六、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额
截至本公告披露之日，公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人及其他第三方提供担保的情形，亦无逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担损失的事项。经2021年度股东大会审议，2022年度公司为子公司申请授信额度提供担保的预计额度为人民币5亿元，占公司2021年经审计净资产的23.10%，与本次担保事项不存在冲突或重叠。目前累计担保余额为零。本次担保事项生效后，公司将关注后续交易进展，严格按照相关规定履行必要的信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事关于全资子公司之间提供担保事项的独立意见；
3、担保文件。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月十五日