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智慧农业:关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告 下载公告
公告日期:2022-07-13

证券代码:000816 证券简称:智慧农业 公告编号:2022-037

江苏农华智慧农业科技股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权首次授予部分及预留授予部分

第二个行权期行权条件成就的公告

特别提示:

1、江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就,可行权的激励对象共计71人,可行权的股票期权数量为1,086.00万份,占目前公司总股本的比例为0.7566%;预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件亦已成就,可行权的激励对象共计1人,可行权的股票期权数量为30.00万份,占目前公司总股本的比例为0.0209%。首次授予部分与预留授予部分股票期权的行权价格皆为每份1.28元。

2、满足行权条件的股票期权将采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分股票期权第二个行权条件已经成就,符合行权条件的72名激励对象可行权的股票期权数量为1,116.00万份。现将有关事项说明如下:

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序

(一)2020年4月24日,公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》(以下简称“《激励计划》”)《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2019年度股东大会的议案》,公司第八届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

(二)2020年5月22日,公司2019年度股东大会审议并通过了《激励计划》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

(三)2020年5月22日,公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。公司于2020年7月15日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

(四)2021年7月7日,公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年7月19日,首次授予部分限制性股票第一个限售期和预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售的限制性股票上市流通,首次授予部分股票期权第一个行权期和预留授予部分股票期权第一个行权期可行权。

(五)2022年3月25日,公司召开第八届董事会第二十五次会议与第八届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,并提请股东大会授权董事会办理相关的回购、注销、变更或备

案等全部事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

(六)2022年4月19日,公司召开2021年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》(2022-022)。

(七)2022年7月12日,公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》和《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、关于2020年股权激励计划股票期权行权期行权条件成就的说明

(一)首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

1、首次授予部分股票期权第二个等待期即将届满

根据公司《激励计划》的规定,本激励计划首次授予部分的股票期权分两次行权,对应的等待期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月。首次授予部分股票期权第二个行权期为自首次授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,行权比例为获授股票期权总量的50%。

本激励计划首次授予部分股票期权登记完成日为2020年7月16日,公司本次激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期将于2022年7月15日届满。

2、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

序号行权条件成就情况
1公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;公司未发生前述情形,满足行权条件。
(4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。
2激励对象未发生如下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形,满足行权条件。
3公司层面业绩考核要求: 首次授予的股票期权第二个行权期:2020-2021年净利润累计不低于1000万。经审计,公司2020-2021年归属于上市公司股东的净利润累计为10,126.99万元,大于1000万元,满足行权条件。
4本次可行权的71名激励对象个人绩效考核结果为S≥60分,个人行权比例为100%。

综上所述,董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就,并根据公司2019年度股东大会的授权,同意按照2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期行权事宜。

(二)预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

1、预留授予部分股票期权第二个等待期即将届满

根据公司《激励计划》的规定,本激励计划预留授予部分的股票期权的等待期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月。预留授予部分股票期权第二个行权期为自预留授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,行权比

例为获授股票期权总量的50%。

本激励计划预留授予部分股票期权登记完成日为2020年7月16日,公司本次激励计划预留授予部分股票期权第二个等待期将于2022年7月15日届满。

2、预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

序号行权条件成就情况
1公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,满足行权条件。
2激励对象未发生如下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形,满足行权条件。
3公司层面业绩考核要求: 预留授予的股票期权第二个行权期:2020-2021年净利润累计不低于1000万。经审计,公司2020-2021年归属于上市公司股东的净利润累计为10,126.99万元,大于1000万元,满足行权条件。
4本次可行权的1名激励对象个人绩效考核结果为S≥60分,个人行权比例为100%。

综上所述,董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就,并根据公司2019年度股东大会的授权,同意按照2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权第二个行权期行权事宜。

三、本次行权股票来源、行权的具体安排

本次股票期权首次授予部分第二个行权期行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

(一)首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的具体安排

1、股票期权简称:慧业JLC1。

2、股票期权代码:037097。

3、本次符合可行权条件的激励对象人数:71人。

4、可行权股票期权数量:1086.00万份,占目前公司总股本比例为0.7566%。

5、期权行权价格:1.28元。

6、行权方式:自主行权。

公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司,承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

7、期权行权期限:具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确定,届时将另行发布自主行权提示性公告。

8、可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权。

(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

9、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下:

序号姓名职务获授股票期权的数量 (万份)已行权的股票期权数量(万份)本次可行权的股票期权数量(万份)本次可行权数量占授予的股票期权数量比例(%)本次可行权数量占目前总股本的比例(%)
1向志鹏董事长200.00100.00100.0050%0.0697%
2贾 浚董事、总经理150.0075.0075.0050%0.0523%
3王乃强董事、副总经理60.0030.0030.0050%0.0209%
4王月兵财务总监60.0030.0030.0050%0.0209%
5卞 明副总经理90.0045.0045.0050%0.0314%
6李 强副总经理90.0045.0045.0050%0.0314%
7占锦川副总经理50.0025.0025.0050%0.0174%
8孙 晋董事会秘书60.0030.0030.0050%0.0209%
9钟 成审计总监60.0030.0030.0050%0.0209%
核心骨干人员 (62人)1352.00676.00676.0050%0.4710%
合计2172.001086.001086.0050%0.7566%

(二)预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的具体安排

1、股票期权简称:慧业JLC1。

2、股票期权代码:037097。

3、本次符合可行权条件的激励对象人数:1人。

4、可行权股票期权数量:30.00万份,占目前公司总股本比例为0.0209%。

5、期权行权价格:1.28元。

6、行权方式:自主行权。

公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司,承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

7、期权行权期限:具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确定,届时将另行发布自主行权提示性公告。

8、可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权。

(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

9、预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下:

序号姓名职务获授股票期权的数量 (万份)已行权的股票期权数量(万份)本次可行权的股票期权数量(万份)本次可行权数量占授予的股票期权数量比例(%)本次可行权数量占目前总股本的比例(%)
1李 旭人力资源总监60.0030.0030.0050%0.0209%

四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2022年3月25日,公司召开第八届董事会第二十五次会议与第八届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因本次激励计划首次授予部分1名激励对象2021年度个人层面绩效考核不合格,董事会同意对已授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票150,000股进行回购注销,并注销其已获授但尚处于等待期的股票期权450,000份。上述议案于2022年4月19日经公司2021年度股东大会审议通过。注销完成后,公司首次授予部分第二个行权期符合行权条件的股票期权激励对象调整为72名,可行权的股票期权数量为1,095.00万份。

2、2022年7月12日,公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,因本次激励计划首次授予部分1名原激励对象离职已不具备激励对象资格,董事会同意注销其已获授但尚未行权的股票期权9万份。注销完成后,公司首次授予部分第二个行权期符合行权条件的股票期权激励对象调整为71名,可行权的股票期权数量为1,086.00万份。

除前述情况外,本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

五、公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况

自2020年4月28日公司披露《激励计划》至本公告日,公司未发生权益分派,本次行权价格和数量未做调整。

六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的激励对象人数为71人,股票期权总量为1,086.00万份;预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的激励对象人数为1人,股票期权总量为30.00万份,共计可行权期权数量为1,116.00万份。如果本次可行权期权全部行权,公司净资产将会增加约1,428.48万元,其中:总股本增加1,116.00万股,计1,116.00万元;资本公积增加312.48万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

七、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集的资金,将全部用于补充公司流动资金。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

1、根据公司《激励计划》的相关规定,激励对象必须在规定的行权期内行权,在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权,不得递延至下一期行权,由公司注销。

2、本次实施激励计划的激励对象均满足此次行权条件。

十、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查,在本公告披露前6个月内,公司现任副总经理占锦川女士卖出公司股票5,000股,其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员除自主行权外均未买卖公司股票。

此公告披露后,公司董事、高级管理人员将持续遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定,在激励计划行权期限内合法行权。

十一、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,认为71名激励对象满足首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件,1名激励对象满足预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件。因此,本次公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权人员为71人,可行权股票期权为1,086.00万份;预留授予部分股票期权第二个行权期可行权人员为1人,可行权股票期权为30.00万份。

本次可行权的激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定,激励对象在考核年度内考核结果达到要求,本次行权条件已成就,我们同意办理本次行权事项。

十二、独立董事的独立意见

经核查,我们认为:

1、公司符合《管理办法》和公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生规定中的不得行权的情形。

2、本次首次授予部分可行权的71名激励对象、预留授予部分可行权的1名激励对象已满足公司《激励计划》规定的行权条件,其作为公司2020年股票期权与

限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,本次董事会审议决策程序合法、有效,不存在损害公司及股东利益的情形。

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排,本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上,我们一致同意本次股票期权行权的安排。

十三、监事会核查意见

经审议,监事会认为:根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分第二个行权期可行权的条件已经成就,本次首次授予部分可行权的71名激励对象,预留授予部分可行权的1名激励对象主体资格合法、有效。

综上,我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理行权所需的全部事宜。

十四、法律意见书的结论意见

上海锦天城(重庆)律师事务所出具《关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见书》(以下简称“法律意见书”),认为:智慧农业 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权第二期行权与限制性股票第二期解锁相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权,本次行权与解锁的条件已成就,符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和公司《激励计划》等相关规定。

十五、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第二个行权期可行权及限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告》

(以下简称“独立财务顾问报告”),认为:截至报告出具日,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第二个行权期可行权及限售期可解除限条件成就已经成就,且已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十六、备查文件

1、第九届董事会第四次会议决议;

2、第九届监事会第三次会议决议;

3、独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

4、上海锦天城(重庆)律师事务所出具的法律意见书;

5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

二〇二二年七月十二日


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