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智慧农业:关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告 下载公告
公告日期:2022-07-13

证券代码:000816 证券简称:智慧农业 公告编号:2022-038

江苏农华智慧农业科技股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票首次授予部分及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告

特别提示:

1、江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就,符合解除限售条件的激励对象共计9名,可解除限售的限制性股票数量为260.00万股,占公司目前总股本的

0.1811%;预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就,符合解除限售条件的激励对象共计1名,可解除限售的限制性股票数量为10.00万股,占公司目前总股本的0.0070%。

2、本次限制性股票办理完解除限售手续后,在上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就,符合解除限售条件的10名激励对象共可解除限售270.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序

(一)2020年4月24日,公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》(以下简称“《激励计划》”)《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2019年度

股东大会的议案》,公司第八届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

(二)2020年5月22日,公司2019年度股东大会审议并通过了《激励计划》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

(三)2020年5月22日,公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。公司于2020年7月15日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

(四)2021年7月7日,公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年7月19日,首次授予部分限制性股票第一个限售期和预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售的限制性股票上市流通,首次授予部分股票期权第一个行权期和预留授予部分股票期权第一个行权期可行权。

(五)2022年3月25日,公司召开第八届董事会第二十五次会议与第八届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,并提请股东大会授权董事会办理相关的回购、注销、变更或备案等全部事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

(六)2022年4月19日,公司召开2021年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》(2022-022)。

(七)2022年7月12日,公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、关于2020年股权激励计划限制性股票解除限售期解除限售条件成就的说明

(一)首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

1、首次授予部分限制性股票第二个限售期即将届满

根据公司《激励计划》的规定,本激励计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日期为2020年7月17日,公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期将于2022年7月16日届满。

2、首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

序号解除限售条件成就情况
1公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司未发生前述情形,满足解除限售条件。
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。
2激励对象未发生以下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。
3公司层面业绩考核要求: 首次授予的限制性股票第二个解除限售期:2020-2021年净利润累计不低于1000万。经审计,公司2020-2021年归属于上市公司股东的净利润累计为10,126.99万元,大于1000万元,满足解除限售条件。
4本次可解除限售的9名激励对象个人绩效考核结果为S≥60分,个人解除限售比例为100%。

综上所述,董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就,并根据公司2019年度股东大会的授权,同意按照2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售事宜。

(二)预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

1、预留授予部分限制性股票第二个限售期即将届满

根据公司《激励计划》的规定,本激励计划预留授予部分的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留授予部分限制性股票第二个解除限售期为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后

的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

公司本次激励计划预留授予部分限制性股票的上市日期为2020年7月17日,公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期于2022年7月16日届满。

2、预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

序号解除限售条件成就情况
1公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,满足解除限售条件。
2激励对象未发生以下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。
3公司层面业绩考核要求: 预留授予的限制性股票第二个解除限售期:2020-2021年净利润累计不低于1000万。经审计,公司2020-2021年归属于上市公司股东的净利润累计为10,126.99万元,大于1000万元,满足解除限售条件。
4本次可解除限售的1名激励对象个人绩效考核结果为S≥60分,个人解除限售比例为100%。

综上所述,董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就,并根据公司2019年度股东大会的授权,同意按照2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

(一)首次授予部分限制性股票第二个限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量本次符合可解除限售条件的激励对象人数为9人,可解除限售的限制性股票数量为260.00万股,占公司目前总股本的0.1811%,具体如下:

序号姓名职务获授限制性股票数量 (万股)已解除限售的限制性股票数量(万股)本次可完成解除限售的限制性股票数量(万股)剩余未解除限售的限制性股票数量(万股)
1向志鹏董事长300.00150.00150.000
2贾 浚董事、总经理50.0025.0025.000
3王乃强董事、副总经理20.0010.0010.000
4王月兵财务总监20.0010.0010.000
5卞 明副总经理30.0015.0015.000
6李 强副总经理30.0015.0015.000
7孙 晋董事会秘书20.0010.0010.000
8钟 成审计总监20.0010.0010.000
核心骨干人员 (1人)30.0015.0015.000
合计520.00260.00260.000

(二)预留授予部分限制性股票第二个限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为1人,可解除限售的限制性股票数量为10.00万股,占公司目前总股本的0.0070%,具体如下:

序号姓名职务获授限制性股票数量 (万股)已解除限售的限制性股票数量(万股)本次可解除限售的限制性股票数量(万股)剩余未解除限售的限制性股票数量(万股)
1李旭人力资源总监20.0010.0010.000

四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明2022年3月25日,公司召开第八届董事会第二十五次会议与第八届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因本次激励计划首次授予部分1名激励对象2021年度个人层面绩效考核不合格,董事会同意对已授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票150,000股进行回购注销,并注销其已获授但尚处于等待期的股票期权450,000份。上述议案于2022年4月19日经公司2021年度股东大会审议通过。因此,公司本次激励计划首次授予部分第二个限售期可解除限售的激励对象为9名,可解除限售的限制性股票数量为260.00万股。除前述情况外,本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,认为9名激励对象满足首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件,1名激励对象满足预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件。因此,本次公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期可解除限售人员为9人,可解除限售股数为260.00万股;预留授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售人员为1人,可解除限售股数为10.00万股。

本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定,激励对象在考核年度内考核结果达到要求,本次解除限售条件已成就,我们同意办理本次解除限售事项。

六、独立董事的独立意见

经核查,我们认为:

1、公司符合《管理办法》和公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生规定中的不得解除限售的情形。

2、本次首次授予部分可解除限售的9名激励对象、预留授予部分可解除限售的1名激励对象已满足公司《激励计划》规定的解除限售条件,其作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个限售期的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,本次董事会审议决策程序合法、有效,不存在损害公司及股东利益的情形。

4、本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上,我们一致同意本次限制性股票解除限售的安排。

七、监事会核查意见

经审议,监事会认为:根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分第二个限售期可解除限售的条件已经成就,本次首次授予部分可解除限售的9名激励对象,预留授予部分可解除限售的1名激励对象主体资格合法、有效。

综上,我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售所需的全部事宜。

八、法律意见书的结论意见

上海锦天城(重庆)律师事务所出具《关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见书》(以下简称“法律意见书”),认为:智慧农业2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权第二期行权与限制性股票第二期解锁相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权,本次行权与解锁的条件已成就,符合《上市公司股权激励管理办法》《公

司章程》和公司《激励计划》等相关规定。

九、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第二个行权期可行权及限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告》(以下简称“独立财务顾问报告”),认为:截至报告出具日,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第二个行权期可行权及限售期可解除限条件成就已经成就,且已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十、备查文件

1、第九届董事会第四次会议决议;

2、第九届监事会第三次会议决议;

3、独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

4、上海锦天城(重庆)律师事务所出具的法律意见书;

5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

二〇二二年七月十二日


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