证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2023-002
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议的通知于2023年4月16日以通讯方式发出，会议于2023年4月27日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7人，实际亲自出席董事6人，独立董事多吉先生因公未能出席，委托独立董事管一民先生代为出席并表决。会议由公司董事长向志鹏先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》；
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2022年度利润分配方案》；
经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润-10,337,258.73元，合并报表归属于母公司股东的净利润为-25,675,921.10元；截至2022年末母公司资产负债表未分配利润为-100,992,021.03元，合并资产负债报表未分配利润为-707,706,786.57元。
因2022年度公司净利润为负，以及以前年度亏损尚未弥补完，根据《公司章程》的规定，公司不符合利润分配的条件，公司2022年度拟不进行利润分配（包括现金股利和股票股利），也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
根据2022年度公司经营目标完成情况及个人年度绩效考核结果确定公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬总额为人民币872.46万元。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。公司2022年度董事、监事薪酬尚需提交公司2022年度股东大会审议。
关联董事向志鹏先生、贾浚先生、黄力进先生、王乃强先生回避表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2022年度计提资产减值准备的议案》；
公司2022年度计提信用减值损失2,673.16万元、存货跌价损失1,808.47万元；合计减少公司2022年度合并财务报表利润总额4,481.63万元。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（2023-004）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》；公司（含合并报表范围内子公司）2023年度向金融机构申请综合授信额度为最高不超过人民币5亿元，该授信额度指敞口额度，可循环使用。该额度不包括已经董事会或股东大会审议通过的专项银行融资额度。该额度具体使用方式包括但不限于金融机构借款、承兑汇票、贸易融资、信用证、银行保函、出口押汇、出口保理、委托贷款等。有效期至2023年度股东大会审议通过2024年度综合授信额度为止。
公司/子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信提供担保。授权公司/子公司的法定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同条款的确定以及签署等事宜，公司/子公司在批准额度内发生的融资/授信申请，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2023年度为子公司提供担保额度的议案》；
为保证公司及子公司2023年度融资计划的实施，公司拟为全资及控股子公司在2023年度综合授信额度内的融资提供不超过等值人民币5亿元的担保额度，该额度为最高担保额，可循环使用，可以在子公司（除江动智造科技有限责任公司）之间进行调剂。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保额度有效期为股东大会审议通过本议案之日至2023年度股东大会召开日期间。该额度不包括已经董事会或股东大会审议通过的专项担保事项。授权公司董事长或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度为子公司提供担保额度的公告》（2023-005）。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于2023年度使用自有资金开展现金管理的议案》；
为提高资金使用效益，同意公司及子公司2023年度在确保不影响公司正常运营的情况下，使用最高不超过8亿元的自有资金开展现金管理，用于向金融机构购买风险等级在中等及以下的理财产品，购买的理财产品同时可质押作为公司开立银行承兑汇票的保证金。该额度为期间最高余额（可循环使用），额度使用期限为自股东大会批准之日起12个月，授权公司/子公司董事长在批准额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度使用自有资金开展现金管理的公告》（2023-006）。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；
同意公司（含合并报表范围内子公司）2023年度向关联方盐城市江动曲轴制造有限公司采购及销售商品、向关联方重庆新东原物业管理有限公司采购后勤服务，向关联方东葵融资租赁（上海）有限公司出租办公场所。预计2023年度与各关联方发生的日常关联交易总额不超过3,520万元（不含税）。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-007）。
关联董事向志鹏先生、黄力进先生已回避表决，独立董事事前同意将本议案提交本次会议审议并对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，业务范围包括财务报告审计、内控审计、出具相关鉴证报告或专项审核报告等。提请股东大会授权董事会根据业务工作量、执业水平和市场行情等与审计机构协商确定审计费用。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务的公告》（2023-008）。
本议案经公司独立董事事先认可并发表同意的独立意见，尚需提交公司2022
年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于制订<公司对外捐赠管理办法>的议案》；
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定《公司对外捐赠管理办法》。
制度全文请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司对外捐赠管理办法》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
根据2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权自主行权情况，公司注册资本拟由人民币1,432,556,318元变更为人民币1,442,760,918元，股份总数由1,432,556,318股变更为1,442,760,918股。
鉴于上述注册资本及股份总数的变更情况，以及根据中国证监会、深圳证券交易所相关行政法规、规范性文件的最新要求及公司实际情况需要，拟修订《公司章程》相关内容。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于拟变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（2023-009）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》；
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员合理行使权利，积极履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等规则，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》（2023-010）。
公司全体董事回避表决，本议案将提交公司2022年度股东大会审议。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
公司董事会拟提请2022年度股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（2023-011）。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）进行的变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（2023-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《公司2023年第一季度报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-013）。
二十、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。
公司拟定于2023年5月19日召开公司2022年度股东大会，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（2023-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述需提交股东大会审议的议案具体内容请见公司在巨潮资讯网披露的《公司2022年度股东大会材料》。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日