证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2023-007
江苏农华智慧农业科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
1、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称“公司”、“本公司”）因开展经营活动的需要，2023年度将向关联方采购和销售商品、采购后勤服务，以及向关联方出租部分办公场所。预计2023年度与各关联方发生日常关联交易总额不超过3,520万元（不含税，下同）。其中，2023年度预计向盐城市江动曲轴制造有限公司（以下简称“曲轴公司”）采购零配件及销售商品金额不超过3,250万元、2022年该项关联交易实际发生额为2,171.32万元；预计向重庆新东原物业管理有限公司（以下简称“新东原物业”）采购物业管理等后勤服务金额不超过230万元，2022年该项关联交易实际发生额为223.76万元；预计向东葵融资租赁（上海）有限公司（以下简称“东葵公司”）出租办公场所的租金金额不超过40万元，2022年该项关联交易实际发生额为
32.05万元。
2、2023年4月27日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事向志鹏先生、黄力进先生回避表决，非关联董事全票同意。独立董事就本次年度日常关联交易额度预计事项出具了事前认可意见书，并就该事项发表同意的独立意见。同日，公司第九届监事会第六次会议审议同意本议案。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 向关联人 采购原材料 | 盐城市江动曲轴制造有限公司 | 采购曲轴、凸轮轴、平衡轴等产品 | 公允市价 | 2,000万元 | 494.86 | 2,171.32万元 |
| 向关联人 销售原材料 | 盐城市江动曲轴制造有限公司 | 销售铸件及废钢 | 公允市价 | 1,250万元 | 334.62 | 414.13万元 |
| 接受关联人 提供的劳务 | 重庆新东原物业管理有限公司 | 接受关联人提供的后勤服务 | 公允市价 | 230万元 | 74.92 | 223.76 万元 |
| 向关联人 租出自有房屋 | 东葵融资租赁（上海）有限公司 | 将自有物业租赁给关联人用做办公场所 | 公允市价 | 40万元 | 11.65 | 32.05万元 |
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
| 关联 交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际 发生金额（万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 上年预估发生金额披露日期及索引 |
| 向关联人 销售原材料 | 盐城市江动曲轴制造有限公司 | 销售铸件及废钢 | 414.13 | -- | 1.14 | -- | — |
| 向关联人 采购原材料 | 盐城市江动曲轴制造有限公司 | 采购曲轴、凸轮轴、平衡轴等产品 | 2,171.32 | 2,800 | 7.83 | -22.45 | 2022年1月26日 《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-003） |
| 接受关联人 提供的劳务 | 重庆新东原物业管理有限公司 | 接受关联人提供的后勤服务 | 223.76 | 260 | 93.63 | -13.94 | |
| 向关联人 租出自有房屋 | 东葵融资租赁（上海）有限公司 | 将自有物业租赁给关联人用做办公场所 | 32.05 | 40 | 0.94 | -19.88 | |
| 合计 | — | — | 2,841.26 | 3,100 | — | -8.35 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）曲轴公司
1、关联方基本情况
公司名称：盐城市江动曲轴制造有限公司法定代表人：董绍俊注册资本：145.60万元注册地址：盐城市亭湖区南洋盐东南路2号主营业务：柴油机零部件、曲轴、平衡轴、机械配件等的制造与销售。最近一期财务数据：曲轴公司2022年12月31日的总资产8,166.55万元、净资产-6,421.34万元，2022年度营业收入4,649.87万元、净利润-384.38万元。（前述财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
曲轴公司与公司属于同一实际控制人控制，为本公司关联法人。
3、履约能力
曲轴公司具有独立的业务、资产、人员，目前经营活动正常。与公司发生的关联交易有利于经营业务的发展，且前次同类关联交易执行情况良好。
（二）新东原物业
公司名称：重庆新东原物业管理有限公司
法定代表人：范东
注册资本：10,000万元
注册地址：重庆市南岸区南坪镇白鹤路108号负1层商业201室
主要业务：物业管理，停车场管理，家政服务，园林绿化。
最近一期财务数据：新东原物业2022年12月31日的总资产126,144.92万元、净资产48,590.77万元，2022年度营业收入134,245.89万元、净利润9,416.17万元。
2、与上市公司的关联关系
新东原物业的间接控股股东与公司属于同一实际控制人控制，为公司关联法人。
3、履约能力
新东原物业为迪马股份（SH.600565）旗下物业板块的专业运营公司之一，具备相应服务能力和服务经验，业务开展正常，具备履约能力。
（三）东葵公司
公司名称：东葵融资租赁（上海）有限公司
法定代表人：潘川
注册资本：5,130万(美元)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
最近一期财务数据：东葵公司2022年12月31日的总资产33,478.73万元、净资产33,240.74万元，2022年度营业收入50.95万元、净利润151.29万元。
2、与上市公司的关联关系
东葵公司与公司属于同一实际控制人控制，为公司关联法人。同时，公司持有东葵公司15.59%的股份，其为公司参股子公司。
3、履约能力
东葵公司为从事融资租赁业务的专业公司，具有独立的业务、资产、人员，预计其2023年业务将正常开展，且资金状况良好，具备按时支付房屋租赁费用的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要包括公司及子公司向关联方采购及销售商品、采购后勤服务，以及向关联方出租部分办公场所。
公司与各关联方之间所进行的关联交易遵循公平合理、平等互利的原则下进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与曲轴公司签订了采购及销售合同，具体采购及销售金额将根据市场情况、生产经营需要确认交易金额。预计2023年度采购及销售总额3,250万元。
2、公司与新东原物业签订的《物业服务合同》服务期限为2023-2025年，共计三年，每年物业服务费为238.30万元，具体根据合同约定进行考核和按实际发生金额结算。预计2023年度物业管理服务费用为230万元。
3、公司与东葵公司签订了《房屋租赁协议》，协议规定公司将坐落于上海市建筑面积约180平方的自有物业出租给东葵公司作为办公场所。租赁期限包括2022-2025年，共计三年，租赁价格以市场价格为参考，预计2023年租赁费用总额为40万元。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）采购及销售商品
近年本公司每年向曲轴公司采购一定量的曲轴、凸轮轴、平衡轴等零配件，综合考量双方现有合作情况，同时基于本公司产品质量管控、技术保护、供应链稳定性等多种因素，公司决定2023年继续向曲轴公司采购零配件。
本项交易是双方基于平等互利的商业惯例，交易定价结算以市价为基础。预估的采购金额是根据2022年实际发生额、2023年度生产计划和公司对原材料市场价格预期的综合判断而定。本项交易金额占比公司年度总采购金额较小，公司将保持对曲轴公司资产和财务状况的关注，并按公司货款支付政策对曲轴公司采购款进行支付管理。
公司向曲轴公司销售的铸件、废钢等产品，为其经营活动所需，有利于公司调节库存且获取一定收益，符合公司利益。
（二）采购后勤服务
物业服务为公司正常经营所需，在价格公允的基础上公司根据服务能力、服务质量以及沟通顺畅度等因素综合评估选择供应方，新东原物业符合公司对该类业务的供应方要求。本项交易定价符合市场原则，公允合理。
（三）房屋租赁
公司将办公物业中暂时闲置的部分场所出租可有效盘活资产，提高资产的使用率。资产出租价格公允且符合市场原则，租金收入可增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
上述与关联方开展的日常关联交易是公司正常经营需要，均按照平等互利的商业原则，秉持公允的价格和交易条件，双方在交易中权利义务平等互利。交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，关联交易在未来具有一定的连续性，但不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、相关专项意见
1、独立董事事前认可情况
公司2023年度预计发生的日常关联交易为公司经营实际需要，有利于公司业务的发展，符合公司2023年度经营计划，为正常的商业行为；交易遵循市场化原则，定价公允合理；未损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
鉴于此，我们同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提请公司第九届董事会第七次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司（含合并报表范围内子公司）与关联方发生的关联交易均为与公司经营相关的交易，属于公司正常业务行为，交易符合商业惯例，定价遵循了公平、公允的原则。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案表决程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次日常关联交易额度预计未对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及全体非关联股东特别是中小股东合法权益的情形，符合法律法规和相关规则的规定。
鉴于此，我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
3、监事会意见
公司（含合并报表范围内子公司）与关联方发生的日常关联交易事项，属于公司正常业务行为，关联交易定价遵循市场公允定价原则，董事会审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及公司非关联股东特别是中小股东合法权益的情形。监事会同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
六、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、第九届监事会第六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日