江江苏苏农农华华智智慧慧农农业业科科技技股股份份有有限限公公司司
年年度度股股东东大大会会材材料料
二〇二三年四月二十八日
目 录
议案一《公司2022年年度报告全文及摘要》 ...... 3
议案二《公司2022年度董事会工作报告》 ...... 4
议案三《公司2022年度监事会工作报告》 ...... 7
议案四《公司2022年度财务决算报告》 ...... 10
议案五《公司2022年度利润分配方案》 ...... 13
议案六《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 ...... 14议案七《关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 . 15议案八《关于2023年度为子公司提供担保额度的议案》 ...... 16
议案九《关于2023年度使用自有资金开展现金管理的议案》 ...... 17
议案十《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 18
议案十一《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 ...... 19
议案十二《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》 ...... 20
议案十三《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 21
会议议程
会议召集人： 公司董事会现场会议时间：2023年5月19日（星期五）15:00网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票
的时间为2023年5月19日的交易时间：即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2023年5月19日9:15-15:00。现场会议地点：江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司行政中心306
会议室
议程内容
一、宣布会议开始
二、统计到会股东（代理人）人数及所持股份
三、审议会议议案
四、独立董事作述职报告
五、股东发言及答股东提问
六、选举计票人和监票人
七、宣布参加现场会议表决的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
八、对议案现场表决、计票、监票
九、宣布现场表决结果
十、合并计算网络投票和现场投票结果
十一、宣布本次会议表决结果
十二、形成公司2022年度股东大会决议
十三、见证律师宣读法律意见书
议案一《公司2022年年度报告全文及摘要》
各位股东：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的相关要求，公司编制了《2022年年度报告》及摘要，并经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，于4月29日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》公告披露。现提请股东大会审议公司2022年年度报告全文及摘要。
以上议案提请各位股东审议。
议案二《公司2022年度董事会工作报告》
各位股东：
2022年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范公司治理，强抓公司经营，有序推动各项工作开展。现将2022年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2022年度重点工作
1、完成换届选举：本年度董事会顺利完成了第九届换届改选，为公司战略发展考虑，此次董事会引入了三位各自在行业内取得优异成果的专家学者，有效提升了董事会科学决策水平，使公司治理水平更上一层台阶。新一届董事会履职以来，严格按照法律法规和监管部门要求，全面履行股东大会和公司章程赋予的职权，及时学习最新监管政策和精神，有效保障了公司的规范运作。
2、稳定经营局面：2022年公司经营面临复杂环境，大客户战略调整、海外需求收缩以及国内物流受限带来的困难，给公司经营发展带来多重考验。面对复杂的内外部发展形势，公司董事会带领公司上下保持定力，戮力同心，保持了生产经营平稳运行，在保持整体运营效率和管理水平的基础上，实现了传统产业转型提速、新能源产业培育加速、新业务新市场拓展发力的成绩。
3、布局转型升级：本年度董事会按照战略规划，持续深入推进公司整体转型升级。顺利完成对B&S相关业务的转换，奠定公司北美自营渠道基础，打通通机产业链下游；与相关方缔结战略伙伴关系，为公司业务向新能源转型谋篇布局，筹划公司新的利润增长点，为公司未来业绩打造双轮驱动基础。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年，公司董事会共召开8次会议。各次会议的召开均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。全体董事勤勉出席会议，审慎行使决策权，认真严谨地审议各项议案。
（二）对股东大会决议的执行情况
2022年，公司共召开2次股东大会会议。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名，并由会计专业人士担任召集人。2022年共召开审计委员会会议四次，重点关注公司定期报告、聘用审计机构、内部审计、内部控制、关联交易等事项，通过审阅公司的财务报表、听取审计部门的工作汇报、现场沟通交流等方式切实认真地履行审计委员会的职责，对公司重大事项进行监督和指导。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。2022年提名委员会召开会议一次，对公司拟选举的董事、高级管理人员的任职资格等事项进行了认真审查，确保高管甄选聘用机制符合《公司章程》等相关要求，专业素养和履职能力符合公司需求。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。2022年共召开薪酬与考核委员会召开会议两次，对公司董事及高级管理人员的薪酬方案、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权及解除限售相关事项进行了专项审核，切实履行薪酬与考核委员会的职能。
4、战略委员会
公司董事会战略委员会由5名成员组成，其中独立董事2名。根据《董事会战略委员会实施细则》的相关要求，在确定公司发展规划、加强决策科学性、完善公司治理结构方面积极发挥了战略委员会委员的作用。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，按规定出席董事会会议及专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，在公司治理和经营发展等方面提出了专业性建议。
（五）信息披露与投资者关系管理情况
公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司制度的规定，依法合规履行信息披露义务。同时，公司也加强对内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，保证内幕信息管理合法合规。
公司重视中小投资者合法权益保护，报告期内公司通过电话、深圳证券交易所互动易平台、电子邮件等方式加强与中小投资者沟通，回复投资者关心的问题，保障中小投资者对公司知情权。
三、2023年度重点工作
公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，提升公司规范运作和治理水平，推动公司发展转型升级。同时将督促公司认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、完整、准确。公司将加强投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，建立良好的投资者关系，切实保护投资者合法权益。
议案三《公司2022年度监事会工作报告》
各位股东：
2022年，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行监事的工作和职责，按照规定列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司的规范运作、财务状况、关联交易等情况进行监督，切实维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度监事会的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022年度，公司共召开监事会会议7次，监事均出席会议并进行了有效表决，完成了相关决议事项的审议和信息披露工作，具体情况如下：
1、公司于2022年1月25日召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
2、公司于2022年3月25日召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了：
《公司2021年年度报告全文及摘要》《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》、《关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；
3、公司于2022年4月19日召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》；
4、公司于2022年4月28日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《公司2022年第一季度报告》；
5、公司于2022年7月12日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》；
6、公司于2022年8月15日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》；
7、公司于2022年10月25日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》《关于注销部分股票期权的议案》。
二、重要事项核查意见
报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司规范运作、财务状况、关联交易等情况进行了监督，经审议一致认为：
1、规范运作
报告期内，公司董事会、监事会及股东大会运作规范有效，形成有效制衡、科学决策、协作运行的法人治理结构。公司进一步完善修订各项制度，内部控制体系实现关键风险点全覆盖，并得到有效执行，较好的防范了公司经营过程中可能出现的风险。公司规范运作，经营活动稳步推进，有效保障了资产安全。
2、财务状况
报告期内，监事会进一步加强对公司的财务检查监督工作，不定期的对公司财务管理制度及财务状况进行查验。审阅了公司2022年财务报告，查验了公司2022年度相关财务资料并询问了有关人员，认为审计机构对公司2022年度财务报告出具的审计意见是公允的，2022年度审计报告真实地反映了公司2022年度财务情况。
3、关联交易
报告期内，公司和关联交易按照合同约定的价格执行，双方遵循自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益。关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、内幕交易防范
公司严控内幕信息知情人员范围，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在相关信息依法公开前，填写内幕信息知情人档案。报告期内不存在相关人员在敏感期间或利用内幕信息买卖公司股票的情形。
6、股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
7、对内部控制自我评价报告的意见
公司已建立较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了公司经营活动的正常开展和风险控制，保证了公司资产的安全和完整。《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
8、对2022年度计提资产减值准备的意见
监事会对公司2022年度计提资产减值准备进行了审核，认为公司根据企业会计准则等相关规定和公司资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，符合审慎性原则，决策程序合法，真实公允地反映公司资产状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、2023年度工作展望
2023年，监事会将围绕公司发展战略目标和年度工作计划，突出强化监事会监督检查功能，遵照法律、法规以及《公司章程》，切实履行职责，不断优化监督方式，加强监督力度，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合规性，规范公司运作，防控经营风险，维护股东权益，推动公司治理水平和运营效率得到全面提升。
议案四《公司2022年度财务决算报告》
各位股东：
现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、主要经济指标完成情况：
| 指标项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减 | 原因说明 |
| 营业收入(元) | 1,214,938,607.02 | 2,282,058,578.86 | -46.76% | 主要系内燃机产品及配件、供应链贸易销售规模下降导致。 |
| 营业利润(元) | -7,580,732.79 | 75,348,738.28 | -110.06% | 主要系销售规模下降，计提信用减值损失增加导致。 |
| 净利润(元) | -8,748,351.90 | 64,369,265.25 | -113.59% | 主要系本期销售规模下降以及计提信用减值损失导致。 |
二、财务状况变动情况：
2022年末公司总资产342,335万元（其中：流动资产102,847万元、固定资产(含在建工程)99,391万元、无形资产及其他非流动资产140,097万元），总资产比年初减少了46,189万元（其中：流动资产减少58,250万元、非流动资产增加了12,061万元）。流动资产减少主要是交易性金融资产及其他流动资产减少所致。2022年末公司总负债88,830万元，比年初减少了46,745万元；年末公司资产负债率为25.95 ％，比年初减少了8.96个百分点；母公司年末资产负债率12.21 %，比年初减少了6.20个百分点。
2022年末公司净资产253,505万元，比年初增加了585万元。增加的原因是公司本期股本与少数股东权益增加所致。
2022年度公司实现净利润为-875万元，年末可供投资者分配的利润为-70,771万元，比年初减少了1,252万元，主要是公司本期净利润亏损所致。
三、资金运作情况：
2022年度现金流量表
金额：元
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,127,866,178.80 | 2,015,824,084.78 |
| 收到的税费返还 | 89,749,526.06 | 133,312,076.05 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 224,103,007.09 | 272,188,939.34 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,441,718,711.95 | 2,421,325,100.17 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,227,918,314.91 | 1,749,688,655.90 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 159,935,685.70 | 179,298,126.86 |
| 支付的各项税费 | 43,744,391.38 | 53,064,269.50 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 248,927,571.22 | 263,694,849.18 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,680,525,963.21 | 2,245,745,901.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -238,807,251.26 | 175,579,198.73 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 988,148,348.53 | 1,465,570,562.85 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,900,484.58 | 14,518,533.92 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,285,672.82 | 488,434,386.61 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 499,761.09 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 993,334,505.93 | 1,969,023,244.47 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 123,572,934.54 | 132,933,213.99 |
| 投资支付的现金 | 643,784,726.01 | 1,818,100,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 767,357,660.55 | 1,951,033,213.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 225,976,845.38 | 17,990,030.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 11,253,137.41 | 10,899,539.32 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 3,000,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 65,571,680.00 | 91,840,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 94,242,730.89 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,099,008.22 77,923,825.63 | 196,982,270.21 |
| 筹资活动现金流入小计 | 77,923,825.63 | 254,620,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 110,920,000.00 | 8,618,416.33 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,474,885.72 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 457,675.00 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,316,244.34 | 19,702,475.32 |
| 筹资活动现金流出小计 | 120,711,130.06 | 282,940,891.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -42,787,304.43 | -85,958,621.44 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 3,622,696.80 | 5,646,746.30 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -51,995,013.51 | 113,257,354.07 |
| 加：期初现金及现金等价物的余额 | 361,221,748.78 | 247,964,394.71 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 309,226,735.27 | 361,221,748.78 |
2022年度，公司本期经营活动产生的现金流量净额为-23,881万元，其中经营活动现金流入为144,172万元；经营活动现金流出168,053万元。公司本年度投资活动的现金流量净额22,598万元，其中：投资活动现金流入为99,333万元；投资活动现金流出76,736万元。公司本年度筹资活动的现金流量净额 -4,279万元，其中：
筹资活动现金流入为7,792万元，筹资活动现金流出12,071万元。
四、成本费用控制情况：
本年度公司受市场环境与外贸环境影响，以及客户B&S业务模式调整等因素，使得营收规模大幅下降； 但由于本期人民币持续贬值、海运费逐步回归正常，同时因改进生产工艺提升生产效率，实行专项降本计划，加强各板块各环节的成本过程跟踪控制等各项举措，使得本期整体毛利率较同期上升较多。
五、利润情况：
本期净利润较上期减少7,312万元，主要原因为本期公司主营业务受市场环境以及外贸环境影响，国内、外的销售规模未能达到预期，使得公司产品销售利润较上期减少3,042万元；另外，本期较上期投资收益减少2,652万元；以及本期计提信用减值损失较上期增加2,595万元。
以上议案提请各位股东审议。
议案五《公司2022年度利润分配方案》
各位股东：
经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润-10,337,258.73元，合并报表归属于母公司股东的净利润为-25,675,921.10元；截至2022年末母公司资产负债表未分配利润为-100,992,021.03元，合并资产负债报表未分配利润为-707,706,786.57元。
公司以前年度亏损尚未弥补完，根据《公司章程》的规定，公司不符合利润分配条件，公司2022年度拟不进行利润分配（包括现金股利和股票股利），也不进行资本公积金转增股本。
以上议案提请各位股东审议。
议案六《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
各位股东：
按照《公司章程》等相关制度规定，现将2022年度公司董事、监事及高级管理人员的考核结果和薪酬方案汇报如下：
结合市场行情和工作量，公司独立董事津贴标准为15万元/年（含税），其他非执行董事津贴8万元/年（含税），公司监事津贴标准为5万元/年（含税）。公司董事及高级管理人员实行年薪制，由标准年薪和净利润激励组成。其中标准年薪包含基础年薪和绩效奖金，根据其岗位、职称等情况结合公司整体薪酬标准确定；基础年薪为标准年薪的一定比例，绩效奖金则根据公司年度经营计划完成情况及绩效考核结果综合判定。其中，公司董事长根据董事会下达的指标结合公司2022年整体经营情况，对其履职情况进行考核；公司高级管理人员于2022年年初签订目标责任书，明确2022年工作职责及经营目标，2022年年终根据各高级管理人员目标责任书完成情况结合公司实际经营业绩，对其履职情况进行综合判定。公司2022年董事、监事及高级管理人员薪酬共计872.46万元。具体请见《公司2022年年度报告》“第四节公司治理”“五、董事、监事和高级管理人员”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
以上议案提请各位股东审议。
议案七《关于2023年度公司及子公司向金融机构
申请综合授信额度的议案》
各位股东：
公司（含合并报表范围内子公司）2023年度向金融机构申请综合授信额度为最高不超过人民币5亿元，该授信额度指敞口额度，可循环使用；具体方式包括但不限于金融机构借款、承兑汇票、贸易融资、信用证、银行保函、出口押汇、出口保理等；有效期至公司2023年度股东大会审议通过2024年度综合授信额度为止。公司/子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信提供担保。授权公司/子公司的法定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司/子公司在批准额度内发生的融资/授信申请，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。以上议案提请各位股东审议。
议案八《关于2023年度为子公司提供担保额度的议案》
各位股东：
为保证公司及子公司2023年度融资计划的实施，公司拟为全资及控股子公司的融资提供不超过人民币5亿元的担保额度。具体内容请见公司2023年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度为子公司提供担保额度的公告》。
以上议案提请各位股东审议。
议案九《关于2023年度使用自有资金开展现金管理的议案》
各位股东：
为提高公司资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险前提下，利用暂时闲置自有资金（最高不超过8亿元）进行现金管理，增加投资收益。购买的理财产品同时可质押作为公司开立银行承兑汇票的保证金。具体内容请见公司2023年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度使用自有资金开展现金管理的公告》。
以上议案提请各位股东审议。
议案十《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）与公司合作多年，在为公司提供2022年度审计服务过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，业务范围包括财务报告审计、内控审计、相关鉴证报告、专项审核报告等。提请股东大会授权董事会根据业务工作量、执业水平和市场行情等与审计机构协商确定审计费用。
具体内容请见公司2023年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
以上议案提请各位股东审议。
议案十一《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
各位股东：
自2022年3月1日至2023年3月31日，因公司2020年股票期权和限制性股票激励计划部分股权激励对象实施股票期权自主行权，共计行权10,204,600份股票期权，公司股份总数由1,432,556,318股变更为1,442,760,918股。
具体内容请见公司2023年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
以上议案提请各位股东审议。
议案十二《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
各位股东：
为进一步完善公司风控体系，促进公司董事、监事及高级管理人员合理行使权利，积极履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等规则，公司拟为董事、监事及高管人员购买责任保险。具体内容请见公司2023年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》。以上议案提请各位股东审议。
议案十三《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特
定对象发行股票的议案》
各位股东：
公司董事会拟提请2022年度股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
具体内容请见公司2023年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
以上议案提请各位股东审议。