申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司限售股份解禁的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“智慧农业”或“上市公司”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，对智慧农业本次限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1408号文核准，公司2014年4月非公开发行人民币普通股330,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为4.71元。该次发行募集资金总额为人民币1,554,300,000.00元，扣除发行费用20,275,993.55元，募集资金净额为人民币1,534,024,006.45元。本次非公开发行股票上市日期为2014年5月5日，具体发行对象及限售股份情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 1 | 江苏江动集团有限公司 | 330,000,000 | 36个月 |
| 合计 | 330,000,000 | - | |
二、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2023年6月6日；
2、本次限售股份可上市流通数量为82,500,000股，占智慧农业总股本的
5.71%，发行对象及股东名称为江苏江动集团有限公司。截止本核查意见出具之日，上述申请解除限售的股份已被质押、冻结。
三、本次非公开发行的限售股份持有人的有关承诺履行情况
1、本次非公开发行的限售股份持有人作出的相关承诺
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 公司2014 年非公开发行股票 | 江苏江动集团有限公司 | 股份限售承诺 | 自上市公司本次非公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让所认购的股份。 | 已履行完毕 |
中控股股东、间接控股股东、实际控制人所作承诺
| 中控股股东、间接控股股 东、实际控制人所作承诺 | 罗韶宇、重庆东银控股集团有限公司 | 解决同业竞争的承诺 | 将积极协助上市公司自收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司（以下简称“明鑫煤炭”）100%股权交易完成后五年内顺利解决同业竞争问题，履行其公开承诺。(详细内容请见刊登于巨潮资讯网的公司2013-032号公告) | 已变更为本表所列最后一项承诺 |
| 1、若上市公司在收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司后五年内无意出售明鑫煤炭，则承诺人承诺通过相关措施解决与上市公司的同业竞争； 2、在承诺期内，若上市公司有意出售所持明鑫煤炭股权，承诺人将支持上市公司解决同业竞争的各项措施，承诺将无条件督促上市公司第一大股东江苏江动集团有限公司及关联董事在相关表决中投赞成票； 3、在上市公司解决同业竞争问题之前，承诺人承诺在煤炭业务上不与上市公司竞争，包括但不限于不与上市公司竞争煤炭业务客户、将与煤炭资源相关的商业机会让渡给上市公司等，以切实维护上市公司利益。 (详细内容请见刊登于巨潮资讯网的公司2013-040号公告) | 已变更为本表所列最后一项承诺 | |||
| 2014年非公开发行股票期间所作的 承诺变更履行内容 | 罗韶宇、重庆东银控股集团有限公司 | 解决同业竞争的承诺 | 1、本承诺出具后，在本人/本公司为上市公司实际控制人/控股股东，且本人 /本公司仍直接或间接持有煤炭公司股权且上市公司持有煤炭业务或资产期间，煤炭公司不会开展或恢复煤炭开采、销售业务； 2、在本人/本公司为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人/本公司将积极支持上市公司解决同业竞争的各项措施。 3、若上市公司自本承诺出具后三年内未剥离煤炭资产或业务，本人/本公司承诺以剥离上述煤炭公司相关煤炭资产、业务或转让煤炭公司股权等措施解决与上市公司在煤炭行业的潜在同业竞争。 (详细内容请见刊登于巨潮资讯网的公司2017-041号公告) | 已履行完毕，经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会批准，公司剥离煤炭业务，关停明鑫煤炭并对其计提资产减值，明鑫煤炭于2019年底关停，并于2021年对外出售，详细内容请见公司2019-053、 2019-056、2019-060、2021-037号公告。 |
2、截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司非经营性资金的情形，上市公司也不存在对其进行违规担保的情况。
四、保荐机构核查意见
经查阅本次申请解除限售的相关材料，保荐机构认为：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，智慧农业与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
4、保荐机构对本次智慧农业限售股份解禁并上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司限售股份解禁的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
奚一宇 岳腾飞
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年5月29日