公司名称：辽河金马油田股份有限公司
公司住所：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街
签署日期：二○○五年十一月十四日
上市公司名称：辽河金马油田股份有限公司
上市公司地址：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街
联系人：战丽
联系电话：0427－729 8299/729 8295
收购人名称：中国石油天然气股份有限公司
联系地址：北京市东城区安德路16号洲际大厦
联系人：王征
联系电话：010－8488 6148
独立财务顾问名称：中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
法人代表：汪建熙
联系人：卢晓峻 徐翌 成幸科
电话：010－6505 1166
传真：010－6505 1156
董事会报告书签署日期：二○○五年十一月十四日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事将予以回避。
特别提示
一、公司董事会特别提请全体A股股东注意，本次针对辽河金马油田股份有限公司流通股股票的要约收购以本公司终止上市为目的；
二、本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,500万股，即收购人中国石油天然气股份有限公司在要约收购完成后将至少持有本公司总股本的85%，本公司能够满足《中华人民共和国公司法》158条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；
三、本公司股票终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深圳证券交易所交易，但其仍可将所持有的本公司流通股股票按 照要约收购价格向收购人中国石油天然气股份有限公司出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续)收购人中国石油天然气股份有限公司将在本公司终止上市前另行公告。
四、风险提示
(一) 本公司退市后剩余股东缺乏股票交易流动性的风险
1. 根据《要约收购报告书》，本次要约收购以终止本公司上市地位为目的，因此，本次要约收购期满后如要约生效条件被满足，则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序。届时，若仍有部分A股流通股股东未接受本次要约，则这部分A股流通股股东所持有的股票将无法上市交易，尽管收购人或通过其指定的证券公司将以要约价格进一步收购其余本公司股票，但上述A股流通股股东可能面临难以正常交易其所持有的股票的风险。
2. 此外，根据《要约收购报告书》，本公司的流通股股票终止上市后，收购人进一步收购剩余股票的具体程序和操作步骤(包括但不限于确权、登记等)将另行公告，上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。
(二) 要约收购条件未得到满足可能对本公司股票的挂牌交易价格造成波动的风险
1. 根据《要约收购报告书》，本次要约收购生效的条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,500万股，即本公司能够满足《公司法》158条及《证券法》86条和87条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再 有效，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。
2. 因此，如上述生效条件未能得到满足，在要约有效期内预受要约的A股流通股股东可能面临价格波动造成的风险。此外，若上述生效条件未能得到满足，本次要约将自始不生效，从而可能对本公司股票的挂牌交易价格造成一定波动。
第一节释义
若非特别指出，以下简称在本报告中具有以下含义：
公司、本公司、被收购公司、
辽河油田 ：指辽河金马油田股份有限公司
收购人、中国石油 ：指中国石油天然气股份有限公司
董事会 ：指辽河金马油田股份有限公司董事会
本次要约收购 ：指辽河金马油田股份有限公司的控股股东中国石油天然气股份有限公司依法向辽河金马油
田股份有限公司所有股东发出全面收购要约的行为
提示性公告 ：指2005年10月27日辽河金马油田股份有限公司因重大信息披露而申请股票停牌的提示性公告
中国 ：指中华人民共和国
中国证监会 ：指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 ：指中国国际金融有限公司
登记公司 ：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 ：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 ：指《中华人民共和国证券法》
元 ：指人民币元若非特别指出，本报告中所有货币皆指人民币。
第二节公司基本情况
一、基本情况：
公司名称 ： 辽河金马油田股份有限公司
股票上市地点 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： 辽河油田
股票代码 ： 000817
公司注册地 ： 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街
主要办公地点 ： 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街迎宾路13号
联系人 ： 战丽
联系电话 ： 0427－729 8299/729 8295
二、辽河油田主营业务及最近三年的发展情况：
(一) 辽河油田是经原国家经济体制改革委员会[1997]148号《关于同意设立辽河金马油田股份有限公司的批复文件》的批准，由辽河石油勘探局作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。辽河油田发行的20,000万股A股股票于1998年5月28日在深圳证券交易所上市。辽河油田经营范围是：石油、天然气勘探、开采、加工，成品油运输、销售(凭许可证经营)，机电产品(小轿车除外)、电子产品、金属材料销售，机 械加工，石油、天然气高新技术开发、服务。
(二) 最近三年、2005年中期及最近一期的主要会计数据和财务指标：
2005年 2005年
财务指标 9月30日 6月30日 2004年 2003年 2002年
(未经审计) (未经审计)
总资产(千元) 3,597,303.48 3,332,881.53 3,399,399.61 3,215,832.85 2,938,754.02
净资产(千元) 3,245,756.88 3,054,152.96 3,215,832.85 3,057,849.43 2,739,754.02
主营业务收入
1,208,701.79 794,823.14 1,436,490.16 1,386,904.68 1,205,891.78
(千元)
净利润(千元) 559,335.66 367,731.46 618,571.79 538,107.59 397,864.41
净资产收益率 17.23% 12.04% 19.11% 17.60% 14.52%
资产负债率 8.41% 8.36%
