金城造纸股份有限公司
2013 年度报告
2014 年 04 月
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
朱祖国 董事 出差 施献东
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人李恩明、主管会计工作负责人孟凡东及会计机构负责人(会计主
管人员)吴艳华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目 录
2013 年度报告 ..................................................................................................................................... 1
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 4
二、公司简介...................................................................................................................................... 6
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9
四、董事会报告................................................................................................................................ 11
五、重要事项.................................................................................................................................... 24
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 33
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 38
八、公司治理.................................................................................................................................... 45
九、内部控制.................................................................................................................................... 49
十、财务报告.................................................................................................................................... 51
十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 105
释义
释义项 指 释义内容
金城股份/本公司/公司 指 金城造纸股份有限公司
一致行动人 指 高万峰、曹雅群、张寿清
保荐机构、西南证券 指 西南证券股份有限公司
亚太会计师 指 亚太(集团)会计师事务所有限公司
锦州中院 指 辽宁省锦州市中级人民法院
金城集团 指 金城造纸（集团）有限责任公司
宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司
宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司
金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司
锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司
鑫天纸业 指 锦州鑫天纸业有限公司
鑫天贸易 指 锦州鑫天贸易有限公司
鹤海苇纸 指 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司
恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司
锦州银行 指 锦州银行凌海支行
《重整计划》 指 金城造纸股份有限公司重整计划
朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与金城造纸股份
《一致行动协议》 指
有限公司重整的一致行动协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
重大风险提示
根据重整计划，朱祖国及其一致行动人承诺自重整计划获得法院批准之日
起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司
股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强
和提高公司的持续经营及盈利能力。由于重组相关各项工作难以在预计的时间
内全部完毕，朱祖国先生预计推迟到 2014 年 12 月底提出重大资产重组方案。
由于朱祖国先生延期提出重组方案的议案未获公司 2014 年第一次临时股东大会
通过，重组工作能否按时完成存在不确定性风险及未来整体资产注入存在执行
及审批的风险。
第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 金城股份 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 金城造纸股份有限公司
公司的中文简称 金城股份
公司的外文名称（如有） Jincheng Paper Co.,Ltd
公司的法定代表人 李恩明
注册地址 辽宁省凌海市金城街
注册地址的邮政编码 121203
办公地址 辽宁省凌海市金城街
办公地址的邮政编码 121203
公司网址
电子信箱 glj04168285085@sina.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 高丽君 刘平
辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证 辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证
联系地址
券部 券部
电话 （0416）8350566 （0416）8350777
传真 （0416）8350004 （0416）8350004
电子信箱 glj04168285085@sina.com liuping2735625@sina.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com
公司年度报告备置地点 公司证券部
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 1993 年 04 月 02 日 锦州市工商行政管理局 24203000-X 21078124203000X
报告期末注册 2013 年 02 月 05 日 锦州市工商行政管理局 210700004034932 21078124203000X 24203000-X
公司上市以来主营业务的变化情况
无变更
（如有）
1、2006 年 7 月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控制人
为锦州市国资委。2、控股股东变更为鑫天纸业、实际控制人变更为张丙坤。因公司
改制，公司第一大股东金城集团所持有的 6565.04 万股国有法人股过户给鑫天纸业,
加之实施股权分置改革方案进行债务重组,本公司以资本公积金向鑫天纸业转增 2000
万股,鑫天纸业成为本公司的控股股东，所持股份为有限售条件股份 8565.04 万股，占
股份总数的 29.76%。鹤海苇纸持有鑫天纸业 37%股权，系鑫天纸业控股股东，而张
丙坤先生持有鹤海苇纸 51.10%的股权。因此，张丙坤先生成为公司实际控制人。3、
实际控制人变更为徐国瑞。2012 年 4 月 24 日，宝地集团与鑫泰苇业签署《股权转让
协议》，宝地集团受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业 33%股权；同日，宝地集团与欧阳步
慈、华明国际签署《股权转让协议》，宝地集团受让欧阳步慈持有的栢生公司 85%股
权、华明国际持有的栢生公司 10%股权。2012 年 9 月 28 日，变更完成，鑫天纸业仍
为公司控股股东，持有本公司 43,290,854 股，占总股本的 15.04%，宝地集团直接持
有鑫天纸业 33%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业 28.5%的股权，合计持有鑫天纸
历次控股股东的变更情况（如有）
业 61.5%的股权，取得本公司的控制权，即控制本公司 43,290,854 股，占总股本的
15.04%。徐国瑞先生持有宝地集团 99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。
4、控股股东变更为朱祖国及其一致行动人，朱祖国成为实际控制人。根据公司重整
计划，金城股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例、其他股东按照 22%的比例将其
持有的金城股份股票让渡给朱祖国及一致行动人。2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万
峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中
一致行动。最终让渡结果为，高万峰受让 4,002.89 万股、曹雅群受让 1,571.48 万股、
张寿清受让 1,103.61 万股，合计 6,677.98 万股，占金城股份总股本的 23.20%，成为公
司控股股东。朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。2013 年 6
月 25 日，根据法院裁定，一致行动人内部股权发生变化，高万峰先生所持 922.6625
万股公司股票过户至公司曹雅群名下。过户后高万峰持有 3,080.23 万股，占公司总股
本的 10.70%；曹雅群持有 2,494.14 万股，占公司总股本的 8.67%；张寿清持有 1103.61
万股，占公司总股本的 3.83%。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 亚太(集团)会计师事务所
会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街五栋大楼（B2 座）301
签字会计师姓名 唐文彬、傅伟兵
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
西南证券股份有限公司 重庆市江北区桥北苑 8 号 童星、王洪山 至 2014 年 12 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 242,248,747.01 188,478,286.21 28.53 224,476,653.88
归属于上市公司股东的净利润（元） 15,921,815.78 604,805,489.05 -97.37 32,503,429.86
归属于上市公司股东的扣除非经常
-4,765,759.04 8,012,845.82 -159.48 -133,850,908.04
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -51,166,716.29 -369,853,387.15 12 2,178,144.97
基本每股收益（元/股） 0.06 2.1 -97.14 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.06 2.1 -97.14 0.11
加权平均净资产收益率（%） 8.54 不适用 不适用 不适用
2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%) 2011 年末
总资产（元） 682,926,365.80 657,576,994.84 3.85 1,150,339,742.66
归属于上市公司股东的净资产（元） 219,350,212.00 153,428,396.22 42.97 -695,202,342.07
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 15,921,815.78 604,805,489.05 219,350,212.00 153,428,396.22
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 15,921,815.78 604,805,489.05 219,350,212.00 153,428,396.22
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的
-113,197,510.63 -2,236,396.21
冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 1,500,000.00 50,000,000.00
外）
债务重组损益 1,206,952,926.90 40,713,176.74
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -1,252,403.04 -79,513,434.19
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
-150,218.30
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -349,749,381.76 160,257,641.56
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 10,062,064.28
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,810,494.92 -117,549,738.79 -32,380,084.19
减：所得税影响额 432,581.34
合计 20,687,574.82 596,792,643.23 166,354,337.90 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
第四节 董事会报告
一、概述
2013年，在全体员工的共同努力下，公司克服了资金紧张等诸多困难，直面各种挑战，合理组织生产，
完善创新机制，开拓市场营销。同时强化企业管理工作，加强制度建设。对生产管理、人事管理、物资管
理、计量管理等基础管理工作，实施严细管理。确保了企业生产经营秩序的稳定。
2013年，实现机制纸产量4.7万吨，粘合剂产量10万吨；机制纸销售4.94万吨，粘合剂销售10.95万吨；
实现销售收入2.4亿元，实现净利润1592万元。
二、主营业务分析
1、概述
2013年，实现机制纸产量4.7万吨，粘合剂产量10万吨；机制纸销售4.94万吨，粘合剂销售10.95万吨；
实现销售收入2.4亿元，实现净利润1592万元。
其中：营业收入较同期增长28.5%，营业成本较同期增长38.26%，主要是本期经营方式由委托加工改
为自产自销所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
无
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
√适用□不适用
业绩预告未考虑存货跌价准备和在建工程减值准备，经会计师审计后存货跌价准备计提 2,229,018.83 元，在建工程减值准备
计提 5,401,336.36 元。
2、收入
说明
报告期，公司营业收入为24224.87万元，同期为18847.83万元，同比增加28.5%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 54,891,686.54
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.66%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 锦州四合特种外加剂有限责任公司 13,993,619.86 5.78%
2 西藏天利经济文化发展有限公司 13,357,425.15 5.51%
3 辽宁印刷物资有限责任公司 9,743,924.99 4.02%
4 安徽时代物资股份有限公司 8,976,761.59 3.71%
5 江西蓝海国际贸易有限公司 8,819,954.95 3.64%
合计 -- 54,891,686.54 22.66%
3、成本
行业分类
单位：元
2013 年 2012 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
原材料 98,686,472.54 49%
燃料 21,880,296.55 11%
动力 30,902,509.36 15%
纸 工资 15,250,429.13 8%
福利费 112,191.18 0%
折旧 18,104,509.26 9%
中间消耗 16,697,970.83 8%
原材料 1,382,347.29 6%
燃料 9,116,766.74 39%
动力 693,461.75 3%
粘合剂
工资 643,491.77 3%
福利费
折旧 10,025,953.66 43%
中间消耗 1,434,780.30 6%
产品分类
单位：元
2013 年 2012 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
原材料 98,686,472.54 49%
燃料 21,880,296.55 11%
动力 30,902,509.36 15%
纸
工资 15,250,429.13 8%
福利费 112,191.18 0%
折旧 18,104,509.26 9%
中间消耗 16,697,970.83 8%
原材料 1,382,347.29 6%
燃料 9,116,766.74 39%
动力 693,461.75 3%
粘合剂 工资 643,491.77 3%
福利费
折旧 10,025,953.66 43%
中间消耗 1,434,780.30 6%
说明
2012年大部分时间是代料加工方式生产，而2013年自产自销，导致数据不具有可比性。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 121,653,760.31
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 41%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
内蒙古平庄能源股份有限公司煤炭销售
1 49,868,545.20 16%
分公司
2 盘锦兆海苇业有限责任公司 21,694,740.75 7%
3 锦州供电公司客户服务中心 19,700,116.49 7%
4 营口市三和木质素有限公司 19,338,040.27 7%
5 郜洪云 11,052,317.60 4%
合计 -- 121,653,760.31 41%
4、费用
项目 2013年 2012年 比上年同期增 大幅变动原因
减（%）
销售费用 8,348,199.57 1,714,909.21 386.80 主要是本期经营方式改变,改为自产自销,增加运费所致。
管理费用 46,187,145.88 101,504,208.93 -54.50 主要是上期工资、福利中含辞退福利6,557万元。
财务费用 47,497.64 11,083,053.65 -99.57 主要是上期破产重整偿还借款利息 ，本期无新增借款发生。
所得税费用 -1,390,852.58 -9,525,603.28 85.39 因上期固定资产加速折旧引起的暂时性差异较大所致。
5、研发支出
无
6、现金流
单位：元
项目 2013 年 2012 年 同比增减
经营活动现金流入小计 246,228,900.77 232,417,660.93 5.94%
经营活动现金流出小计 297,395,617.06 602,271,048.08 -50.62%
经营活动产生的现金流量净额 -51,166,716.29 -369,853,387.15 -86.17%
投资活动现金流入小计 13,080,000.00 329,950,000.00 -96.04%
投资活动现金流出小计 13,025,169.98 4,939,388.59 163.7%
投资活动产生的现金流量净额 54,830.02 325,010,611.41 -99.98%
筹资活动现金流入小计 182,710,154.35 220,780,000.00 -17.24%
筹资活动现金流出小计 147,719,090.41 132,657,809.90 11.35%
筹资活动产生的现金流量净额 34,991,063.94 88,122,190.10 -60.29%
现金及现金等价物净增加额 -16,120,822.33 43,279,414.36 -137.25%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
影响经营活动现金流入与流出的主要因素为2012年破产重整，支付债务。
影响投资活动产生的现金流入的主要因素为破产重整处置资产。
影响投资活动产生的现金流出主要因素为购置资产。
影响筹资活动现金流入与流出的主要因素为2012年破产重整。
影响现金及现金等价物的主要因素为偿还债务。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
本期受造纸行业不景气影响，销售利润未达预期所致。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
同期增减 同期增减 期增减
分行业
纸 175
