金城造纸股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 04 月
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
朱祖国 董事 出差 包玉梅
施献东 董事 出差 吴艳华
关华 董事 出差 包玉梅
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人李恩明、主管会计工作负责人吴艳华及会计机构负责人(会计主
管人员)吴艳华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
2014 年度报告..................................................................................................................................... 1
第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2
第二节 公司简介................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................8
第四节 董事会报告..........................................................................................................................10
第五节 重要事项..............................................................................................................................21
第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................30
第七节 优先股相关情况..................................................................................................................34
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................35
第九节 公司治理..............................................................................................................................41
第十节 内部控制..............................................................................................................................45
第十一节 财务报告..........................................................................................................................48
第十二节 备查文件目录................................................................................................................107
释义
释义项 指 释义内容
金城股份/本公司/公司 指 金城造纸股份有限公司
一致行动人 指 高万峰、曹雅群、张寿清
保荐机构、西南证券 指 西南证券股份有限公司
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
锦州中院 指 辽宁省锦州市中级人民法院
衡阳中院 指 湖南衡阳市中级人民法院
宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司
宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司
金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司
锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司
鑫天贸易 指 锦州鑫天贸易有限公司
鹤海苇纸 指 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司
恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司
锦州银行 指 锦州银行凌海支行
《重整计划》 指 金城造纸股份有限公司重整计划
朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与金城造纸股份
《一致行动协议》 指
有限公司重整的一致行动协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
重大风险提示
根据重整计划，朱祖国及其一致行动人承诺自重整计划获得法院批准之日
起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司
股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强
和提高公司的持续经营及盈利能力。由于重组相关工作难以在预计的时间内全
部完毕，朱祖国先生预计推迟到 2014 年 12 月底提出重大资产重组方案。朱祖
国先生延期提出重组方案的议案未获公司 2014 年第一次临时股东大会通过，目
前承诺已超期，履行或变更该承诺存在不确定性风险。
第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 金城股份 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 金城造纸股份有限公司
公司的中文简称 金城股份
公司的外文名称缩写（如有）Jincheng Paper Co.,Ltd
公司的法定代表人 李恩明
注册地址 辽宁省凌海市金城街
注册地址的邮政编码
办公地址 辽宁省凌海市金城街
办公地址的邮政编码
公司网址
电子信箱 glj04168285085@sina.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 高丽君 刘平
辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证 辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证
联系地址
券部 券部
电话 （0416）8350566 （0416）8350777
传真 （0416）8350004 （0416）8350004
电子信箱 glj04168285085@sina.com liuping2735625@sina.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
四、注册变更情况
注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码
注册号
锦州市工商行政管
首次注册 1993 年 04 月 02 日 24203000-X 21078124203000X －
理局
锦州市工商行政管
报告期末注册 2013 年 02 月 05 日 210700004034932 21078124203000X 24203000-X
理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
1、2006 年 7 月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控
制人为锦州市国资委。2、控股股东变更为鑫天纸业、实际控制人变更为张丙坤。
因公司改制，公司第一大股东金城集团所持有的 6565.04 万股国有法人股过户给
鑫天纸业,加之实施股权分置改革方案进行债务重组,本公司以资本公积金向鑫天
纸业转增 2000 万股,鑫天纸业成为本公司的控股股东，所持股份为有限售条件股
份 8565.04 万股，占股份总数的 29.76%。鹤海苇纸持有鑫天纸业 37%股权，系鑫
天纸业控股股东，而张丙坤先生持有鹤海苇纸 51.10%的股权。因此，张丙坤先生
成为公司实际控制人。3、实际控制人变更为徐国瑞。2012 年 4 月 24 日，宝地集
团与鑫泰苇业签署《股权转让协议》，宝地集团受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业 33%
股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》，宝地集团受
让欧阳步慈持有的栢生公司 85%股权、华明国际持有的栢生公司 10%股权。2012
年 9 月 28 日，变更完成，鑫天纸业仍为公司控股股东，持有本公司 43,290,854 股，
占总股本的 15.04%，宝地集团直接持有鑫天纸业 33%的股权，通过栢生公司持有
历次控股股东的变更情况（如有） 鑫天纸业 28.5%的股权，合计持有鑫天纸业 61.5%的股权，取得本公司的控制权，
即控制本公司 43,290,854 股，占总股本的 15.04%。徐国瑞先生持有宝地集团
99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。4、控股股东变更为朱祖国及其
一致行动人，朱祖国成为实际控制人。根据公司重整计划，金城股份第一大股东
鑫天纸业按照 30%的比例、其他股东按照 22%的比例将其持有的金城股份股票让
渡给朱祖国及一致行动人。2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿
清签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动。最终
让渡结果为，高万峰受让 4,002.89 万股、曹雅群受让 1,571.48 万股、张寿清受让
1,103.61 万股，合计 6,677.98 万股，占金城股份总股本的 23.20%，成为公司控股
股东。朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。2013 年 6 月 25
日，根据法院裁定，一致行动人内部股权发生变化，高万峰先生所持 922.6625 万
股公司股票过户至公司曹雅群名下。过户后高万峰持有 3,080.23 万股，占公司总
股本的 10.70%；曹雅群持有 2,494.14 万股，占公司总股本的 8.67%；张寿清持有
1103.61 万股，占公司总股本的 3.83%。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街五栋大楼（B2 座）301
签字会计师姓名 唐文彬、孙政军
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
西南证券股份有限公司 重庆市江北区桥北苑 8 号 童星、王洪山 至 2014 年 12 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 305,045,281.81 242,248,747.01 25.92% 188,478,286.21
归属于上市公司股东的净利润
2,236,082.59 15,921,815.78 -85.96% 604,805,489.05
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-11,161,456.76 -4,765,759.04 -134.20% 8,012,845.82
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-33,847,960.32 -51,096,716.28 33.76% -369,853,387.15
（元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.06 -83.33% 2.1
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.06 -83.33% 2.1
加权平均净资产收益率 1.01 8.54% -7.53% －
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
总资产（元） 688,465,498.52 682,926,365.80 0.81% 657,576,994.84
归属于上市公司股东的净资产
229,452,537.71 219,350,212.00 4.61% 153,428,396.22
（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销
-113,197,510.63
部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
1,500,000.00 50,000,000.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 1,206,952,926.90
重整违约金与重整
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 9,027,111.90 -1,252,403.04 -79,513,434.19
费用差额
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
-150,218.30
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -349,749,381.76
本期收回以前作为
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,304,966.44 10,062,064.28 单项计提坏账的应
收款项
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 65,461.01 10,810,494.92 -117,549,738.79 本期营业外收支差
减：所得税影响额 432,581.34
合计 13,397,539.35 20,687,574.82 596,792,643.23 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节 董事会报告
一、概述
报告期，公司共召开董事会7次，审议通过议案49项。报告期，公司共召开股东大会1次，召开临时股
东大会2次，审议通过议案22项。
报告期，公司根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等有关法律、法规的规定，履行信
息披露义务。披露年报、中报、季报和临时公告。当公司业绩发生大幅变化时及时进行了业绩预告。
报告期，公司董事会、经理班子带领全公司员工努力做好生产经营工作。在公司全体员工的共同努力
下，克服了资金紧张等诸多困难，直面各种挑战，合理组织生产，完善创新机制，开拓市场营销。公司还
强化企业管理工作，加强制度建设。对生产管理、人事管理、物资管理、计量管理等基础管理工作，实施
严细管理。确保了企业生产经营秩序的稳定。
报告期，实现机制纸产量 5.24万吨，粘合剂产量 12.16 万吨，实现销售收入3亿元，实现净利润224
万元。
二、主营业务分析
1、概述
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
无
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
主要经营模式的变化情况
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
无
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 97,364,611.15
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 31.92%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户一 27,092,627.78 8.88%
2 客户二 19,167,016.07 6.28%
3 客户二 18,607,996.68 6.10%
4 客户四 17,965,362.14 5.89%
5 客户五 14,531,608.48 4.76%
合计 -- 97,364,611.15 31.92%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、成本
行业分类
单位：元
2014 年 2013 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
原材料 131,358,099.54 55.00% 98,798,663.72 49.00% 5.00%
燃料 22,982,514.92 10.00% 21,880,296.55 11.00% -1.00%
动力 28,827,189.78 12.00% 30,902,509.36 15.00% -3.00%
纸
工资 15,929,756.98 7.00% 15,250,429.13 8.00% -1.00%
福利费 0.00% 112,191.18 0.00% 0.00%
折旧 15,931,356.65 7.00% 18,104,509.26 9.00% -2.00%
中间消耗 26,060,887.73 11.00% 16,697,970.83 8.00% 3.00%
原材料 2,118,922.06 8.00% 1,382,347.29 6.00% 2.00%
燃料 10,200,523.62 37.00% 9,116,766.74 39.00% -2.00%
动力 1,059,282.58 4.00% 693,461.75 3.00% 1.00%
粘合剂
工资 751,600.88 3.00% 643,491.77 3.00% 0.00%
福利费 0.00% 0.00%
折旧 11,837,475.13 43.00% 10,025,953.66 43.00% 0.00%
中间消耗 1,534,464.49 6.00% 1,434,780.30 6.00% -1.00%
原材料 1,382,778.28 48.00%
燃料 42,608.60 1.00%
木质素磺酸镁
动力 158,181.44 6.00%
工资 187,150.05 7.00%
福利费
折旧 269,914.55 9.00%
中间消耗 824,454.31 29.00%
产品分类说明
公司分产品和分行业的数据相同
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 184,531,985.53
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 41.19%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商一 57,833,481.45 12.91%
2 供应商二 28,000,000.00 6.25%
3 供应商三 21,238,052.01 4.74%
4 供应商四 20,062,352.90 4.48%
5 供应商五 18,895,012.50 4.22%
合计 -- 184,531,985.53 32.60%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
4、费用
财务费用同比增加1319.76%主要是本期贴现息增加所致，所得税费用减少114.21%主要系固定资产加速折旧转回所致。
5、研发支出
无
6、现金流
单位：元
项目 2014 年 2013 年 同比增减
经营活动现金流入小计 315,059,746.97 246,228,900.77 27.95%
经营活动现金流出小计 348,907,707.29 297,325,617.05 17.35%
经营活动产生的现金流量净额 -33,847,960.32 -51,096,716.28 33.76%
投资活动现金流入小计 22,394,955.36 13,080,000.00 71.22%
投资活动现金流出小计 18,473,439.25 13,025,169.98 41.83%
投资活动产生的现金流量净额 3,921,516.11 54,830.02 7,052.13%
筹资活动现金流入小计 124,530,354.87 182,710,154.35 -31.84%
筹资活动现金流出小计 115,083,710.08 147,789,090.42 -22.13%
筹资活动产生的现金流量净额 9,446,644.79 34,921,063.93 -72.95%
现金及现金等价物净增加额 -20,479,799.42 -16,120,822.33 -27.04%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额同比增加33.76%，是当期销售商品收到的现金增加所致。
投资活动现金流入小计同比增加71.22%，是当期应收股利较之上期增加所致。
投资活动现金流出小计同比增加41.83%，是当期购入固定资产和支付工设备款等其他资产所致。
投资活动产生的现金流量净额同比增加7,052.13%，是应收股利增加所致。
筹资活动现金流入小计同比减少31.84%，是上期收到朱祖国补偿金所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比减少72.95%，是上期收到朱祖国补偿金所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
纸 211,745,645.63 225,979,746.34 -6.72% 20.36% 34.43% -11.17%
粘合剂 82,707,228.23 30,583,377.39 63.02% | 金城造纸股份有限公司2014年年度报告（更新后） （下载公告） |
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| 公告日期:2015-06-02 |
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| 附件：公告原文 |
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