金城造纸股份有限公司
2015 年年度报告
2016 年 04 月
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人李恩明、主管会计工作负责人吴艳华及会计机构负责人(会计主
管人员)吴艳华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
朱祖国 董事 出差 包玉梅
施献东 董事 出差 包玉梅
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段
的审计报告，本公司董事会、监事会有已有详细说明，请投资者注意阅读。
本公司提请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素。
因公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金方案，未获得中
国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年 12 月 17 日举行 2015 年第 109
次并购重组委会议通过。公司董事会于 2016 年 1 月 22 日召开第七届董事会第
十五次会议，审议通过了《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》。公司
决定继续推进重大资产重组事项。目前公司根据中国证监会的要求和并购重组
委的意见并结合公司实际情况，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完
善，修订完善后的重组方案公司将提交中国证监会审核，证监会能否核准存在
重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5
第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9
第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 10
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 20
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 29
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 34
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 35
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 41
第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 46
第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................. 55
释义
释义项 指 释义内容
金城股份/本公司/公司 指 金城造纸股份有限公司
一致行动人 指 高万峰、曹雅群、张寿清
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
锦州中院 指 辽宁省锦州市中级人民法院
衡阳中院 指 湖南衡阳市中级人民法院
宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司
宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司
金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司
锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司
锦州鑫天 指 锦州鑫天贸易有限公司
恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司
锦州银行 指 锦州银行凌海支行
《重整计划》 指 金城造纸股份有限公司重整计划
朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与金城造纸股份
《一致行动协议》 指
有限公司重整的一致行动协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 金城股份 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 金城造纸股份有限公司
公司的中文简称 金城股份
公司的外文名称缩写（如有）Jincheng Paper Co.,Ltd
公司的法定代表人 李恩明
注册地址 辽宁省凌海市金城街
注册地址的邮政编码 121203
办公地址 辽宁省凌海市金城街
办公地址的邮政编码 121203
公司网址
电子信箱 glj04168285085@sina.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 高丽君 刘平
联系地址 辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部 辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部
电话 （0416）8350566 （0416）8350777
传真 （0416）8350004 （0416）8350004
电子信箱 glj04168285085@sina.com liuping2735625@sina.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
四、注册变更情况
组织机构代码 24203000-X
1、2006 年 7 月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控
制人为锦州市国资委。2、控股股东变更为锦州鑫天、实际控制人变更为张丙坤。
因公司改制，公司第一大股东金城集团所持有的 6565.04 万股国有法人股过户给
锦州鑫天,加之实施股权分置改革方案进行债务重组,本公司以资本公积金向锦州
鑫天转增 2000 万股, 锦州鑫天成为本公司的控股股东，所持股份为有限售条件股
份 8565.04 万股，占股份总数的 29.76%。鹤海苇纸持有锦州鑫天 37%股权，系鑫
天纸业控股股东，而张丙坤先生持有鹤海苇纸 51.10%的股权。因此，张丙坤先生
成为公司实际控制人。3、实际控制人变更为徐国瑞。2012 年 4 月 24 日，宝地集
团与鑫泰苇业签署《股权转让协议》，宝地集团受让鑫泰苇业持有的锦州鑫天 33%
股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》，宝地集团受
让欧阳步慈持有的栢生公司 85%股权、华明国际持有的栢生公司 10%股权。2012
年 9 月 28 日，变更完成，锦州鑫天仍为公司控股股东，持有本公司 43,290,854 股，
占总股本的 15.04%，宝地集团直接持有锦州鑫天 33%的股权，通过栢生公司持有
锦州鑫天 28.5%的股权，合计持有锦州鑫天 61.5%的股权，取得本公司的控制权，
即控制本公司 43,290,854 股，占总股本的 15.04%。徐国瑞先生持有宝地集团
历次控股股东的变更情况（如有） 99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。4、朱祖国成为实际控制人。按
照锦州中院裁定的《重整计划》及《一致行动协议》，金城股份第一大股东锦州鑫
天按照 30%的比例让渡其持有的股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的股
票，共计让渡约 6,677.9709 万股，由朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群及张
寿清有条件受让。其中，高万峰受让 4002.8879 万股，曹雅群受让 1571.476 万股，
张寿清受让 1103.607 万股。股权受让完成后，高万峰持有公司股权 13.91%，曹雅
群持有公司股权 5.46%，张寿清持有公司股权为 3.83%。朱祖国通过《一致行动
协议》的安排成为公司实际控制人，且与高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。
2013 年 6 月 25 日，根据法院裁定，一致行动人内部股权发生变化，高万峰所持
922.6625 万股公司股票过户至曹雅群名下。过户后高万峰持有 3,080.2254 万股，
占公司总股本的 10.70%；曹雅群持有 2,494.14 万股，占公司总股本的 8.67%；张
寿清持有 1103.61 万股，占公司总股本的 3.83%。因高万峰与文菁华债权纠纷，衡
阳中院裁定将高万峰持有的公司 3,080.2254 万股限售流通股股票过户至文菁华名
下。目前文菁华持有公司股份 3,080.2254 万股，占公司总股本的 10.70%，曹雅群
持有公司股份 2,494.14 万股，占公司总股本的 8.67%；张寿清持有 1103.61 万股，
占公司总股本的 3.83%。朱祖国仍为实际控制人。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街五栋大楼（B2 座）301
签字会计师姓名 唐文彬、孙政军
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 243,151,818.86 305,045,281.81 -20.29% 242,248,747.01
归属于上市公司股东的净利润（元） 11,455,169.58 2,236,082.59 412.29% 15,921,815.78
归属于上市公司股东的扣除非经常
-28,949,237.29 -11,161,456.76 -159.37% -4,765,759.04
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -292,122.48 -33,847,960.32 99.14% -51,096,716.28
基本每股收益（元/股） 0.04 0.01 300.00% 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.01 300.00% 0.06
加权平均净资产收益率 4.87% 1.01% 3.86% 8.54%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
总资产（元） 696,774,955.43 688,465,498.52 1.21% 682,926,365.80
归属于上市公司股东的净资产（元） 263,228,082.40 229,452,537.71 14.72% 219,350,212.00
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 57,274,637.95 92,195,601.57 34,019,807.87 59,661,771.47
归属于上市公司股东的净利润 -975,843.57 -2,662,200.11 -11,667,962.67 26,761,175.93
归属于上市公司股东的扣除非经
-840,739.30 -81,925.36 -11,267,419.15 13,280,846.52
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -8,359,332.71 16,612,922.85 -555,365.94 -7,990,346.68
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 1,500,000.00
助除外）
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,025,197.09 9,027,111.90 -1,252,403.04
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 30,040,000.00 4,304,966.44 10,062,064.28
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,389,603.96 65,461.01 10,810,494.92
减：所得税影响额 432,581.34
合计 40,404,406.87 13,397,539.35 20,687,574.82 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）公司所属行业为造纸行业，公司主要产品为书刊印刷纸（胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸刊
纸）和粘合剂，书刊印刷纸主要用于印制期刊杂志、教辅材料、图书、学生用本等；粘合剂主要用于冶金、
建筑及深加工高附加值产品。公司经营模式为生产销售模式，报告期未改变生产经营模式。
（二）公司所属行业造纸行业，不是高速发展期，随着人们生活水平的不断提高及造纸业的发展，人
们对出版印刷物的要求也越来越高。造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产
业，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸产业具有资金技术密集、规
模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发
展的重要力量。公司目前生产的产品质量较好、品种齐全、售后服务好。但由于印刷技术的迅猛发展，国
外产品的大量涌入、外企、中小企业的不断发展、掘起，我公司无论在规模上、还是在品种上都不存在太
大优势。公司要顺应市场变化，不断更新生产技术，开发新的品种，才能满足市发展需要。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
无
第四节 管理层讨论与分析
一、概述
报告期，公司共召开董事会6次，审议通过议案36项。报告期，公司共召开股东大会1次，
召开临时股东大会1次，审议通过议案23项。
报告期，公司根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等有关法律、法规的
规定，履行信息披露义务。披露年报、中报、季报和临时公告。当公司业绩发生大幅变化时
及时进行了业绩预告，披露了公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）。
公司经理班子以对董事会负责、对投资者负责、对全体职工负责的高度责任感，精诚团
结，克服了资金紧张等诸多困难，带领全公司职工全力推进企业的生产经营工作，根据生产
和市场现状，公司专业部门加大了质量控制力度，修订了公司《产品质量考核办法》，提高
了生产单位的质量控制意识。加强公司各项消耗指标管理，对机制纸浆耗、漂白浆苇耗、制
药硫耗、电厂供热煤耗、漂液氯耗等重点消耗指标加强考核，努力降低公司生产成本。对生
产管理、人事管理、物资管理、计量管理等基础管理工作，实施严细管理。确保了企业生产
经营秩序的稳定。
2015年，实现机制纸产量4.2万吨，粘合剂产量9.25万吨；实现销售收入2.43亿元，实现净
利润1145万元。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 243,151,818.86 100% 305,045,281.81 100%
分行业
主营业务 240,321,783.34 98.84% 298,219,602.27 97.76% 1.08%
其他业务 2,830,035.52 1.16% 6,825,679.54 2.24% -1.08%
分产品
书写卷筒 76,136,640.51 31.31% 82,762,753.59 27.13% 4.18%
书写平板 33,445,379.35 13.75% 33,086,470.07 10.85% 2.90%
胶印卷筒 31,955,835.21 13.14% 53,686,010.10 17.60% -4.46%
胶印平板 23,093,638.27 9.50% 33,755,837.71 11.07% -1.57%
损纸 10,087,226.24 4.15% 8,454,574.16 2.77% 1.38%
粘合剂 53,257,645.81 21.90% 82,707,228.23 27.11% -5.21%
木质素磺酸镁 12,345,417.95 5.08% 3,766,728.41 1.23% 3.85%
其他业务 2,830,035.52 1.16% 6,825,679.54 2.24% -1.08%
分地区
东北地区 129,924,107.51 53.43% 180,160,220.19 59.06% -5.63%
北京地区 77,483,221.33 31.87% 73,866,828.72 24.22% 7.65%
西南地区 11,621,565.37 4.78% 3,420,882.31 1.12% 3.66%
东南地区 21,292,889.13 8.76% 39,925,868.17 13.09% -4.33%
国外 845,802.88 0.28% -0.28%
其他业务 2,830,035.52 1.16% 6,825,679.54 2.24% -1.08%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
纸 174,718,719.58 175,989,823.95 -0.73% -17.49% -22.12% 5.99%
粘合剂 53,257,645.81 17,529,754.67 67.08% -35.61% -42.68% 4.07%
木质素磺酸镁 12,345,417.95 4,376,107.70 64.55% 227.75% 193.96% 4.07%
分产品
书写卷筒 76,136,640.51 76,151,380.78 -0.02% -8.01% -13.51% 6.37%
书写平板 33,445,379.35 34,283,245.50 -2.51% 1.08% -7.44% 9.43%
胶印卷筒 31,955,835.21 31,085,093.93 2.72% -40.48% -41.98% 2.52%
胶印平板 23,093,638.27 23,477,566.16 -1.66% -31.59% -31.59% 6.88%
损纸 10,087,226.24 10,992,537.58 -8.97% 19.31% 2.98% 17.29%
粘合剂 53,257,645.81 17,529,754.67 67.08% -35.61% -42.68% 4.07%
木质素磺酸镁 12,345,417.95 4,376,107.70 64.55% 227.75% 193.96% 4.07%
分地区
东北地区 129,924,107.51 92,403,991.57 28.88% -27.88% -28.29% 0.41%
北京地区 77,483,221.33 78,319,842.79 -1.08% 4.90% -5.05% 10.58%
西南地区 11,621,565.37 6,483,199.50 44.21% 239.72% 378.66% -16.20%
东南地区 21,292,889.13 20,688,652.46 2.84% -46.67% -53.62% 14.56%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减
销售量 吨 44,882.6771 52,101.6944 -13.85%
纸 生产量 吨 42,000.2001 52,423.6583 -19.88%
库存量 吨 5,062.3292 7,944.8062 -36.27%
销售量 吨 90,400.783 113,855.8767 -20.60%
粘合剂 生产量 吨 92,468 121,686 -24.01%
库存量 吨 4,501.9049 2,434.6879 84.92%
销售量 吨 5,467.06 1,566.805 249.10%
木质素磺酸镁 生产量 吨 4,374.525 3,017.97 44.97%
库存量 吨 358.63 1,451.165 -75.28%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
纸的库存量小计同比减少36.27%，是当期销售前期库存所致。
粘合剂库存量小计同比增加84.92%，是当期销量减少所致。
木质素磺酸镁销售量小计同比增加249.10%，是因为木质素磺酸镁在14年8月开始生产，为新产品。
木质素磺酸镁生产量小计同比增加44.97%，是因为木质素磺酸镁在14年8月开始生产，为新产品。
木质素磺酸镁库存量小计同比减少75.28%， 是当期销量增加所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
产品分类
产品分类
单位：元
2015 年 2014 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
纸 原材料 84,455,707.44 49.32% 131,358,099.54 55.00% -5.68%
纸 燃料 15,478,634.87 9.03% 22,982,514.92 10.00% -0.97%
纸 动力 25,985,862.77 15.17% 28,827,189.78 12.00% 3.17%
纸 工资 11,286,098.99 6.59% 15,929,756.98 7.00% -0.41%
纸 福利费 0.00% 0.00%
纸 折旧 11,538,861.41 6.73% 15,931,356.65 7.00% -0.27%
纸 中间消耗 22,487,233.37 13.16% 26,060,887.73 11.00% 2.13%
粘合剂 原材料 1,683,170.17 7.47% 2,118,922.06 8.00% -0.53%
粘合剂 燃料 6,552,213.48 29.09% 10,200,523.62 37.00% -7.91%
粘合剂 动力 589,278.57 2.62% 1,059,282.58 4.00% -1.38%
粘合剂 工资 741,600.05 3.29% 751,600.88 3.00% 0.29%
粘合剂 福利费 0.00% 0.00%
粘合剂 折旧 12,284,406.23 54.54% 11,837,475.13 43.00% 11.54%
粘合剂 中间消耗 669,655.49 2.99% 1,534,464.49 6.00% -3.03%
木质素磺酸镁 原材料 1,193,097.70 36.27% 1,382,778.28 48.00% -11.73%
木质素磺酸镁 燃料 45,508.50 1.38% 42,608.60 1.00% 0.38%
木质素磺酸镁 动力 206,460.99 6.27% 158,181.44 6.00% 0.27%
木质素磺酸镁 工资 485,605.02 14.76% 187,150.05 7.00% 7.76%
木质素磺酸镁 福利费
木质素磺酸镁 折旧 531,418.13 16.18% 269,914.55 9.00% 7.15%
木质素磺酸镁 中间消耗 827,118.18 25.14
