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ST节能:2018年年度报告 下载公告
公告日期:2019-04-30

神雾节能股份有限公司

2018年年度报告

2019年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吴浪、主管会计工作负责人暂缺及会计机构负责人(会计主管人员)戚晓娟声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名
骆公志独立董事出差邓德强

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告,请投资者注意阅读年度报告第九节公司治理中内部控制评价和审计的相关信息。

本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者实质承诺,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

公司在本年度报告中详细阐述了未来可能发生的有关风险因素及对策,详见“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的望”中的“风险与对策”,敬请投资者予以关注。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 7

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 11

第三节 公司业务概要 ...... 12

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 23

第五节 重要事项 ...... 60

第六节 股份变动及股东情况 ...... 65

第七节 优先股相关情况 ...... 65

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 66

第九节 公司治理 ...... 75

第十节 公司债券相关情况 ...... 82

第十一节 财务报告 ...... 83

第十二节 备查文件目录 ...... 180

释义

释义项释义内容
神雾节能、本公司、上市公司、公司金城造纸股份有限公司,现更名为神雾节能股份有限公司
江苏院江苏省冶金设计院有限公司
神雾集团北京神雾环境能源科技集团股份有限公司,现更名为神雾科技集团股份有限公司
证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
金川一期项目、金川一期甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用一期工程—铜尾矿综合利用项目(年处理量80万吨铜尾弃渣综合利用)
金川二期项目、金川二期甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用二期工程—金川冶炼炉渣资源化利用项目(年处理80万吨镍冶炼渣资源综合利用)
山东尼克尔山东尼克尔新材料科技有限公司120万吨/年红土镍矿处理项目和80万吨铬矿处理项目
广西景昇隆广西景昇隆新材料科技有限公司50万吨级/年高端合金新材料项目
印尼大河设计与大河投资股份有限公司签订的“年处理160万吨红土镍矿冶炼项目设计合同
印尼大河设备与印尼大河镍合金有限公司签订的“年处理160万吨红土镍矿冶炼项目设备供货合同”
沙钢一期沙钢30万吨/年固废综合处理、资源循环利用项目
蓄热式转底炉将蓄热式高温空气燃烧技术与转底炉直接还原技术相结合的新一代转底炉,具有可使用低值燃料、能耗低的优点
氢气竖炉以煤制气、焦炉煤气、瓦斯气、天然气等石化能源制取富氢气体为原料气,以低品位矿产资源为原料进行资源综合回收利用的直接还原竖炉
蓄热式燃气熔分炉以低热值煤气为燃料,采用神雾自主研发的煤气、空气双蓄热式燃烧技术,以实现渣铁分离、节能降耗、延长炉龄、降低投资为原则,具备投资少、能耗低、熔炼效果好的优点
EPC(Engineering Procurement Construction)是指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
赤泥制铝工业提取氧化铝时排除的污染性废渣
上海图世上海图世投资管理中心(有限合伙)
青岛伯勒青岛伯勒投资中心(有限合伙)

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称ST节能股票代码000820
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称神雾节能股份有限公司
公司的中文简称神雾节能
公司的外文名称(如有)Shenwu Energy Saving Co., Ltd.
公司的法定代表人吴浪
注册地址江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道19号
注册地址的邮政编码330103
办公地址江苏省南京市雨花台区安德门大街52号世茂诚品国际广场11楼
办公地址的邮政编码210000
公司网址www.sw-es.cn
电子信箱stocks@sw-es.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名王正军董郭静
联系地址江苏省南京市雨花台区安德门大街52号世茂诚品国际广场11楼江苏省南京市雨花台区安德门大街52号世茂诚品国际广场11楼
电话025-85499131025-85499131
传真025-85470136025-85470136
电子信箱wangzhengjun@sw-es.cndongguojing@sw-es.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点公司证券部

四、注册变更情况

组织机构代码9121070024203000XM
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更
历次控股股东的变更情况(如有)无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称大信会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
签字会计师姓名郭海兰、尹东

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间
南京证券股份有限公司江苏省南京市江东中路389号张睿、封燕2016年8月1日至2019年12月31日
华创证券有限责任公司北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座5层吴丹、贾文奇2016年8月1日至2019年12月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否追溯调整或重述原因会计差错更正

2018年2017年本年比上年增减2016年
调整前调整后调整后调整前调整后
营业收入(元)12,895,545.711,316,788,163.721,095,861,295.41-98.82%865,350,743.82865,350,743.82
归属于上市公司股东的净利润(元)-700,564,300.79348,088,466.78159,431,111.19-539.42%333,302,247.63333,302,247.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-700,881,732.22341,229,342.30152,571,986.71-559.38%326,965,435.67326,965,435.67
经营活动产生的现金流量净额(元)-100,856,375.90-400,142,765.89-400,142,765.89-74.79%-104,009,678.00-104,009,678.00
基本每股收益(元/股)-1.100.550.25-540.00%0.750.75
稀释每股收益(元/股)-1.100.550.25-540.00%0.750.75
加权平均净资产收益率-129.45%38.42%19.64%-149.09%62.66%62.66%
2018年末2017年末本年末比上年末增减2016年末
调整前调整后调整后调整前调整后
总资产(元)1,866,299,044.632,883,415,154.992,677,491,931.59-30.30%1,207,193,072.471,207,193,072.47
归属于上市公司股东的净资产(元)190,905,867.631,080,127,524.01891,470,168.42-78.59%732,039,057.23732,039,057.23

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况公司于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局(以下简称“辽宁证监局”)下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》,具体内容详见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证监会辽宁监管局《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》的公告》(公告编号:2019-006)。辽宁证监局要求公司对2017年度年报中披露的印尼大河项目的收入确认和应收账款坏账计提不恰当的问题进行改正。因此 本年度公司对已经公告的2017年度财务报告进行了更正。

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入2,025,745.32-459,329.482,776,688.708,552,441.17
归属于上市公司股东的净利润-66,734,342.95-15,921,557.57-44,553,265.22-573,355,135.05
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-67,093,285.78-15,972,695.68-44,253,536.31-573,562,214.45
经营活动产生的现金流量净额-115,936,175.6133,329,220.05-1,117,463.12-25,314,746.54

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2018年金额2017年金额2016年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-104,395.17148,612.88-77,960.33
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,237,679.849,139,943.423,575,817.57
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2,958,904.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-815,853.24-1,042,792.95998,311.54
其他符合非经常性损益定义的损益项目0.000.00
减:所得税影响额1,386,638.871,118,260.94
合计317,431.436,859,124.486,336,811.96--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内,公司受经营性现金流紧张的影响,主营业务发展受限,营业收入大幅减少。本年度公司主要推广转底炉处理冶金尘泥、渣及传统冶金设计为主。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产无重大变化
固定资产减少493.69万,主要是因为正常计提折旧及资产处置
无形资产无重大变化
在建工程两个内蒙古自投项目因项目暂缓,在建工程全部费用化

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

报告期内,公司拥有冶金行业甲级设计资质;钢铁、有色金属、机械工程甲级咨询资质;建筑工程乙级设计资质、电力送电工程丙级、电力变电工程丙级、环境工程固体废物处理处置工程专项乙级设计资质;压力管道(GC2)设计资质。但受公司经营性现金流紧张的影响,报告期内公司管理团队人员变动较大,但核心技术骨干基本保持稳定。公司核心技术领军人物一直为公司实际控制人吴道洪。截止报告期末,公司全资子公司江苏院已授权和受理的专利总数为2184项,其中发明专利881项。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

报告期内,受流动性紧张影响,公司经营项目大幅萎缩,业务规模大幅下滑。在多种不利因素的影响下,公司经营一度陷入困境。面对困难,公司新任管理层适时调整公司经营策略,以保资质、保留核心技术骨干为基础,同时权衡存量合同的履约能力,将经营的重点由自营及EPC总包转向承揽设计(E)。业务上主要以推广公司转底炉处理冶金尘泥、渣及传统冶金设计为主。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2018年2017年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计12,895,545.71100%1,095,861,295.41100%-98.82%
分行业
冶金行业9,513,072.2373.77%1,093,042,040.7699.74%-99.13%
其他行业3,382,473.4826.23%2,819,254.650.26%19.98%
分产品
工程总承包0.030.00%631,646,164.5057.64%-100.00%
工程咨询设计10,901,655.2984.54%249,167,835.8422.74%-95.62%
设备销售0.00%213,035,304.5719.44%-100.00%
其他业务形式1,993,890.3915.46%2,011,990.500.18%-0.90%
分地区
境内12,895,545.71100.00%760,546,703.0369.40%-98.30%
境外335,314,592.3830.60%-100.00%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
冶金行业9,513,072.234,658,744.4951.03%-99.13%-99.21%10.08%
分产品
工程咨询设计10,901,655.293,218,365.7670.48%-95.62%-94.92%-5.48%
其他业务形式1,993,890.39260,665.9586.93%-0.90%0.00%-0.14%
分地区
境内12,895,545.715,509,386.1857.28%-98.30%-98.86%55.95%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业分类行业分类

单位:元

行业分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
工程设计承包员工成本1,533,270.8527.83%58,734,068.7310.01%-97.39%
工程设计承包分包成本-3,588,710.68-65.14%269,530,751.5045.93%-101.33%
工程设计承包设备材料成本6,999,963.41127.06%240,613,864.0041.00%-97.09%
工程设计承包其他费用成本564,862.6010.25%18,004,490.463.07%-96.86%

说明

(6)报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)10,993,755.36
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例85.25%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1山东尼克尔新材料科技有限公司6,109,090.9247.37%
2知金教育咨询有限公司1,952,380.9515.14%
3福建三钢(集团)三明化工有限责任公司1,554,925.0212.06%
4云南华鼎再生资源开发有限公司754,716.965.85%
5江苏利淮钢铁有限公司622,641.514.83%
合计--10,993,755.3685.25%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)1,377,316.75
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例25.00%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1山西中鑫洁净焦技术研究设计有限公司1,243,940.0222.58%
2北京燃气昌平有限公司68,919.831.25%
3北京华业寰宇化工有限公司31,887.930.58%
4北京东方富林液化气体有限公司24,241.380.44%
5乌海市恒瑞农业科技有限公司8,327.590.15%
合计--1,377,316.7525.00%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位:元

2018年2017年同比增减重大变动说明
销售费用7,626,331.3815,972,030.27-52.25%
管理费用116,594,270.33104,809,481.6011.24%
财务费用60,094,033.7617,136,131.73250.69%
研发费用9,761,494.7465,124,417.21-85.01%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用无公司研发投入情况

2018年2017年变动比例
研发人员数量(人)114428-73.36%
研发人员数量占比16.30%40.61%-24.31%
研发投入金额(元)9,761,494.7465,124,417.21-85.01%
研发投入占营业收入比例75.70%5.94%69.76%
研发投入资本化的金额(元)0.000.00
资本化研发投入占研发投入的比例0.00%0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因√ 适用 □ 不适用2018年公司受资金链影响,项目暂缓,销售收入明显下降。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目2018年2017年同比增减
经营活动现金流入小计260,040,229.82862,193,403.85-69.84%
经营活动现金流出小计360,896,605.721,262,336,169.74-71.41%
经营活动产生的现金流量净额-100,856,375.90-400,142,765.89-74.79%
投资活动现金流入小计2,956,000.002,700.00109,381.48%
投资活动现金流出小计661,926.00553,391,474.44-99.88%
投资活动产生的现金流量净额2,294,074.00-553,388,774.44-100.41%
筹资活动现金流入小计560,002.431,134,240,000.00-99.95%
筹资活动现金流出小计55,659,425.12274,778,876.10-79.74%
筹资活动产生的现金流量净额-55,099,422.69859,461,123.90-106.41%
现金及现金等价物净增加额-153,615,864.09-94,144,894.9363.17%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用经营活动现金流入减少,主要系受资金链影响,2018年项目暂缓,销售回款明显下降。经营活动现金流出减少,主要系受资金链影响,2018年项目暂缓,分包付款明显减少。经营活动产生的现金流量净额增加,主要系本期经营性现金流出的减少幅度大于流入的减少投资活动现金流入增加,主要系本期处置部分车辆资金的流入。投资活动现金流出减少,主要系2017年度自投的大板项目支付了53,870万元的在建工程预付款,2018年项目暂缓。投资活动产生的现金流量净额增加,主要系受资金链影响,2018年自投项目暂缓。筹资活动现金流入减少,主要系受资金链影响,不能取得各大金融机构的贷款。筹资活动现金流出减少,主要系受资金链影响,不能按期、足额偿还银行本金及相关利息。筹资活动产生的现金流量净额减少,主要系受资金链影响,不能取得各大金额机构的贷款,同时也不能按期、足额偿还银行本金及相关利息。现金及现金等价物净增加额减少,主要系本期受资金链紧张影响。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用经营性净现金流与本年度净利润存在重大差异的原因,一方面是因为2018年单项重大项目大额计提资产减值损失,导致本年度净利润亏损很大;另一方面是因为未按月支付工资、未按期支付银行贷款利息等。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益-1,284,444.070.18%主要为本期投资权益法核算联营公司当期亏损
公允价值变动损益
资产减值512,862,138.29-73.19%主要为本期计提坏账准备与存货跌价损失
营业外收入212,079.84-0.03%主要为本期政府补助
营业外支出816,253.24-0.12%处置固定资产损失,办公楼

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位:元

提前退租违约金

2018年末2017年末比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金111,209,115.805.96%444,168,703.0416.59%-10.63%银行承兑汇票到期兑付及招待质押贷款还款
应收账款356,024,341.0119.08%505,129,009.0218.87%0.21%增加坏账准备的计提
存货233,028,882.8512.49%440,750,184.2016.46%-3.97%增加坏账准备的计提
投资性房地产1,127,728.200.06%1,154,108.430.04%0.02%
长期股权投资0.000.00%1,284,444.070.05%-0.05%
固定资产4,924,459.630.26%9,861,317.550.37%-0.11%
在建工程0.000.00%2,790,302.940.10%-0.10%当期转入费用
短期借款692,960,472.3237.13%593,000,000.0022.15%14.98%重分类调整,从长期借款中转入
长期借款0.000.00%204,621,111.127.64%-7.64%转为一年内到期的短期借款

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目期末账面价值受限原因
货币资金109,569,270.28银行承兑汇票、保函保证金、涉诉冻结
应收账款237,482,992.33贷款质押
投资性房地产1,127,728.20贷款抵押
固定资产24,176.52贷款抵押
无形资产125,253.80贷款抵押
合计348,204,167.33--

五、投资状况

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
0.008,400,000.00-100.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、金融资产投资

(1)证券投资情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。

(2)衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
江苏省冶金设计院有限公司子公司工程设计、承包50,000,000.002,043,004,298.46207,591,328.0312,895,545.71-672,415,103.62-672,848,689.40
内蒙古永道新材料科技有限公司子公司科学研究和技术服务业5,000,000.00545,759,606.892,209,856.230.00
内蒙古华亨新材料科技有限公司子公司科学研究和技术服务业5,000,000.003,033,819.012,458,819.01
南京神龙工程技术有限公司子公司工程技术100,000,000.00
中成碳资产管理(北京)有限公司参股公司租赁和商务服务业30,000,000.00450,227.47-470,122.59735,445.24-3,841,432.76-3,841,232.77

报告期内取得和处置子公司的情况□ 适用 √ 不适用主要控股参股公司情况说明

三级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司成立于2017年3月20日,注册资本500万元,取得统一社会信用代码为91150423MA0N7FR41H的营业执照。经营范围为新材料、节能环保技术的研发、推广;金属材料的生产、销售;矿产品加工;货物进出口、技术进出口;废弃资源综合利用;工程技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三级子公司内蒙古华亨新材料科技有限公司,成立于2017年3月28日,注册资本500万元,取得统一社会信用代码为91150981MA0N6PBT64的营业执照。经营范围为新材料、节能环保技术的研发、推广;金属材料的生产、销售;矿产品加工;货物进出口、技术进出口;废弃资源综合利用;工程技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三级子公司南京神龙工程技术有限公司,成立于2017年5月20日,注册资本1亿元,取得统一社会信用代码为91320115MA1P1Q3B7Q的营业执照。经营范围为节能低碳工程技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。参股公司中成碳资产管理(北京)有限公司,成立于2017年5月25日,注册资本3000万元,由神雾节能认缴1200万元(占比40%)、中钢设备有限公司认缴1140万元(占比38%)、星霖碳业科技(北京)有限公司认缴660万元(占比22%)。经营范围为:碳资产管理;碳资产管理技术服务;碳减排量开发的技术咨询、技术服务;低碳技术咨询;电力设备运行及维护的技术服务;节电工程及改造的技术服务;碳排放权的咨询;工程转化方案一体化的技术服务;低碳规划发展及环境资产管控的技术服务;电力供应。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;电力供应以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

一、未来发展展望

(一)积极借助外力支持公司发展

为解决公司正常生产经营对资金的需求,公司多方引进资金。公司欠薪问题将按计划分步解决,争取在职员工薪酬按月发放。在公司核心员工的努力下,公司的业务资质未受到实质性影响,公司核心技术团队得以保留,公司具备生产经营及发展的基本条件。

(二)引入高管加强公司经营管理

公司积极引进具有开拓精神的高管团队进入公司,并对原有管理层进行大幅度调整。新管理团队积极开展了公司生产经营的推进工作,对公司人员、债务及现有项目情况进行了梳理,采取了留核心、保资质、逐步恢复重点项目、着力开拓投资少见效快等EP订单的经营措施,稳定了公司生产经营团队和各债权人,为公司创造了必要的内外部生产经营环境。

(三)优化推进公司重点项目复工

公司的神雾蓄热式转底炉(SRF)直接还原技术,在处理冶金固废方面已有成功的产业化案例,作为最先进的固废资源处理技术,已成功应用于钢铁固废项目--《沙钢集团30万吨冶金粉尘综合处理项目》和有色固废项目--《金川80万吨铜渣综合利用项目》,并获得多项技术鉴定和科技奖项。2018年,在资金紧张以及负面消息影响下,公司仍然承接了两个转底炉处理冶金尘泥项目的设计合同,证明了市场对公司此领域核心技术的认可。

公司将利用部分意向资金投入金川80万铜渣处理项目的契机,争取尽快复工,完成该项目的生产优化工作,将金川项目作为世界首条成功的示范案例进行推广,以期获取更多订单,创造良好经济和社会效益,为公司持续经营做贡献。

二、公司可能面临的风险:

(一)流动资金紧张风险

目前公司流动资金仍然紧张,已经造成了公司员工工资拖欠、供应商应付款拖欠、银行逾期等债务逾期事项,未来若应收账款回款情况低于预期,将进一步加剧公司流动资金紧张的风险。公司正在尽力采取措施包括应收账款催收及外部融资等方式筹集资金,以缓解流动性压力。

(二)项目建设进度低于预期的风险

受2018年公司资金紧张及项目业主方融资进度未达预期的影响,公司部分在建项目停工,导致项目建设进度低于预期。未来项目建设可能还会受项目资金、气候、资源、政府关系、供应商分包商履约情况等综合因素的影响,减缓项目建设的进度。作为工程总包商,公司将积极运用自身品牌优势和工程执行经验,加强项目执行管理和各利益相关方的协调,维护好政企关系和客户关系,克服各种不确定因素影响,保障项目建设进度向前推进。

(三)应收账款回收风险

报告期内,公司的应收账款为2017年度及以前形成的,公司已按照相关会计准则计提足额坏账。目前公司已确定回款工作为现阶段工作的重中之重,积极进行应收账款催收,加大回款力度,以尽快完成应收账款回收。 未来不排除公司聘请律师对催收不回的款项通过法律诉讼追偿。

(四)实际控制人变动风险

目前神雾集团持有的公司股份已全部被质押和司法冻结及轮候冻结,公司股份存在可能被司法拍卖或划转的风险。随着公司控股股东神雾集团引入战略投资者及相关债权人工作的持续推进,未来公司可能面临实际控制人变动的风险。(五)诉讼风险截至目前,公司累计重大诉讼5起,涉案金额41583.83万元,累计仲裁130起,涉案金额456.6万元。如上述案件全部被强制执行,则对公司本期利润及期后利润具有重大不利影响。(六)对外担保风险经公司自查,报告期内,公司存在未经公司正常审批程序,为公司控股股东神雾集团及其关联方借款提供担保的情况?目前公司已积极采取法律措施,对未经审议的担保事项采取上诉和启动再审程序等法律措施(目前公司已针对北京天襄1950万元担保提起上诉,同时对霍尔果斯永博和栩生(上海)实业担保案申请再审程序)来消除公司的担保责任。若对外担保事项被法院判决为有效担保,将对公司净利润产生重大影响。除已披露的担保事项外,公司将继续自查自核担保事宜,确保及时履行信息披露义务,同时公司以后将不断加强内部控制管理,依法完善担保业务流程,定期检查担保政策的执行情况及效果,切实防范担保业务风险。

(七)因银行账户冻结而带来的经营风险

公司目前诉讼案件较多,受诉讼案件的影响,公司多个银行账户被冻结。如诉讼案件不能彻底解决,后续将会有新的银行账户被冻结,因银行账户的不安全性,会对公司承接新项目产生一定影响,造成客户对公司合同履约能力信心不足,给公司带来持续经营风险。公司会积极与客户、债权人、法院、检察院等各方面沟通,妥善处理因银行账户冻结带来的经营风险。

(八)核心人员流失风险

受公司资金紧张影响,报告期内拖欠员工工资严重,造成人员大量流失。本报告期内,期初公司员工总数1054人,期末公司员工总数671人,人员流失严重,且高级管理人员变动频繁,若员工工资近期得不到有效解决,将会造成现有核心人员流失风险。随着债权人工作的推进,将进一步改善和精进公司管理结构,保证公司现有核心人员稳定的基础上,培养及引进专业人才,为公司发展提供人力资源保障。(九)市场风险截止2018年末,公司前期重大在建项目共12个。在2018年面对经济下行压力,金融强监管,严防金融风险、信贷萎缩等风险时,虽也积极与战投、债权人等沟通,但未能及时有效扭转公司经营困局,导致公司在建项目基本处于停滞状态。下一步公司在项目市场上,将建立更加严格的市场调研和市场预测制度,建立更加完善的市场风险预防措施,积极匹配最优资源确保重点示范项目优先复工。

(十)持续经营能力风险

2018年度,因流动性问题,导致公司在建项目停滞、产生大额逾期债务、诉讼和仲裁案件增多、存在大额违规对外担保、拖欠员工工资等问题,2018年度公司亏损7.04亿元,如上述事项短期内无法解决,公司将存在持续经营能力风险。

(十一)公司股票退市风险

公司2018年度财务报告被大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,深圳证券交易所将对公司股票实施“退市风险警示”公司股票将于2019年4月30日开市时起停牌一天,将于2019年5月6日开市时起复牌,复牌后实施“退市风险警示”的特别处理实施退市风险警示后的股票简称由“ST节能”变为“*ST节能”。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况1、经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润333,302,247.63元,母公司实现净利润-57,194,127.57元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,加上年初母公司未分配利润-562,760,366.05元,截止2016年末可供股东分配的母公司的利润为-619,954,493.62 元。由于可供投资者(股东)分配的利润为负数,因此公司拟定2016年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。2、经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润348,088,466.78元,母公司实现净利润-18,746,476.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,加上年初母公司未分配利润-619,954,493.62元,截止2017年末可供股东分配的母公司的利润为-638,700,969.66 元。由于可供投资者(股东)分配的利润为负数,因此公司拟定2017年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。3、经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-700,564,300.79 元,母公司实现净利润-24,384,286.63元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,加上年初母公司未分配利润 -638,700,969.66元,截止2018年末可供股东分配的母公司的利润为-663,085,256.29元。由于可供投资者(股东)分配的利润为负数,因此公司拟定2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年0.00-700,564,300.790.00%0.000.00%0.000.00%
2017年0.00159,431,111.190.00%0.000.00%0.000.00%
2016年0.00333,302,247.630.00%0.000.00%0.000.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺神雾科技集团股份有限公司关于资产完整性等的承诺1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人,本公司具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任。截至本承诺函出具日,本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止或解散之情形,不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债; 2、本公司未负有数额较大的到期未2016年04月29日不适用正常履行中
利行使和/或转让受到限制或禁止的情形; 6、本公司持有的江苏院股权不存在委托持股情形,本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍,该等股权不存在纠纷或潜在纠纷; 7、截至本承诺函出具日,本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形; 8、本公司作为金城股份发行股份购买资产的交易对象,不存在损害金城股份和其全体股东利益的情形。
神雾科技集团股份有限公司股权锁定的承诺1、本公司本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《盈利2016年10月24日2019年10月23日正常履约中
构的相关规定。
神雾科技集团股份有限公司为避免金川神雾和江苏院之间构成同业竞争的承诺1、在金川神雾实施的 “金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成后,江苏院认为必要时,承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权; 2、在金川神雾实施的 “金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成后,江苏院在认为必要时,可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的金川神雾的全部股权; 3、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑江苏院及其子公司的利益;2016年08月01日长期正常履约中
4、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则由神雾集团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用,以确保江苏院不会因此受到任何损失。 5、本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生效,且上述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大影响的期间内持续有效,且不可变更或撤销。
神雾科技集团股份有限公司、吴道洪减少并规范关联交易的承诺1、将尽量避免和减少与金城股份(包括其控制的企业)之间的关联交易,保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润,保证不通过关联交易损害金城股份及其他股2016年08月01日长期正常履约中
义务;4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制的企业发生关联交易。 5、江苏院 2016年关联销售占比不超过 30%、2017年关联销售占比不超过 25%、2018年关联销售的占比不超过 20%。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股份购买资产之日起正式生效,并将在承诺人持有金城股份股票期间长期有效。
神雾科技集团股份有限公司、吴道洪关于避免同业竞争的承诺1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下简称“相关企业”)未从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的生产经营2016年08月01日长期正常履行中
买资产之日起正式生效,并将在承诺人持有上市公司股票期间长期有效。
神雾科技集团股份有限公司业绩承诺1、为保证本次重组的拟注入资产江苏院的盈利切实可靠,以保障上市公司及广大股东的利益,神雾集团(即补偿义务人)确认并承诺江苏院 2016年、2017年和 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3亿元、4亿元和 5亿元。 2、江苏院净利润若未能达到上述承诺,本公司将严格按照与金城股份签订的相关盈利预测补偿协议履行补偿义务。2016年01月01日2018年12月31日正常履约中。鉴于目前业绩对赌事项未实现,神雾集团将按照业绩补偿协议的约定积极履行补偿义务,但由于目前神雾集团正遭遇流动性危机,持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结,股份补偿义务客观上暂时无法履行。目前神雾集团正在与各债权人积极沟通债务清偿方案,同时也在积极引进战略投资者,待流动性状况改善后公司将积极督促控股股东兑现业绩补偿承诺。
神雾科技集团股份有限公司关于江苏院房产瑕疵的承诺函1、截至本承诺函出具日,江苏院拥有的位于南京市白下区大2016年04月29日不适用正常履约中
房屋拆除产生的相关费用及损失等),确保江苏院不会因此遭受任何损失。
神雾科技集团股份有限公司保证上市公司独立性的承诺1、保证上市公司人员独立(1)保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。(2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。(3)保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整(1)保证上市公司及其2016年08月01日长期正常履约中
神雾科技集团股份有限公司关于设立偿付保证金专户及接受专项监管的承诺1、偿付保证金存入上市公司设立的专用账户,若未来锦州鸿睿清理了上述部分负债,本公司可将等额的偿付保证金从专用账户转出;若未来上述债务全部清理完毕,多余的偿付保证金上市公司需要退还给本公司或本公司指定的相关方; 2、本公司自愿接受本次重组的相关中介机构对该笔偿付专用资金的监管,若挪作他用造成重组后上市公司损失的,由神雾集团承担相应赔偿责任。2016年09月23日不适用正常履约中
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺神雾科技集团股份有限公司其他承诺力争在未来的三年内,将严格遵照证券市场法律法规、监管规则的规定,在北京神源环保有限公司盈利能力、业2018年01月01日不适用正常履行中。截止本报告披露日,神雾集团共持有神源环保有限公司24.25%的股权,据神源环保有限公司
绩指标符合合相关法律法规、证券监管部门及上市公司的要求;履行完上市公司、神雾集团和拟注入资产所在公司审议程序以及注入资产符合合规性要求的情况下,根据产业协同性及技术相关度,通过各种可行方式,将自身拥有的北京神源环保有限公司的股权注入到神雾节能,持续稳健实现集团整体资产证券化的战略目标。如在未来三年内承诺未能实施完毕,则在神雾集团作为神雾节能控股股东期间,神雾集团同意将其持有的神源环保股权持续托管给神雾节能管理,并将资产收益作为托管费用,以现金形式支付给神雾节2018年财报显示,2018年神源环保并没有开展实际经营活动,收入仅800元,负债40万元,并未产生资产收益。目前尚不具备托管条件。
能 。
神雾科技集团股份有限公司其他承诺神雾集团为支持上市公司发展,在集团整体资产证券化的战略目标实现前,拟在符合证券市场法律法规、监管规则的前提下,通过合法合规的决策程序,将其所持有的北京神源环保有限公司的股权给神雾节能管理,包括但不限于资产收益、重大决策和选择管理者等权利,并将资产收益作为托管费用,以现金形式支付给神雾节能。2018年01月01日2020年12月31日正常履行中
承诺是否按时履行

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
江苏省冶金设计院有限公司2016年01月01日2018年12月31日50,000-67,618公司受经营性现金流紧张的影响,公司主营业务萎缩,营业收入大幅减少,在建项目工程进度不2016年05月04日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况□ 适用 √ 不适用业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响鉴于目前业绩对赌事项未实现,神雾集团将按照业绩补偿协议的约定积极履行补偿义务。但由于目前神雾集团正遭遇流动性危机,持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结,股份补偿义务客观上暂时无法履行。目前神雾集团正在与各债权人积极沟通债务清偿方案,同时也在积极引进战略投资者。公司将积极督促控股股东兑现业绩补偿承诺。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

公司董事会认为,大信会计师事务所依据相关情况,本着严格、谨慎的原则,对公司出具了无法表示意见的审计报告,报告客观反映了公司的实际情况,揭示了公司出现的经营风险。为保证公司的持续经营,公司根据目前实际情况,拟从以下方面采取措施:

(一)应收账款和预付账款事项的解决

1、公司将确定回款工作责任制,专人负责进行应收及预付账款的分析梳理,加大回款力度,积极进行应收、预付账款催收工作。

2、公司将深入研究应收、预付账款的构成情况,对于确定无法年内收回的款项,将坚决按照相关会计规则要求,足额计提坏账准备。对于确定无法开工的,预付款项结转不了成本的项目,及时通知供应商进行结算。2019年争取消除应收预付、账款方面的审计意见。

3、公司将吸取教训,对于今后新签合同增强对业主资信、项目条件、履约能力等因素的调查分析,减少履约风险;合同执行中随时关注业主付款动态,评估合同方履约能力,及时采取应对措施。

(二)公司持续经营能力的建设

1、积极借助外力促使公司正常发展。为解决公司正常生产经营对资金的需求,公司多方引进资金,公司员工欠薪问题将按计划分步解决,争取在职员工工资正常发放。在公司核心员工的的努力下,公司的业务资质未受到实质性影响,核心技术团队得以保留,公司具备生产经营及发展的基本条件。

2、引进高管加强公司经营管理。公司积极引进具有开拓精神的高管进入上市公司并对原有管理层进行大幅度调整。新管理团队积极开展了公司生产经营的推进工作,对公司人员、债务及现有项目情况进行了梳理,采取了留核心、保资质、逐步恢复重点项目、着力开拓投资少见效快等EP订单的经营措施,稳定了公司生产经营团队及债权人,为公司创造了必要的内外部生产经营环境。

3、强化技术优势,推进公司重点项目复工。公司的神雾蓄热式转底炉(SRF)直接还原技术,在处理冶金固废方面已有成功的产业化案例,作为最先进的固废资源处理技术,已成功应用于钢铁固废项目--《沙钢集团30万吨冶金粉尘综合处理项目》和有色固废项目--《金川80万吨铜渣综合利用项目》,并获得多项技术鉴定和科技奖项。由之产生的重大突破为蓄热式转底炉处理冶金尘泥技术,并列为国之重器和首台套:

沙钢转底炉一期30万吨转底炉处理冶金粉尘技术为全球最大、技术指标最先进。同时随着国内环保相关政

策的收紧,冶金固废处理市场前景巨大,市场需求强烈。公司在此业务领域具有先发优势和核心竞争力。2018年,多重负面情况影响下,公司仍然承接了两个转底炉处理冶金尘泥项目的设计合同,证明了市场对公司此领域核心技术的认可。公司将利用部分意向资金投入金川80万铜渣处理项目的契机,争取尽快复工,完成该项目的生产优化工作,将金川项目作为世界首条成功的示范案例进行推广,以期获取更多订单,创造良好经济和社会效益,为公司持续经营做贡献。

4、积极谨慎开拓新项目,推动公司稳步发展。2019年以来,公司储备两个第三方意向订单,预计合同总金额为5.4亿元,如能顺利签约将为2019年公司的经营成果带来积极影响。 今后公司将去劣存优对待存量项目,科学论证,量力而行。对新增项目要以审慎的态度进行筛选,对新项目业主方资信情况和履约能力进行严格评估。在兼顾效益的同时,着力改善公司经营性现金流状况,争取尽快解决公司流动性紧张的局面,将公司带向稳健经营的发展轨道。

(三)加强公司管理,强化风险控制

1、加强公司审计工作。2019年,公司要充分发挥审计机构职能,进一步完善内部审计机制,保障公司交易信息的真实、完整,保证公司资产安全,监督内部控制和经营管理的有效性、政策程序的合规性以及经营计划和目标的实现情况。

2、加强公司制度建设。2019年公司在董事会的领导下,梳理完善公司的各项规章制度,对不规范的的制度进行完善,对缺项漏项的规章进行补充,并且严格落实到具体负责人,严格执行。

3、加强公司监督管理。董事会将会同监事会持续关注并监督公司管理层履职情况,督促其积极采取有效措施,提升公司持续经营能力,维护公司和广大投资者的合法权益。

4、加强公司遗留问题的管理。2018年至今,公司由于引进投资人更换了三任管理层,前任管理层对历史经营遗留下的问题重视不够,造成公司包袱沉重,无法正常经营。2019年,公司董事会将责成现任管理层采取果断措施,尽快去掉历史包袱,化解审计意见所列示的相关风险,轻装上阵,为公司困境反转打牢基础。

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、前期会计差错更正原因

公司于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局(以下简称“辽宁证监局”)下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》,具体内容详见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证监会辽宁监管局《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》的公告》(公告编号:2019-006)。辽宁证监局要求公司对2017年度年报中披露的印尼大河项目的收入确认和应收账款坏账计提不恰当的问题进行改正。因此 本年度公司对已经公告的2017年度财务报告进行了更正。

二、前期差错更正的会计处理及对财务状况和经营成果的影响

(一)前期差错更正的具体会计处理

针对上述差错,公司对2017年度财务报表进行更正,相应调整2017年度合并资产负债表与公司资产负债表中的应收票据及应收账款、存货、递延所得税资产、应交税费、未分配利润科目;调整公司2017年度合并利润表与公司利润表中营业收入、营业成本、财务费用、资产减值损失、所得税费用和净利润科目。

(二)前期差错更正对财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》的规定,公司针对上述事项更正对公司2017年度合并财务报表与公司财务报表相关项目产生的影响如下: 金额单位:人民币元

合并资产负债表 (2017年12月31日)更正前金额更正后金额会计差错更正金额 (“-”表示调减)
应收票据及应收账款777,359,507.80505,129,009.02-272,230,498.78
存货368,752,551.01440,750,184.2071,997,633.19
流动资产合计2,819,434,202.722,619,201,337.13-200,232,865.59
递延所得税资产5,690,357.81--5,690,357.81
非流动资产合计63,980,952.2758,290,594.46-5,690,357.81
资产总计2,883,415,154.992,677,491,931.59-205,923,223.40
应交税费30,487,985.0013,222,117.19-17,265,867.81
流动负债合计1,366,190,897.761,348,925,029.95-17,265,867.81
负债合计1,803,287,630.981,786,021,763.17-17,265,867.81
未分配利润939,875,325.67751,217,970.08-188,657,355.59
所有者权益(或股东权益)合计1,080,127,524.01891,470,168.42-188,657,355.59
负债和所有者权益(或股东权益)总计2,883,415,154.992,677,491,931.59-205,923,223.40
合并利润表 (2017年度)更正前金额更正后金额会计差错更正金额 (“-”表示调减)
营业收入1,316,788,163.721,095,861,295.41-220,926,868.31
营业成本690,026,709.94586,883,174.68-103,143,535.26
财务费用19,137,541.0717,136,131.73-2,001,409.34
资产减值损失5,165,230.0489,616,171.9284,450,941.88
营业利润 (亏损以"-"号填列)401,690,475.67201,457,610.08-200,232,865.59
利润总额(亏损总额以"-"号填列)409,674,121.99209,441,256.40-200,232,865.59
所得税费用61,585,655.2150,010,145.21-11,575,510.00
净利润(净亏损以"-"号填列)348,088,466.78159,431,111.19-188,657,355.59
综合收益总额348,088,466.78159,431,111.19-188,657,355.59

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称大信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)200
境内会计师事务所审计服务的连续年限3
境内会计师事务所注册会计师姓名郭海兰、尹东
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限1

当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用公司聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内部控制审计机构。因2016年度重大资产重组,公司聘任南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司为公司财务顾问。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
中国银行股份有限公司南京玄武支行诉公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司(以下简称“江苏院”)、神雾集团、吴道洪及李丹金融借款合同纠纷9,997南京中院已召开庭前会议,庭前调解。尚未审结尚未审结2018年08月30日具体内容详见公司于2018年8月30日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司2018年半年度报告》第五节“重要事项之十、公
司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”一节。
中国民生银行股份有限公司大连分行起诉公司、神雾集团、吴道洪、公司全资子公司江苏院金融合同纠纷10,000以调解方式结案,已办理展期,展期至2019年11月14日已展期已展期2018年08月30日具体内容详见公司于2018年8月30日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司2018年半年度报告》第五节“重要事项之十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”一节。
公司全资子公司江苏院与中机国能融资租赁有限公司开展售后回租业务发生合同纠纷5,586.83天津市中级第二人民法院已裁定冻结被申请人神雾节能股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司、神雾科技集团股份有限公司、吴道洪银行存款人民币56047212元或查封、扣押其相应等值财产。保全费5000元由申请人承担。执行阶段2019年02月26日具体内容详见公司于2019年2月26日在巨潮资讯网上披露的《关于公司被全国法院列为失信执行人的公告》(公告编号:2019-020)。
东亚银行(中国)有限公司上海分行、东亚银行(中国)有限公司南京分行诉江苏院、吴道洪、神雾集团、神雾节能、甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金融借款合同纠纷8,000南京中院2019年5月6日开庭尚未开庭尚未开庭
大业信托诉江苏8,000北京市第一、冻结、划拨被执行人名下2018年05月具体内容详
院、神雾节能、神雾集团、吴道洪金融借款合同纠纷一中级人民法院裁定并执行,因无可供执行财产,执行终结。被执行人江苏省冶金设计院有限公司、神雾节能股份有限公司、神雾科技集团股份有限公司、吴道洪应支付的人民币八千万元及利息、罚息、复利(按执行证书列明标准计算),公证费八万元,律师费。二、冻结、划拨被执行人江苏省冶金设计院有限公司、神雾节能股份有限公司、神雾科技集团股份有限公司、吴道洪迟延履行上述债务期间的迟延履行利息。三、冻结、划拨被执行人江苏省冶金设计院有限公司、神雾节能股份有限公司、神雾科技集团股份有限公司、吴道洪应负担的执行费用人民币十四万八千八百五十八元三角七分。四、采取以上措施仍不足以履行上述义务,则依法查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人的其他财产。资产因轮候查封无法处置,且无其它可供执行的资产,执行程序终结。07日见公司于2018年5月7日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司金融机构债务逾期的公告》(公告编号:2018-052)。以及2018年8月30日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司2018年半年度报告》第五节“重要事项之十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”一节。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

(一)截止本报告披露日,根据全国法院被执行人信息查询系统显示,公司控股股东及实际控制人吴道洪先生均被列为失信执行人;2018年因未履行生效法律文书义务而被列为失信被执行人的包括:

1、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2019)京03执214号之一,北京市第三中级人民法院于2019年2月14日依法将被执行人列入失信被执行人名单,并对其采取了限制消费措施;2、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)京 01执702号,北京市第一中级人民法院于2018年12月20日向被执行人发出限制高消费令;3、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)京 01执725号之一,北京市第一中级人民法院依法调查被执行人的财产情况和查找被执行人,并对被执行人采取限制消费措施;4、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)京 01执704号之一,北京市第一中级人民法院依法调查被执行人的财产情况和查找被执行人,并对被执行人采取限制消费措施;5、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)京03执326号之一,北京市第三中级人民法院已对被执行人采取了限制消费措施;6、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)京01执703号之一,北京市第一中级人民法院依法调查被执行人的财产情况和查找被执行人,并对被执行人采取限制消费措施;7、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)京03执773号之一,北京市第三中级人民法院已依法将被执行人列入失信被执行人名单,并对其采取了限制消费措施;8、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)京03执849号之一,北京市第三中级人民法院已依法将被执行人列入失信被执行人名单,并对其采取了限制消费措施;9、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)京 01执701号之一,北京市第一中级人民法院依法调查被执行人的财产情况和查找被执行人,并对被执行人采取限制消费措施;10、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)京01执705号,北京市第一中级人民法院依法于2018年11月21日向被执行人北京华福工程有限公司、神雾科技集团股份有限公司、吴道洪、李丹发出限制消费令。11、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)京 0114执6772号,北京市昌平区人民法院依法将被执行人神雾科技集团股份有限公司纳入失信被执行人名单,限制被执行人神雾科技集团股份有限公司法定代表人吴道洪高消费及有关消费;12、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)京 0114执7424号,北京市昌平区人民法院依法将被执行人神雾环保技术股份有限公司纳入失信被执行人名单,限制被执行人神雾环保技术股份有限公司法定代表人吴道洪高消费及有关消费;13、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)苏 0412执4276号,江苏省常州市武进区人民法院已将被执行人神雾科技集团股份有限公司纳入失信被执行人名单(无期),并对其法定代表人吴道洪限制高消费;14、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)京 0114执3545号,北京市昌平区人民法院依法将被执行人神雾科技集团股份有限公司纳入失信被执行人名单,限制被执行人神雾科技集团股份有限公司法定代表人吴道洪高消费及有关消费;截止本报告披露日,公司已被列为失信执行人,具体内容详见公司于2019年2月26日在巨潮资讯网上披露的《关于公司被法院列为失信执行人的公告》(公告编号:2019-020)。15、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)京 0114执7422号,北京市昌平区人民法院依法将被执行人神雾科技集团股份有限公司纳入失信被执行人名单,限制被执行人神雾科技集团股份有限

公司法定代表人吴道洪高消费及有关消费;16、根据全国法院被执行人信息查询系统显示,因案号(2018)京 0114执7196号,北京市昌平区人民法院依法将被执行人神雾环保技术股份有限公司纳入失信被执行人名单,限制被执行人神雾环保技术股份有限公司法定代表人吴道洪高消费及有关消费。(二)截止本公告披露日,根据全国法院被执行人信息查询系统显示,公司因存在未在期限内履行生

效法律文书确定的给付义务,被列为失信执行人。具体内容详见公司于2019年2月26日在巨潮资讯网上

披露的《关于公司被全国法院列为失信执行人的公告》(公告编号:2019-020)。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引
湖北神雾热能技术有限公司同一最终控制方向关联方承租厂房及设备租赁厂房设备资产评估合同约定362.4624.78%380.59按合同约定计算周期及条款结算不适用2018年04月28日2018-045
合计----362.46--380.59----------
大额销货退回的详细情况
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√ 是 □ 否应收关联方债权

关联方关联关系形成原因是否存在非经营性资金占用期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期收回金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)
北京博立发高温材料有限公司受同一母公司控制往来款06,700,0006,700,0000
关联债权对公司经营成果及财务状况的影响

应付关联方债务

关联方关联关系形成原因期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期归还金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

√ 适用 □ 不适用租赁情况说明

租入资产情况:

①2018年公司向北纬通信科技南京有限公司租用办公场地,租赁费用7,293,506.99 元;②2018年公司向湖北神雾热能技术有限公司租用厂房及设备,租赁费用3,624,666.67元;③2018年度除上述主要租赁外还存在车辆、项目现场办公场地租赁等合计2,607,258.18元。

租出资产情况:

2018年公司向知金教育培训中心租出办公场地,租金收入1,952,381.02元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
北京文化科技融资担保有限公司2017年10月29日7,3002017年10月25日7,300连带责任保证12个月
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)7,300报告期内对外担保实际发生额合计(A2)7,300
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)7,300报告期末实际对外担保余额合计(A4)7,300
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
披露日期
江苏院(大业)2016年11月21日10,0002017年01月20日8,000连带责任保证24个月
江苏院(中行)2018年06月21日7,0002018年06月20日7,000连带责任保证12个月
江苏院(浙商)2018年06月21日4,7002018年09月29日4,700连带责任保证6个月
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)11,700报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)19,700
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)21,700报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)19,700
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
江苏院应收账款质押(中行)10,0002018年03月07日10,000质押12个月
江苏院应收账款质押(江苏银行)4,0002018年03月08日4,000质押2021.3.7
江苏院应收账款、专利质押(北京银行)2,0002018年03月16日2,000质押2022.3.15(应收账款)12个月(专利技术质押)
江苏院应收账款质押(东亚银行)8,0002018年09月13日8,000质押2019.5.24
江苏院房产抵押(交行)5,0002017年11月28日3,000抵押2年
江苏院应收账款质押(民生银行大连分行)10,0002018年03月20日10,000质押2025.3.19
江苏院保证金质押(民生银行大连分行)10,0002017年12月04日10,000质押12个月
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)34,000报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)47,000
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)49,000报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)47,000
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)53,000报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)74,000
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)78,000报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)74,000
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例387.63%
其中:
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)经公司自查及向控股股东神雾集团、实际控制人吴道洪先生及其他高管发函询问,公司存在未经公司正常审批程序,为公司控股股东神雾集团及其关联方借款提供担保的情况。具体详见违规担保情况。

采用复合方式担保的具体情况说明

(2)违规对外担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

担保对象名称与上市公司的关系违规担保金额占最近一期经审计净资产的比例担保类型担保期截至报告期末违规担保余额占最近一期经审计净资产的比例预计解除方式预计解除金额预计解除时间(月份)
神雾科技集团股份有限公司控股股东10,0009.26%连带责任信用担保主债权届满两年后10,0009.26%公司已启动再审查程序。10,00012
神雾环保技术股份有限公司同一最终控制人10,0009.26%连带责任信用担保主债权届满两年后10,0009.26%公司已启动再审查程序。浙江省高院已受理。10,00012
神雾科技集团股份有限公司控股股东2,0001.85%连带责任信用担保主债权届满两年后1,9501.81%公司已上诉1,95012
合计22,00020.37%----21,95020.33%------

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司作为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商,致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广,以直接还原冶炼技术为基础,对矿产资源、钢铁、有色等高能耗、高污染行业的工艺路线进行创新。公司现有技术已广泛地应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域,实现工业行业的节能环保和资源综合利用、减少温室气体排放、治理大气雾霾,同时为客户创造了良好的经济效益。公司坚持经济效益与社会责任、资源节约、环境保护协调一致的可持续发展理念,关注安全与健康、员工发展、节能减排与环境保护、关注客户、企业社会责任和社区发展。积极履行社会公益方面的责任和义务。

2、履行精准扶贫社会责任情况

(1)精准扶贫规划

(2)年度精准扶贫概要

(3)精准扶贫成效

指标计量单位数量/开展情况
一、总体情况————
二、分项投入————
1.产业发展脱贫————
2.转移就业脱贫————
3.易地搬迁脱贫————
4.教育扶贫————
5.健康扶贫————
6.生态保护扶贫————
7.兜底保障————
8.社会扶贫————
9.其他项目————
三、所获奖项(内容、级别)————

(4)后续精准扶贫计划

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否无

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

(一)截止本报告期末,控股股东神雾集团持有公司股票349,410,462股,其中累计被司法冻结股票数量为349,410,462股,占神雾集团持有公司股票总数的100%,相关情况详见公司于2018年3月1日披露的《关于控股股东股份被冻结的公告》,公告编号2018-029);截止本报告披露日,神雾集团持有的公司股票已全部触及平仓线,为妥善处理股票质押可能出现的平仓风险及其他风险,防止外溢系统性风险的产生,神雾集团已与各金融债权人保持密切沟通。公司已向控股股东发函询问有关股票质押可能存在的平仓及司法拍卖的风险, 如公司股权存在被司法拍卖的情况,可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司董事会将密切关注此事的进展,及时履行信息披露义务。(二)截止本报告期末,因山西证券股份有限公司与公司控股股东神雾集团发生股份质押式回购业务纠纷,在“阿里拍卖.司法”(sf.taobao.com)发布了股权拍卖公告,分别于2018年12月1日-12月2日和12月21日-12月22日公开拍卖神雾集团持有的31,820,462股公司股票(占神雾集团所持公司股份的9.11%,占公司股份总数的4.99%),上述股份已全部被司法冻结及轮候冻结。两次拍卖均因无人竞拍流拍。具体内容详见公司分别于2018年11月17日、12月4日、12月11日、12月25日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》(公告编号:2018-092)、《关于控股股东所持股份将被司法拍卖的进展公告》(公告编号:2018-096)、《关于控股股东所持部分股份将再次被司法拍卖的提示性公告》(公告编号:2018-098)、《关于控股股东所持公司部分股份再次被司法拍卖的进展公告》(公告编号:2018-100);(三)截止本报告披露日,山西省高级人民法院已就山西证券股份有限公司与神雾集团关于股份质押式回购业务纠纷依法裁定,裁定神雾集团持有的公司31,820,426股(证券代码000820,股份性质限售股)以及神雾环保技术股份有限公司929,415股(证券代码300156,股份性质限售股)共计作价183,238,473.2元,交付山西证券,上述股票的所有权自本裁定送达申请人执行人山西证券时起转移。具体内容详见公司于2019年1月12日在巨潮资讯网上披露的《关于公司控股股东持有的部分限售股被司法裁定划转的公告》(公告编号:2019-004)、《关于公司控股股东持有的部分限售股被司法划转的公告》(公告编号:2019-008)。本次股份司法划转前,神雾集团持有公司股份349,410,462股,占公司股份总数的54.83%;本次司法划转后,神雾集团仍将持有公司股份317,590,000股,占公司总股本的49.84%。本次股份司法划转前,山西证券未持有公司股份;本次司法划转后,山西证券持有公司股份31,820,426股,占公司股份总数的4.99%;(四)2018年11月7日,公司控股股东神雾集团与江西省南昌市新建区人民政府签署《项目投资合作协议书》,神雾集团将在其支持下兴建神雾环保产业园基地及相关项目,设立神雾集团运营总部。具体内容详见

公司于2019年1月3日在巨潮资讯网上披露的《关于收到政府企业扶持资金的公告》(公告编号:2019-001)。截止本报告披露日,经向公司控股股东及实际控制人,公司董事会、管理层询问,控股股东神雾集团尚未与新建区政府签署任何工程建设协议;(五)2018年4月26日神雾集团与上海图世签订了《战略合作协议书》和《增资协议书》。根据协议书内容,本次交易上海图世拟出资15亿元认购神雾集团增发的相应股份及提供流动性支持,其中人民币3.5亿元用于购买神雾集团新发行的股份,其余人民币11.5亿元用于支持神雾集团及其子公司技术推广及业务开展。同时神雾集团与重庆环保产业股权投资基金管理有限公司、新疆能源(集团)有限责任公司、北京光元盛大资产管理有限公司和湖北省生态保护和绿色发展投资有限公司等企业已经签署投资意向书或投资合作协议,尚未签署正式的投资协议。

2018年8月20日,神雾集团、集团实际控制人吴道洪先生、上海图世、青岛伯勒共同签订了投资《合作框架协议》,协议约定由上海图世(募集资金规模为15亿元,公司已于2018年5月2日在巨潮资讯网上披露了关于控股股东签订战投增资协议暨重大事项进展公告》(公告编号:2018-050))、青岛伯勒(募集资金规模为35亿元)双方对神雾集团及其下属子公司或相关项目进行投资。其中:上海图世出资3.5亿元用于对神雾集团增资扩股成为其第二大股东(资金已到位)。青岛伯勒出资4.032亿元用于对神雾集团增资扩股成为其第三大股东。其余资金将全部以增资扩股或股权转让等方式由上海图世、青岛伯勒按3:7的比例共同投资于神雾集团下属子公司以及所涉及的项目公司。具体的投资条款、金额、时间节点需按照上海图世、青岛伯勒与神雾集团下属子公司以及所涉及的项目公司原股东达成的增资扩股协议或股权转让协议的约定加以实施。上海图世与青岛伯勒向项目公司投入资金的时间节点并不受上述青岛伯勒增资扩股资金的投入时间限制。

以上具体详见公司分别于2018年3月23日、5月2日、5月17日、8月22日在巨潮资讯网上发布的《关于重大事项进展暨股票复牌的公告》、(公告编号:2018-034)、《关于控股股东签订战投增资协议暨重大事项进展公告》(公告编号:2018-050)、《重大事项进展公告》(公告编号:2018-053)、《关于控股股东签订投资合作框架协议暨重大事项进展公告》(公告编号:2018-080)。

截至目前,青岛伯勒与神雾集团及相关股东未能就神雾集团增资扩股事项达成协议,与此同时青岛伯勒与上海图世及神雾集团下属子公司所涉及的各项目公司原股东未能就投资条款、金额等事项达成一致。公司已就上述披露的引战事宜向控股股东神雾集团去函询问,经控股股东书面反馈:神雾集团与上海图世一起向青岛伯勒多次沟通,青岛伯勒单方口头提出回复:“因市场环境急剧变化、其与神雾集团和相关各项目公司股东就增资协议及股权转让协议等条款未能达成一致,协议无法继续履行,希望协议各方终止合作框架协议”。截止目前,书面终止协议尚未签订。公司董事会将密切关注此事的进展,及时履行信息披露义务。

(六)公司于2019年3月19日在巨潮资讯网上披露了《关于公司及其全资子公司公章、营业执照等资产被非法占有的风险提示公告》(公告编号:2019-023)。截止本报告披露日,上述事项已妥善解决,具体内容详见公司于2019年3月28日在巨潮资讯网上披露的《关于公司及其全资子公司公章、营业执照等资产被非法占有事项的进展公告》 (公告编号:2019-027)。

(七)公司于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局(以下简称“辽宁证监局”)下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》,具体内容详见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证监会辽宁监管局《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》的公告》(公告编号:2019-006)。

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

(一)公司于2019年2月27日在巨潮资讯网上披露了《关于公司全资子公司被全国法院列为失信执行人的公告》(公告编号:2019-021)。公司全资子公司江苏院因存在未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务,故被列入失信被执行人名单。截止2019年2月26日涉及案件金额总额为5,666,0634.59元。

(二)公司于2018年5月7日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司金融机构债务逾期的公告》(公告编号:

2018-052),因公司与大业信托金融纠纷案,大业信托向北京市第一中级人民法院社区申请对江苏院股权进行了冻结查封,北京第一中级人民法院于2019年3月19日判决。(三)公司因存在与中国银行股份有限公司南京分行保证合同纠纷(案号(2018)苏 01民初3479号),中国银行南京分行申请对公司全资子公司江苏院股权进行冻结。目前案件尚未开庭,南京市中级人民法院进行了庭前调解,近期有望达成调解。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份349,588,30254.86%349,588,30254.86%
3、其他内资持股349,588,30254.86%349,588,30254.86%
其中:境内法人持股349,588,30254.86%349,588,30254.86%
二、无限售条件股份287,656,92045.14%287,656,92045.14%
1、人民币普通股287,656,92045.14%287,656,92045.14%
三、股份总数637,245,222100.00%637,245,222100.00%

股份变动的原因□ 适用 √ 不适用股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数44,913年度报告披露日前上一月末普通股股东总数51,438报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
神雾科技集团股份有限公司境内非国有法人54.83%349,410,462349,410,462质押339,690,000
冻结349,410,462
文菁华境内自然人3.75%23,884,85623,884,856冻结23,884,856
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投?持盈88号证券投资集合资金信托计划其他1.24%7,917,1817,917,181
曹雅群境内自然人1.15%7,330,2857,330,285冻结5,053,100
张寿清境内自然人0.74%4,717,4004,717,400
锦州鑫天贸易有限公司境内非国有法人0.73%4,647,2924,647,292冻结4,647,292
蔚文燕境内自然人0.66%4,212,4664,212,466
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投?聚宝盆30号证券投资集合资金信托计划其他0.65%4,130,4544,130,454
#赵亚平境内自然人0.41%2,604,2002,604,200
翁史伟境内自然人0.26%1,679,8001,679,800
上述股东关联关系或一致行动的说明前十名股东中“文菁华”、“曹雅群”、“张寿清”属于一致行动,神雾科技集团股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司-陕国投?持盈88号证券投资集合资金信托计划、陕西省国际信托股份有限公司-陕国投?聚宝盆30号证券投资集合资金信托计划存在关联关系,其余股东之间未知是否有关联关系
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
文菁华23,884,856人民币普通股23,884,856
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投?持盈88号证券投资集合资金信托计划7,917,181人民币普通股7,917,181
曹雅群7,330,285人民币普通股7,330,285
张寿清4,717,400人民币普通股4,717,400
锦州鑫天贸易有限公司4,647,292人民币普通股4,647,292
蔚文燕4,212,466人民币普通股4,212,466
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投?聚宝盆30号证券投资集合资金信托计划4,130,454人民币普通股4,130,454
#赵亚平2,604,200人民币普通股2,604,200
翁史伟1,679,800人民币普通股1,679,800
#刘春林1,673,800人民币普通股1,673,800
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明前十名股东中“文菁华”、“曹雅群”、“张寿清”属于一致行动人, “陕西省国际信托股份有限公司-陕国投?持盈88号证券投资集合资金信托计划”、“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投?聚宝盆30号证券投资集合资金信托计划”存在关联关系,其余股东之间未知是否有关联关系
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)股东”赵亚平“通过信用证券账户持有2,604,200股,”刘春林“通过信用证券账户持有1,673,800股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股控股股东类型:法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
神雾科技集团股份有限公司吴道洪1999年11月18日9111000080266006XK化石能源(石油、煤炭、天然气及其衍生物)使用和深加工过程的节能产品制造;为化石能源(石油、煤炭、天然气及其衍生物)使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务;以及所需设备、材料进出口业务。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况控股股东神雾科技集团股份有限公司持有神雾环保(证券代码:300156)42.67%的股份。

控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权
吴道洪本人中国
主要职业及职务神雾集团董事局主席
过去10年曾控股的境内外上市公司情况吴道洪先生自2014年5月起为神雾环保技术股份有限公司实际控制人

实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
宋彬董事长离任482017年03月29日2019年01月11日
吴智勇副董事长离任422016年11月21日2018年08月07日
雷华董事离任402016年11月16日2018年08月07日
雷华总经理离任402016年11月21日2018年08月07日
钱从喜董事离任522016年11月16日2018年08月07日
钱从喜财务负责人离任522016年11月21日2018年08月07日
钱从喜副总经理离任522016年11月21日2018年08月07日
刘金课总经理离任532018年08月13日2019年02月15日
刘金课董事离任532018年10月09日2019年02月15日
包玉梅董事离任482016年11月16日2019年01月25日
高永如独立董事离任512016年2018年
11月16日07月10日
杨运杰独立董事离任532016年11月16日2018年07月06日
刘丹萍独立董事离任622016年11月16日2018年07月05日
李东独立董事离任582018年08月01日2019年02月15日
骆公志独立董事现任472018年08月01日2022年02月14日
钱逢胜独立董事离任552018年08月01日2019年02月15日
邓福海董事离任532017年03月29日2019年01月26日
方敬蕊监事主席现任362017年06月09日2019年11月15日
吕宁监事离任472016年11月16日2018年01月29日
陈婷婷职工监事现任382016年11月16日2019年11月15日
任中山监事·离任332018年06月27日2019年04月19日
叶茜监事现任322019年04月19日2019年11月15日
刘安治副总经理离任452016年11月21日2018年01月29日
沈龙强副总经理离任412017年04月262018年02月09
沈龙强董事会秘书离任412017年04月26日2018年02月09日
王正军副总经理现任452018年04月26日2022年02月14日
王正军董事会秘书现任452018年04月26日2022年02月14日
王正军董事现任452019年02月15日2022年02月14日
吴浪董事长现任292019年02月15日2022年02月14日
张亮副董事长现任372019年02月15日2022年02月14日
袁申鹤董事现任392019年02月15日2022年02月14日
袁申鹤总经理现任392019年02月15日2022年02月14日
朱家辉董事现任562019年02月15日2022年02月14日
宋欣董事现任382019年02月15日2022年02月14日
邓德强独立董事现任412019年02月15日2022年02月14日
张杰独立董事现任432019年02月15日2022年02月14日
合计------------00000

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
宋彬董事长离任2019年01月11日本人申请辞职
吴智勇副董事长离任2018年08月07日本人申请辞职
雷华董事离任2018年08月07日本人申请辞职
雷华总经理解聘2018年08月07日本人申请辞职
钱从喜董事离任2018年08月07日本人申请辞职
钱从喜副总经理解聘2018年08月07日本人申请辞职
钱从喜财务负责人解聘2018年08月07日本人申请辞职
刘金课总经理任免2019年02月15日董事会任免
刘金课董事离任2019年02月15日董事会换届
邓福海董事离任2019年01月26日本人申请辞职
包玉梅董事离任2019年01月25日本人申请辞职
高永如独立董事离任2018年07月10日本人申请辞职
杨运杰独立董事离任2018年07月06日本人申请辞职
刘丹萍独立董事离任2018年07月05日本人申请辞职
李东独立董事离任2019年02月15日董事会换届
钱逢胜独立董事离任2019年02月15日董事会换届
吕宁监事离任2018年01月29日本人申请辞职
任中山监事离任2019年04月19本人申请辞职
刘安治副总经理解聘2018年01月29日本人申请辞职
沈龙强副总经理解聘2018年02月09日本人申请辞职
沈龙强董事会秘书解聘2018年02月09日本人申请辞职

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

吴浪,1990年出生,中国国籍,硕士研究生学历。2015年英国曼彻斯特大学硕士毕业。2015年10月至

2017年4月任职于北京联创永宣投资管理股份有限公司;2017年5月至今,任神雾科技集团股份有限公司投融资部副总经理。现任公司第九届董事会董事长。张亮,男,中国国籍,1982年出生,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任美国天胜轴承集团有限公司财务部经理,襄阳汽车轴承股份有限公司财务总监,三林万业(上海)企业集团有限公司驻雅加达办事处首席代表,印中矿业有限公司财务总监。2017年8月至今,任神雾科技集团股份有限公司总经理助理。现任公司第九届董事会副董事长。

朱家辉,男,1963年6月出生,中国国籍,毕业于中国人民解放军海军第二航空机务学院特种设备专业。1981年11月至1983年7月在中国人民解放军海军第二航空机务学院学习。1983年7月至1987年6月在海军北海舰队空兵五师服役;1987年6月至1989年2月任北京农业工程学院大学党委办公室统战秘书;1989年2月至1992年8月任北京市经委怡达经济贸易有限公司秦皇岛分公司总经理;1992年8月至1993年7月历任汕头武警安华公司董事长助理、副总经理;1993年7月至1997年8月任国务院宗教局中禅经济文化发展公司董事、副总经理;1997年8月至2009年9月任北京市京城投资(集团)有限公司董事长; 2009年9月至2011年5月任中国战略研究协会会长助理; 2011年5月至2016年9月任北方银泰科技发展有限公司董事、总经理;2016年9月至2018年3月历任宁夏太和能源控股(集团)有限公司董事、北京国融太合投资基金管理有限公司总裁、北京百润联合资产管理有限公司总裁。2018年3月至今任神雾科技集团股份有限公司副总裁。现任公司第九届董事会董事。

袁申鹤,男,1980年3月出生,中国国籍,企业管理硕士研究生学历。1999年9月至2003年7月毕业于长安大学,获学士学历;2006年9月至2009年7月毕业于湖北省社会科学院,获硕士学历;2009年7月至2014年6月,任天风证券资产管理部武汉地区负责人;2014年7月至2017年12月,任天风天睿投资股份有限公司总经理助理;2018年1月至2018年12月天风睿金(武汉)投资基金管理有限公司董事长、总经理。现任公司第九届董事会董事、公司总经理。

王正军,男,1974年12月出生,中国国籍,中共党员,经济管理本科学历。1992年12月至1999年9月历任中国人民解放军某部战士、班长、干事;1999年9月至2002年6月,中国人民解放军军事经济学院学员;2002年6月至2008年10月,历任中国人民解放军某部财务助理、财务主管;2008年10月至2016年4月,历任国泰君安证券股份有限公司客户经理、高级客户经理、投资分析师、机构部总经理;2016年5月至2018年3月,任神雾科技集团股份有限公司总经理助理;2018年4月至今任神雾节能股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任公司第九届董事会董事、公司副总经理、董事会秘书。

宋欣,男,1981年11月出生,中国国籍,博士研究生学历。2002年9月至2005年7月毕业于中国地质大学,获学士学位。2003年9月至2005年7月毕业于俄罗斯国立莫斯科大学,获学士学位。2005年9月至2007年7月毕业于年毕业于俄罗斯国立莫斯科大学,获硕士学位。2007年7月至2011年7月毕业于中国地质大学,获博士学位。2011年9月至今,历任神雾集团研究院矿产资源开发组研究员、神雾集团规划发展部副总工

程师、规划发展部副部长、部长。现任公司第九届董事会董事。

骆公志先生,1972年10月出生,管理学博士,南京邮电大学管理学院教授、硕士生导师、管理学院副院长。江苏省高校“青蓝工程”优秀青年骨干教师。1995年毕业于江苏师范大学,获理学学士学位。2004年毕业于江苏师范大学,获理学硕士学位。2010年毕业于南京航空航天大学,获管理学博士学位。2013年8月至2014年8月,美国佛罗里达大学(University of Florida)访问学者。1995年8月-2010年7月任连云港师范高等专科学校数学系副教授、副主任。2010年8月至今任南京邮电大学管理学院教授、副院长。现任公司第九届董事会独立董事。

邓德强,1978年9月出生,会计学博士,南京理工大学经济管理学院副教授,硕士生导师。全国会计领军(后备)人才,中国会计学会高等工科院校分会理事,江苏省总会计师协会常务理事、江苏管理会计研究中心主任助理。2001年7月毕业于安徽财经大学,获会计学学士学位。2004年7月毕业于东北财经大学,获会计学硕士学位。2007年7月毕业于东北财经大学,获会计学博士学位。2016年10月至2017年10月,英国纽卡斯尔大学(Newcastle University)访问学者。2012年4月-2017年7月,曾任南京理工大学MBA教育中心主任,兼任MPAcc教育中心主任。2017年7月至今任会计学系主任。 2018年4月至今任江苏美思德化学股份有限公司(美思德:603041)独立董事。现任公司第九届董事会独立董事。

张杰先生,1976年出生,中国国籍,本科学历,具有证券、基金、期货从业资格,担任南京乐邦法律服务中心主任。1998年江苏师范大学毕业,获本科学历。1998年10月至2005年,任江苏华鸿通信有限公司法人;2005年9月至2009年3月,任江苏淮海正大律师事务所律师;2009年3月至今,任北京盈科(南京)律师事务所合伙人。现任公司第九届董事会独立董事。

方敬蕊女士,1983 年出生,中国国籍,本科学历。2010 年至 2015 年 3 月,任职于神雾科技集团股份有限公司,历任办公室主管、副主任。2015 年 4 月至 2017 年3 月,任神雾环保技术股份有限公司办公室主任。2017 年3 月至今,任神雾科技集团股份有限公司总经理助理兼办公室主任、行政部部长。现任公司第八届监事会主席。

陈婷婷女士,1981年12月出生,中国国籍,本科学历。2004年6月毕业于南京大学,获法学本科学历。历任深圳天音通信发展有限公司南京分公司任运营主管(人事方向)、苏宁电器集团上海地区管理中心人力资源部干部管理部长。现任公司人力资源部副部长兼任江苏院人力资源部副部长,公司第八届监事会职工代表监事。

叶茜女士,1987 年 12 月出生,毕业于湖北经济学院经济管理系。2010 年至今任职于江苏省冶金设计院有限公司武汉分公司综合部。现任公司第八届监事会监事。

在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
吴浪神雾科技集团股份有限公司投融资部副总经理2017年05月01日
张亮神雾科技集团股份有限公司总经理助理2017年08月01日
朱家辉神雾科技集团股份有限公司副总裁2018年03月01日
宋欣神雾科技集团股份有限公司规划发展部2011年09月
部长01日

在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
袁申鹤天风睿金(武汉)投资基金管理有限公司董事长、总经理2018年01月01日2018年12月31日
邓德强南京理工大学会计学系主任2017年07月01日
邓德强江苏美思德化学股份有限公司独立董事2018年05月17日2021年05月16日
张杰北京盈科(南京)律师事务所合伙人2009年03月01日
骆公志南京邮电大学管理学院教授、副院长2010年08月01日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司董事、监事报酬由股东大会决定,高级管理人员报酬由董事会决定;在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员的报酬由公司支付。

2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据

公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据工作绩效、工作能力、岗位职责、公司盈利水平等考核确定并发放。

3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况

报告期内,因公司经营问题,公司董事、监事及高级管理人员的报酬未能按月支付。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
宋彬董事长48离任33.34
吴智勇副董事长42离任10
雷华董事、总经理40离任8.09
钱从喜董事、副总经理、财务负责人52离任33.34
邓福海董事53离任1
包玉梅董事48离任
刘金课董事、总经理53离任
高永如独立董事51离任7
杨运杰独立董事53离任7
刘丹萍独立董事62离任7
李东独立董事58离任
骆公志独立董事47现任
钱逢胜独立董事55离任
方敬蕊监事会主席36现任1
吕宁监事47离任3.1
陈婷婷职工监事38现任11.5
任中山监事33离任
叶茜监事32现任4
刘安治副总经理45离任4.1
沈龙强副总经理、董事会秘书41离任3.33
王正军董事、副总经理、董事会秘书45现任24.56
吴浪董事长29现任
张亮副董事长37现任
袁申鹤董事、总经理39现任
朱家辉董事56现任
宋欣董事38现任
邓德强独立董事41现任
张杰独立董事43现任
合计--------158.36--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)11
主要子公司在职员工的数量(人)660
在职员工的数量合计(人)671
当期领取薪酬员工总人数(人)671
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员107
销售人员17
技术人员393
财务人员17
行政人员137
合计671
教育程度
教育程度类别数量(人)
博士4
硕士133
本科283
大专103
高中及以下148
合计671

2、薪酬政策

(1)合理性原则以岗位和能力定薪酬标准,使不同能力的员工获得不同的收入,不同的业绩水平对应不同的绩效水平。(2)竞争性原则以提高公司薪酬水平在人才市场竞争力和对外部的人才吸引力为导向,在建立系统化薪酬管理模式的同时,对于与市场水平差距较大的岗位薪酬有一定幅度的调整,使公司薪酬水平具有一定的市场竞争力。(3)激励性原则以增强薪酬的激励性为导向,通过业绩考核,使员工的收入与公司、部门、个人绩效紧密结合,激发员工积极性。设计薪酬晋升通道,使能力和业绩优异的员工获得薪酬晋级机会。(4)保密性原则公司实行密薪制,不得随意探听他人薪酬水平(无论通过什么途径)或透露薪酬信息给他人。

3、培训计划

2019年公司培训总体目标:(1)加强公司管理人员的培训,提高管理者的综合素质,完善知识结构,增强综合管理能力、创新能力和执行能力。(2)加强公司专业技术人员的培训,提高技术理论水平和专业技能,增强技术创新、技术改造能力。(3)加强公司新员工的培训,使新员工对公司有一个全方位的了解,明确自己的岗位职责、工作任务和工作目标,尽快进入岗位角色,适应工作群体和规范,形成积极的态度。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求,进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司治理制度。股东大会是公司的最高权力机构,能够确保所有股东充分行使权力。董事会是公司的常设决策机构,负责公司内部控制体系的建立。董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略四个专门委员会。监事会是公司的监督机构,行使检查公司财务,对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。管理层遵守诚信原则,谨慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管理。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确,各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司根据规范治理的相关要求,建立和完善内控管理体系,相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度。这些制度贯穿于公司经营活动的各个方面并得到执行,为公司不断规范运作奠定了基础。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

(一)违规为控股股东及其关联方提供担保

1、事件背景及违规担保金额

经公司自查及向控股股东神雾集团、实际控制人吴道洪先生及其他高管发函询问,公司存在未经公司正常审批程序,为公司控股股东神雾集团及其关联方借款提供担保的情况,具体情况如下:

单位:万元

序号债权人被担保方担保额主债权发生时间主债权未清偿金额担保类型担保期限是否为关联方担保诉讼情况
1丁健神雾集团2,0002018.1.51,950连带责任信用担保主债权届满后两年一审审结,公司已上诉
2栩生(上海)实业有限公司神雾环保技术股份有限公司10,0002017.11.2910,000连带责任信用担保主债权届满后两年已审结,已收到执行通知书。公司已启动再审程序。
3霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司神雾集团10,0002017.11.2010,000连带责任信用担保主债权届满后两年已审结,已收到执行通知书。公司已启动再审程序。
合计22,00021,950

2、法律意见

2019年4月25日,江苏维世德律师事务所出具了《关于神雾节能股份有限公司违规对外担保事项效力的法律备忘录》。律所认为:本所认为,债权人在接受神雾节能担保前,依法应当通过上市公司法定信息披露渠道,适当核查上市公司针对相关对外担保是否已履行内部决策程序及信息披露义务,并要求相关方提供相应的内部决策文件,进而判断相关担保是否为上市公司真实的意思表示。否则,相关违规对外担保的债权人或担保权人可能因未尽到足够的善意注意义务从而不属于相关法律规定的“善意相对人”,神雾节能可以此向人民法院申请认定相关违规对外担保无效,由人民法院进行最终审查裁决。

(二)业务、人员、财务独立性

公司报告期内,存在因上市公司和控股股东及其关联方在财务管理方面不独立情况,公司现任管理层、董事、监事任职以来,严格查处、纠正历史内控缺陷对公司造成的管理漏洞和损失。业务方面,2018年公司严格控制和控股股东及其关联方之间往来交易,对已造成的违规担保,公司积极与控股股东及其关联方和神雾集团金融债权人商谈解决方案,同时抓紧法律诉讼。但是由于控股股东与关联方资金紧张,未能及时偿清上述债务,公司未能在一个月内解除违规担保的影响。目前公司资金紧张、市场信誉受损等状况仍未能得到有效解决;历史上存在部分遗留问题影响上市公司内控完整、有效性,现任管理层仍在积极、持续整改中,不断完善公司内控治理完整、有效性。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2017年年度股东大会年度股东大会54.86%2018年06月27日2018年06月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告编号:2018-061 2017 年年度股东大会决议公告
2018年第一次临时股东大会临时股东大会55.00%2018年08月01日2018年08月02日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告编号:2018-074 2018 年第一次临时股东大会决议公告
2018年第二次临时股东大会临时股东大会54.89%2018年10月08日2018年10月09日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告编号:2018-089 2018 年第二次临时
股东大会决议公告
2018年第三次临时股东大会临时股东大会54.90%2018年12月17日2018年12月18日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告编号:2018-099 2018 年第三次临时股东大会决议公告

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
高永如413001
杨运杰413000
刘丹萍413000
李东505000
骆公志505000
钱逢胜505000

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议√ 是 □ 否

独立董事姓名独立董事提出异议的事项异议的内容
高永如、刘丹萍、杨运杰第九届董事会第四次会议中的《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》 、《关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案》 、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》 及《关于内控评价报告的议案》弃权
独立董事对公司有关事项提出异议的说1、报告对管理层存在问题总结不够;2、公司经营中存在大信会计事务所在审计报告“保留意见的基础”中的两大问题,说明公司治理不健全、内部控制有缺陷;3、
重大事项不向独立董事沟通,独立董事不知情。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明无

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会,报告期其履行职责情况如下:

1、战略委员会履职情况

公司董事会战略委员会由三名董事组成,董事长为召集人,下设投资评审小组,公司总经理任投资评审小组组长。

2、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会由三名董事组成,召集人由具有会计专业背景的独立董事担任。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会年报工作制度》,报告期,公司董事会审计委员会在公司年报编制和披露过程中,切实履行责任和义务。审议了公司定期报告、上一年度的日常关联交易确认、会计师事务所出具的非标准审计报告等事项,确认财务报告符合会计准则以及能够公允的反映公司的财务状况,充分发挥了监督作用,维护了审计的独立性。

3、提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会由三名董事组成,提名委员认真履行职责,按照《公司董事会提名委员会实施细则》规定,报告期,对公司提名董事候选人等事项履行了相应的审议程序,保证了董事、监事的任职资格合规合法。

4、薪酬与考核委员会履职情况

薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况,并对完善公司薪酬与考核体系提出了建议和要求。根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定,薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准和考核办法进行了审核,认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定;董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合规定。

报告期内,由于公司董事会人员变动频繁,人数构成一度低于《公司章程》规定的人数。各委员会运行处于不稳定状态,除提名委员会、审计委员会按照各专门委员会《议事规则》的要求,认真履行自己的职责,为公司的经营运行、财务审计等起到了严格把关的作用,推进了公司合规发展。其他委员会受公司经营困境的影响,未能充分行使权利。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司依据董事会下达的年度目标,对高级管理人员按照分管职责,制定了年度工作目标责任书,薪酬与其分管工作目标、生产经营目标和企业整体效益目标进行挂钩,明确了高级管理人员分管绩效指标,建

立绩效季度跟踪、年度评价机制,依据业绩考核、评定的情况,兑现季度和年度的绩效工资。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

√ 是 □ 否

报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况?报告期内,根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,公司于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局(以下简称“辽宁证监局”)下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》,要求公司对2017年度年报中披露的印尼大河项目的收入确认和应收账款坏账计提不恰当的问题进行改正。因此 本年度公司对已经公告的2017年度财务报告进行了更正,从而影响了公司相关财务指标超出重要缺陷的认定标准,达到了财务报告内部控制重大缺陷的认定标准,因此认定公司财务报告内部控制存在重大缺陷。上述会计更正调整已在2018年年报中完成。??2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况?根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内因公司存在未经审议的向控股股东及其关联方提供担保的情况,因此认定公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。?因上述对控股股东及其关联方的担保没有经过公司权力部门(董事会和股东大会)决议,违反了公司法的相关强制性规定,法律上应认定担保合同无效。目前公司正积极采取法律措施,对上述担保事项采取上诉和申请启动再审程序等法律措施(目前公司已针对北京天襄1950万元担保提起上诉,同时对霍尔果斯永博和栩生(上海)实业担保案申请再审程序)来消除公司的担保责任。?公司新任董事会将继续本着对全体股东高度负责的态度,督促公司控股股东、实际控制人及其关联方尽快清偿债务,妥善处理并尽快解除上述违规事项。同时,公司已在认真落实并实施内部控制整改措施,尽快完善财务管理、印章管理、对外担保管理等内部控制措施,强化执行力度,杜绝有关违规行为的再次发生,保证上市公司的规范运作,切实维护全体股东特别是中小股东的利益。?

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2019年04月30日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷:(1)董事、监事和高级管理人员舞弊;(2)对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正;(3)当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;(4)内部审计部门对财务报告内部控制监督无效;具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷:(1)未依照公认会计准则选具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷:(1)违反国家法律法规或规范性文件;(2)缺乏民主决策程序而出现重大失误,给公司造成重大财产损失;(3)重要业务缺乏制度控制或制度运行系统性失效;(4)重大或重要内部控制缺陷未得到整改;(5)其他对公司负面影响重大的情形。具有以下特征的缺陷认定
择和应用会计政策;(2)未建立反舞弊程序和控制措施;(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。(4) 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。为重要缺陷:(1)决策程序导致一般性失误;(2)重要业务制度或系统存在缺陷;(3)违反公司内部规章制度,造成损失;(4)对公司的负面影响的情形,波及局部区域。具有以下特征的缺陷认定为一般缺陷:(1)决策程序效率不高;(2) 违反内部规章制度,但未形成损失;(3) 出现对公司的负面影响情形,但影响不大;(4) 内部控制一般缺陷未得到整改。
定量标准一般缺陷:错报<利润总额(或资产总额、经营收入、所有者权益)的 5%;重要缺陷:利润总额(或资产总额、经营收入、所有者权益)的 5%≤错报<利润总额(或资产总额、经营收入、所有者权益)的 10% ;重大缺陷:错报≥利润总额(或资产总额、经营收入、所有者权益)的 10%一般缺陷:损失<利润总额的 5%;重要缺陷:利润总额的 5%≤损失<利润总额的 10%;重大缺陷:损失≥利润总额的 10%
财务报告重大缺陷数量(个)1
非财务报告重大缺陷数量(个)1
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为,由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响。神雾节能公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况披露
内部控制审计报告全文披露日期2019年04月30日
内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网
内控审计报告意见类型否定意见
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告√ 是 □ 否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

在审计过程中,我们识别出神雾节能公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷:

1、神雾节能公司因诉讼事项大部分银行账户被冻结,存在使用个人银行卡替代公司账户进行现金管理的情形。2018 年度未经适当的审批程序预付上海慧银6,000.00万元、上海领程3,000.00万元、上海迅度

500.00万元。与资金管理相关的财务报告内部控制失效。

2、神雾节能公司未能对客户及供应商管理实施有效控制,多家客户及供应商失联,未及时对客户财务状况进行关注,亦未与客户、供应商对账,与之相关的财务报告内部控制失效。

3、神雾节能公司对广西景昇隆项目待安装设备未委派管理人员实施有效管理及保护,上存在设备丢失、损坏的重大风险,与存货管理相关的财务报告内部控制失效。

4、因营业收入确认及应收账款坏账计提不恰当,神雾节能公司2019年1月14日被中国证券监督管理委员会辽宁监管局以《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》要求对财务处理不当事项进行前期会计差错更正。重述2017年度的财务报表,减少2017年度净利润16,962.32万元。财务报告相关内部控制存在重大缺陷。

5、截至本报告日,神雾节能公司未履行审批程序为控股股东神雾科技集团股份有限公司(以下简称“神雾集团”)提供的担保余额合计21,950万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条(四)“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”、第13.3.2 条的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重,无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”相关规定,神雾节能公司股票于2019年4月12日被实施其他风险警示。财务报告相关内部控制存在重大缺陷。

神雾节能公司尚未在2018年12月31日完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上述重大缺陷使神雾节能公司内部控制失去这一功能。

在神雾节能公司2018年财务报表审计中,我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型无法表示意见
审计报告签署日期2018年12月31日
审计机构名称大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号年审大信审字[2019]第1-03191号
注册会计师姓名郭海兰 尹冬

审计报告正文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:神雾节能股份有限公司

2018年12月31日

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金111,209,115.80444,168,703.04
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款356,519,341.01505,129,009.02
其中:应收票据495,000.00
应收账款356,024,341.01505,129,009.02
预付款项1,016,781,841.711,083,270,729.84
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款10,286,619.0416,141,582.17
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货233,028,882.85440,750,184.20
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产104,109,571.14129,741,128.86
流动资产合计1,831,935,371.552,619,201,337.13
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资0.001,284,444.07
投资性房地产1,127,728.201,154,108.43
固定资产4,924,459.639,861,317.55
在建工程0.002,790,302.94
生产性生物资产
油气资产
无形资产26,656,229.1232,630,452.43
开发支出
商誉
长期待摊费用1,655,256.1310,569,969.04
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计34,363,673.0858,290,594.46
资产总计1,866,299,044.632,677,491,931.59
流动负债:
短期借款692,960,472.32593,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款200,187,536.26387,067,596.62
预收款项58,842,954.6781,908,802.78
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬36,507,276.1236,275,504.36
应交税费12,424,886.2913,222,117.19
其他应付款170,228,442.9346,886,779.06
其中:应付利息23,329,322.162,824,597.43
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债194,743,587.3895,944,377.90
其他流动负债93,316,253.6294,619,852.04
流动负债合计1,459,211,409.591,348,925,029.95
非流动负债:
长期借款0.00204,621,111.12
应付债券198,346,089.96198,000,000.00
其中:优先股
永续债
长期应付款17,835,677.4534,475,622.10
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计216,181,767.41437,096,733.22
负债合计1,675,393,177.001,786,021,763.17
所有者权益:
股本91,190,954.0091,190,954.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积8,951,925.588,951,925.58
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积40,109,318.7640,109,318.76
一般风险准备
未分配利润50,653,669.29751,217,970.08
归属于母公司所有者权益合计190,905,867.63891,470,168.42
少数股东权益
所有者权益合计190,905,867.63891,470,168.42
负债和所有者权益总计1,866,299,044.632,677,491,931.59

法定代表人:吴浪 主管会计工作负责人:暂缺 会计机构负责人:戚晓娟

2、母公司资产负债表

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金249,109.1216,273,328.97
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款
其中:应收票据
应收账款
预付款项3,048,640.83
其他应收款344,520,466.33313,089,099.92
其中:应收利息
应收股利
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产2,430,072.462,197,507.32
流动资产合计347,199,647.91334,608,577.04
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资3,460,000,000.003,461,284,444.07
投资性房地产
固定资产9,700.6012,529.00
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计3,460,009,700.603,461,296,973.07
资产总计3,807,209,348.513,795,905,550.11
流动负债:
短期借款200,000,000.00200,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款
预收款项
应付职工薪酬145,681.9438,890.55
应交税费892.766,637.29
其他应付款70,220,229.7227,013,978.23
其中:应付利息9,831,405.84851,310.57
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债86,380,786.68
其他流动负债
流动负债合计356,747,591.10227,059,506.07
非流动负债:
长期借款94,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计94,000,000.00
负债合计356,747,591.10321,059,506.07
所有者权益:
股本637,245,222.00637,245,222.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,386,450,985.623,386,450,985.62
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积89,850,806.0889,850,806.08
未分配利润-663,085,256.29-638,700,969.66
所有者权益合计3,450,461,757.413,474,846,044.04
负债和所有者权益总计3,807,209,348.513,795,905,550.11

3、合并利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业总收入12,895,545.711,095,861,295.41
其中:营业收入12,895,545.711,095,861,295.41
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本712,607,874.00893,550,246.43
其中:营业成本5,509,386.18586,883,174.68
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加160,219.3214,008,839.02
销售费用7,626,331.3815,972,030.27
管理费用116,594,270.33104,809,481.60
研发费用9,761,494.7465,124,417.21
财务费用60,094,033.7617,136,131.73
其中:利息费用70,191,572.5227,466,448.03
利息收入5,082,254.204,767,361.66
资产减值损失512,862,138.2989,616,171.92
加:其他收益1,026,000.00113,504.15
投资收益(损失以“-”号填列)-1,284,444.07-1,115,555.93
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
汇兑收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)-104,395.17148,612.88
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-700,075,167.53201,457,610.08
加:营业外收入212,079.849,179,636.04
减:营业外支出816,253.241,195,989.72
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-700,679,340.93209,441,256.40
减:所得税费用-115,040.1450,010,145.21
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-700,564,300.79159,431,111.19
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
归属于母公司所有者的净利润-700,564,300.79159,431,111.19
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-700,564,300.79159,431,111.19
归属于母公司所有者的综合收益总额-700,564,300.79159,431,111.19
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益-1.100.25
(二)稀释每股收益-1.100.25

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。法定代表人:吴浪 主管会计工作负责人:暂缺 会计机构负责人:戚晓娟

4、母公司利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业收入0.000.00
减:营业成本0.000.00
税金及附加29,921.9222,347.12
销售费用
管理费用1,267,997.2211,906,119.92
研发费用
财务费用21,534,560.924,596,945.70
其中:利息费用18,707,126.244,380,760.57
利息收入36,717.6965,221.03
资产减值损失211,815.02127,199.99
加:其他收益
投资收益(损失以“-”号填列)-1,284,444.07-1,115,555.93
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-24,328,739.15-17,768,168.66
加:营业外收入21,692.62
减:营业外支出55,547.481,000,000.00
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-24,384,286.63-18,746,476.04
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-24,384,286.63-18,746,476.04
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-24,384,286.63-18,746,476.04
(二)终止经营净利润(净亏损
以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额-24,384,286.63-18,746,476.04
七、每股收益:
(一)基本每股收益-0.04-0.03
(二)稀释每股收益-0.04-0.03

5、合并现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金37,023,674.83835,474,933.94
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还23,977,807.580.00
收到其他与经营活动有关的现金199,038,747.4126,718,469.91
经营活动现金流入小计260,040,229.82862,193,403.85
购买商品、接受劳务支付的现金105,915,301.98909,378,738.47
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金83,398,966.80137,765,955.41
支付的各项税费6,318,284.0095,420,548.92
支付其他与经营活动有关的现金165,264,052.94119,770,926.94
经营活动现金流出小计360,896,605.721,262,336,169.74
经营活动产生的现金流量净额-100,856,375.90-400,142,765.89
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,956,000.002,700.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计2,956,000.002,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金661,926.00550,991,474.44
投资支付的现金2,400,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计661,926.00553,391,474.44
投资活动产生的现金流量净额2,294,074.00-553,388,774.44
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金0.001,084,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金560,002.4350,240,000.00
筹资活动现金流入小计560,002.431,134,240,000.00
偿还债务支付的现金22,750,301.82134,880,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金30,909,123.3025,148,323.32
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金2,000,000.00114,750,552.78
筹资活动现金流出小计55,659,425.12274,778,876.10
筹资活动产生的现金流量净额-55,099,422.69859,461,123.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响45,860.50-74,478.50
五、现金及现金等价物净增加额-153,615,864.09-94,144,894.93
加:期初现金及现金等价物余额160,344,979.89254,489,874.82
六、期末现金及现金等价物余额6,729,115.80160,344,979.89

6、母公司现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金50,669,267.6272,490,661.98
经营活动现金流入小计50,669,267.6272,490,661.98
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金182,185.721,308,431.65
支付的各项税费34,921.921,689,331.97
支付其他与经营活动有关的现金49,130,163.54367,392,953.03
经营活动现金流出小计49,347,271.18370,390,716.65
经营活动产生的现金流量净额1,321,996.44-297,900,054.67
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金2,400,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计2,400,000.00
投资活动产生的现金流量净额-2,400,000.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金300,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计300,000,000.00
偿还债务支付的现金7,619,213.326,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,727,030.973,529,450.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计17,346,244.299,529,450.00
筹资活动产生的现金流量净额-17,346,244.29290,470,550.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响28.00-28.94
五、现金及现金等价物净增加额-16,024,219.85-9,829,533.61
加:期初现金及现金等价物余额16,273,328.9726,102,862.58
六、期末现金及现金等价物余额249,109.1216,273,328.97

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额91,190,954.008,951,925.5840,109,318.76751,217,970.08891,470,168.42
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额91,190,954.008,951,925.5840,109,318.76751,217,970.08891,470,168.42
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-700,564,300.79-700,564,300.79
(一)综合收益总额-700,564,300.79-700,564,300.79
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额91,190,954.008,951,925.5840,109,318.7650,653,669.29190,905,867.63

上期金额

单位:元

项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先永续其他
一、上年期末余额91,190,954.008,951,925.5840,109,318.76591,786,858.89732,039,057.23
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额91,190,954.008,951,925.5840,109,318.76591,786,858.89732,039,057.23
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)159,431,111.19159,431,111.19
(一)综合收益总额159,431,111.19159,431,111.19
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额91,190,954.008,951,925.5840,109,318.76751,217,970.08891,470,168.42

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额637,245,222.003,386,450,985.6289,850,806.08-638,700,969.663,474,846,044.04
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额637,245,222.003,386,450,985.6289,850,806.08-638,700,969.663,474,846,044.04
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-24,384,286.63-24,384,286.63
(一)综合收益总额-24,384,286.63-24,384,286.63
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额637,245,222.003,386,450,985.6289,850,806.08-663,085,256.293,450,461,757.41

上期金额

单位:元

项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额637,245,222.003,386,450,985.6289,850,806.08-619,954,493.623,493,592,520.08
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额637,245,222.003,386,450,985.6289,850,806.08-619,954,493.623,493,592,520.08
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-18,746,476.04-18,746,476.04
(一)综合收益总额-18,746,476.04-18,746,476.04
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额637,245,222.003,386,450,985.6289,850,806.08-638,700,969.663,474,846,044.04

三、公司基本情况

神雾节能股份有限公司(以下简称公司或本公司、神雾节能),原名金城造纸股份有限公司,1993年 3月经辽宁省体改委辽体改发[1993]129号文件批准,由原金城造纸总厂独家发起,以定向募集方式设立的股份有限公司;公司于1993年4月2日在锦州市工商行政管理局登记注册,取得注册号为210700004034932 的《企业法人营业执照》。1998年5月19日,经中国证监会证监发字(1998)99号、100号文件批准,向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股,并于1998年6月30日在深圳证券交易所挂牌交易。 2016年12月14日,公司名称由“金城造纸股份有限公司”变更为“神雾节能股份有限公司”,取得编号为“9121070024203000XM”的统一信用代码。本公司注册资本为637,245,222.00元,注册地址:江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道19号,控股股东神雾科技集团股份有限公司(原名北京神雾环境能源科技集团股份有限公司)持有本公司股权比例54.83%,公司实际控制人为吴道洪。1.经营范围及相关资质公司2016年发生重大资产重组,原有造纸业务全部置换剥离,重组完成后公司主要从事节能环保工程业务,经营范围为:节能低碳技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让;钢铁、有色行业工程设计,综合建筑设计,送、变电工程设计;工程监理及工程总承包,建筑材料、机械设备、机电产品销售,自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务;钢铁、有色专用直接还原及熔融还原设备制造及其辅助设备的生产制造、销售。2.公司经营主体所拥有资质公司现持有国家建设部颁发的“冶金行业甲级设计证书”、中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的“工程咨询单位资格证书(钢铁甲级,有色冶金、机械甲级,建筑丙级、生态建设和环境工程丙级)”、江苏省环境保护产业协会颁发的“江苏省环境污染治理工程设计证书甲级”、中华人民共和国商务部颁发的“对外承包工程经营资格证书”、省建设厅颁发的“建筑行业建筑工程乙级设计证书”、“电力行业(送电、变电)丙级设计证书”。3、本财务报表及附注业经公司董事会于2019年4月28日批准。本公司2018年末纳入合并范围的子公司共4户,详见本附注八、合并范围的变更及本附注九、在其他主体中的权益。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则

-基本准则》和具体会计准则等规定(以下合称“企业会计准则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2、持续经营

本公司2018年度营业收入较上年下降98.82%,净利润-70,056.43万元,现金及现金等价物净增加额-15,361.59万元,发生经营及流动性困难。截止年度报告出具日,大部分银行债务出现逾期,职工薪酬不能按时支付,部分银行账户被冻结,应收账款45,559.79万元被质押给债权人,工程项目施工全部处于停滞状态。上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况,本公司管理层制定了相应的应对计划,以维持本公司的继续经营,因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

为保证公司的持续经营能力,本公司根据目前实际情况,拟从以下方面采取下列措施:

一、积极借助外力促使公司正常发展。为解决公司正常生产经营对资金的需求,公司多方引进资金,公司员工欠薪问题将按计划分步解决,争取在职员工工资正常发放。在公司核心员工的的努力下,公司的业务资质未受到实质性影响,核心技术团队得以保留,公司具备生产经营及发展的基本条件。

二、引进高管加强公司经营管理。公司积极引进具有开拓精神的高管进入上市公司并对原有管理层进行大幅度调整。新管理团队积极开展了公司生产经营的推进工作,对公司人员、债务及现有项目情况进行了梳理,采取了留核心、保资质、逐步恢复重点项目、着力开拓投资少见效快等EP订单的经营措施,稳定了公司生产经营团队及债权人,为公司创造了必要的内外部生产经营环境。

三、优化推进公司重点项目复工

强化技术优势,推进公司重点项目复工。公司的神雾蓄热式转底炉(SRF)直接还原技术,在处理冶金固废方面已有成功的产业化案例,作为最先进的固废资源处理技术,已成功应用于钢铁固废项目--《沙钢集团30万吨冶金粉尘综合处理项目》和有色固废项目--《金川80万吨铜渣综合利用项目》,并获得多项技术鉴定和科技奖项。由之产生的重大突破为蓄热式转底炉处理冶金尘泥技术,并列为国之重器和首台套:

沙钢转底炉一期30万吨转底炉处理冶金粉尘技术为全球最大、技术指标最先进。同时随着国内环保相关政策的收紧,冶金固废处理市场前景巨大,市场需求强烈。公司在此业务领域具有先发优势和核心竞争力。2018年,多重负面情况影响下,公司仍然承接了两个转底炉处理冶金尘泥项目的设计合同,证明了市场对公司此领域核心技术的认可。公司将利用部分意向资金投入金川80万铜渣处理项目的契机,争取尽快复工,完成该项目的生产优化工作,将金川项目作为世界首条成功的示范案例进行推广,以期获取更多订单,创造良好经济和社会效益,为公司持续经营做贡献。

四、积极谨慎开拓新项目,推动公司稳步发展。2019年以来,公司储备两个第三方意向订单,预计合同总金额为5.4亿元,如能顺利签约将为2019年公司的经营成果带来积极影响。 今后公司将去劣存优对待存量项目,科学论证,量力而行。对新增项目要以审慎的态度进行筛选,对新项目业主方资信情况和履约能力进行严格评估。在兼顾效益的同时,着力改善公司经营性现金流状况,争取尽快解决公司流动性紧张的局面,将公司带向稳健经营的发展轨道。

通过以上措施,本公司管理层认为以持续经营为基础编制本财务报表是合理的。

本公司董事会对本公司的持续经营能力也进行了充分详尽的评估,包括审阅管理层编制的本公司未来12 个月的营运重点工作,认为本公司通过以上措施可以改善经营状况,缓解流动性困难,认同管理层以持续经营为基础编制本财务报表。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否具体会计政策和会计估计提示:

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况、2018年度的经营成果和现金流量等相关信息。

2、会计期间

本公司会计年度为公历年度,即每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期本公司以一年12个月作为正常营业周期,并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的,按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债,在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期营业外收入。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围

本公司将全部子公司(包括本公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围,包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

(2)统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

(3)合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础,已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资,视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”项目列示。

(4)合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生,从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表;对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

(1)合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素,将合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营;通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业;但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营:

1)合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。2)合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。3)其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

(2)共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。本公司向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司全额确认该损失。本公司自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该

交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司按承担的份额确认该部分损失。本公司对共同经营不享有共同控制,如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,仍按上述原则进行会计处理,否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

本公司对发生的外币交易,采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

10、金融工具

(1)金融工具的分类及确认

金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时,确认为一项金融资产或金融负债。

金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产;应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产;可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产;持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

(2)金融工具的计量

本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量;持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量;在活跃市场中没有报价且其

公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债,按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。

(3)本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法

如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

(4)金融资产负债转移的确认依据和计量方法

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控制的,应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分,计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认该金融负债或其一部分。

(5)金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

以成本计量的金融资产发生减值时,预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。发生的减值损失,一经确认,不再转回。

11、应收票据及应收账款

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准公司将单项金额1000万元以上,或占年末应收款项余额的10%以上(含10%)的部分确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试后存在减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失,计提坏账准备;单独测试后不存在减值的,公司按具有类似信用风险特征的应收款项组合进行减值测试。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法
账龄组合账龄分析法
关联方组合其他方法
无风险组合其他方法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1-2年5.00%5.00%
2-3年10.00%10.00%
3年以上30.00%30.00%
3-4年50.00%50.00%
4-5年70.00%70.00%
5年以上100.00%100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由金额1000万以下,且有客观证据表明该应收款项的收回存在重大不确定性。
坏账准备的计提方法单独测试后存在减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失,计提坏账准备;单独测试后不存在减值的,公司按具有类似信用风险特征的应收款项组合进行减值测试。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

(1)存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、未结算工程等。

(2)发出存货的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、分包成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价(除建造合同形成的已完工尚未结算工程外)。

建造合同按实际成本计量,包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等,能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的,在取得合同时计入合同成本;未满足上述条件的,则计入当期损益。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示;在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。

(3)存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。

(4)存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

13、持有待售资产14、长期股权投资

对于企业合并取得的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本;以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付的购买价款;以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值;通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12 号—债务重组》的有关规定确定;非货币性资产交换取得的长期股权投资,初始投资成本根据准则相关规定确定。

(2)后续计量及损益确认方法

投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算,对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等;对被投资单位具有重大影响,是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时,具有重大影响。或虽不足20%,但符合下列条件之一时,具有重大影响:在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表;参与被投资单位的政策制定过程;向被投资单位派出管理人员;被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料;与被投资单位之间发生重要交易。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

本公司投资性房地产的类别,包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量。

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧,具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销,具体核算政策与无形资产部分相同。

16、固定资产(1)确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋建筑物年限平均法20-305%3.17-4.75%
机器设备年限平均法5-105%9.5-19
运输设备年限平均法4-105%9.5-23.75
其他设备年限平均法3-55%19-31.67

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产。预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一:固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成;已经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业;该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;所购建的固定资产已经达

18、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

(2)资本化金额计算方法

资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化。

借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

19、生物资产20、油气资产21、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

a、无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量方法分别为:使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。

b、使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为:来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

(2)内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

22、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

24、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。

(2)离职后福利的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。

(3)辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利时,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,应当按照有关设定提存计划的规定进行处理;除此外,根据设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

25、预计负债

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

26、股份支付

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

(1)销售商品本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(2)工程工艺设计服务

工程工艺设计业务,按《企业会计准则》规定的提供劳务收入的确认方法确认,具体如下:

在同一会计期间内开始并完成的工程工艺设计业务,在完成项目将设计成果交付客户后,收取款项或取得收款的权利时确认收入;如果工程咨询设计业务的开始和完成分属不同的会计期间,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认当期的收入、成本,待完成项目将设计成果交付客户后确认剩余的收入、成本。工程工艺设计按项目核算,完工百分比按照实际发生成本占预计总成本的比例确定。公司对工程工艺设计业务按项目明细核算,项目的预计总成本根据项目预计成本费用支出进行估算。在项目执行过程中,公司根据已经发生的成本变化或可预见的成本变化对预计总成本进行调整。实际成本主要包括人工成本、折旧费用、差旅费用及外购工艺包、分包费用等直接及间接费用。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

(3)工程总承包

工程总承包业务按建造合同准则规定确认收入。工程总承包业务的项目周期通常超过一个会计年度。在建造合同的结果能够可靠估计情况下,于资产负债表日根据完工百分比法确认当期合同收入和合同费用。

固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为:①合同总收入能够可靠地计量;②与合同相关的经济利益很可能流入本公司;③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计,确定依据为:①与合同相关的经济利益很可能流入本公司;②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

公司对工程总承包业务按项目明细核算,其完工进度按实际发生的成本占预计总成本的比例确定。项目的预计总成本根据项目预计造价进行估算。在项目合同实施过程中,公司根据已经发生的成本变化或可预见的成本变化对预计总成本进行调整。实际成本包括已经发生的项目直接建造成本和分摊的间接费用。

如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

合同预计总成本超过合同总收入的,在合同有对应存货的情况下,将预计损失作为存货减值准备,预计损失超出存货价值的部分确认为当期费用。

29、政府补助

(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助,确认为递延收益。确认为递延收益的金额,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。其中与本公司日常活动相关的,计入其他收益,与本公司日常活动无关的,计入营业外收入。

按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。计入当期损益时,与本公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益;与本公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收入。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

(2)递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值。

(3)对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。

31、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。

32、其他重要的会计政策和会计估计

安全生产费会计核算方法

按照国家规定提取的安全生产费,计入相关产品的成本或当期损益,同时记入“专项储备”。使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

33、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号),执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下:

会计政策变更内容和原因受影响的报表项目名称本期受影响的报表项目金额上期重述金额上期列报在营业外收入的金额上期列报在营业外支出的金额
资产处置损益列报调整资产处置收益148,612.88元-77,960.33元4,150.00元82,110.33元

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税应税收入17%、11%、6%
城市维护建设税应纳流转税额7%、5%
企业所得税应纳税所得额25%
教育费附加应纳流转税额3%
地方教育费附加应纳流转税额2%、1.5%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
神雾节能股份有限公司25%
江苏省冶金设计院有限公司25%
内蒙古永道新材料科技有限公司25%
内蒙古华亨新材料科技有限公司25%
南京神龙工程技术有限公司25%

2、税收优惠

无3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金230,407.5219,608.93
银行存款2,498,708.28160,325,370.96
其他货币资金108,480,000.00283,823,723.15
合计111,209,115.80444,168,703.04
其中:存放在境外的款项总额181,201.76479,969.35

其他说明

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收票据495,000.00
应收账款356,024,341.01505,129,009.02
合计356,519,341.01505,129,009.02

(1)应收票据

1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据495,000.000.00
商业承兑票据0.000.00
合计495,000.00

2)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目期末已质押金额
银行承兑票据0.00
商业承兑票据0.00
合计0.00

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据0.000.00
商业承兑票据0.000.00

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目期末转应收账款金额
商业承兑票据0.00

其他说明

(2)应收账款

1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款288,476,224.6046.02%201,933,357.2270.00%86,542,867.38257,005,251.0343.21%77,101,575.3230.00%179,903,675.71
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款329,422,444.9852.55%59,940,971.3518.20%269,481,473.63337,753,766.9956.79%12,528,433.683.71%325,225,333.31
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款8,981,132.081.43%8,981,132.08100.00%0.00
合计626,879,801.66100.00%270,855,460.6543.21%356,024,341.01594,759,018.02100.00%89,630,009.0015.07%505,129,009.02

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

应收账款(按单位)期末余额
应收账款坏账准备计提比例计提理由
印尼大河镍合金有限公司195,823,026.18137,076,118.3370.00%业主资金周转困难
大河投资股份有限公司92,653,198.4264,857,238.8970.00%业主资金周转困难
合计288,476,224.60201,933,357.22----

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计8,364,675.79418,233.795.00%
1至2年211,390,453.5021,139,045.3910.00%
2至3年96,007,981.3328,802,394.4030.00%
3年以上13,659,334.409,581,297.7770.14%
3至4年3,319,122.731,659,561.3750.00%
4至5年8,061,584.245,643,108.9770.00%
5年以上2,278,627.432,278,627.43100.00%
合计329,422,444.9859,940,971.35

确定该组合依据的说明:

无。组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额181,225,451.65元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额
中晋太行矿业有限公司60万吨/年铁精粉精选系统工程247,169.82
新建焦炉煤气制合成气生产30万吨/年直接还原铁工业化试验装置总承包合同1,813,854.36

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生
中晋太行矿业有限公司总包款2,061,024.18合同终止经公司管理层审批核销
合计--2,061,024.18------

应收账款核销说明:

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称期末余额占应收账款总额的比例(%)坏账准备余额
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司243,658,922.9238.8741,944,145.50
印尼大河镍合金有限公司195,823,026.1831.24137,076,118.33
大河投资股份有限公司92,653,198.4214.7864,857,238.89
广西景昇隆新材料科技有限公司53,552,996.038.545,355,299.60
山西建龙实业有限公司9,454,440.541.51945,444.05
合计595,142,584.0994.94250,178,246.37

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

5、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内2,319,622.620.23%1,034,060,134.1695.46%
1至2年1,013,415,141.0699.67%43,230,233.433.99%
2至3年972,334.440.09%5,905,618.660.54%
3年以上74,743.590.01%74,743.590.01%
合计1,016,781,841.71--1,083,270,729.84--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称期末余额占预付款项总额 的比例(%)坏账准备
湖北广晟工程有限公司220,000,000.0019.5122,000,000.00
上海领程贸易有限公司159,000,000.0014.1015,900,000.00
上海迅度实业有限公司135,500,000.0012.0113,550,000.00
上海慧银国际贸易有限公司120,000,000.0010.6412,000,000.00
南京恒荣电气系统工程有限公司104,952,159.209.3110,495,215.92
合计739,452,159.2065.5773,945,215.92

其他说明:

6、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
其他应收款10,286,619.0416,141,582.17
合计10,286,619.0416,141,582.17

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额

2)重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(2)应收股利

1)应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款12,170,007.46100.00%1,883,388.4215.48%10,286,619.0417,926,231.75100.00%1,784,649.589.96%16,141,582.17
合计12,170,007.46100.00%1,883,388.4215.48%10,286,619.0417,926,231.75100.00%1,784,649.589.96%16,141,582.17

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计4,085,322.66204,266.175.00%
1至2年5,544,612.37554,461.2410.00%
2至3年1,036,876.03311,062.8130.00%
3至4年1,343,196.40671,598.2050.00%
4至5年60,000.0042,000.0070.00%
5年以上100,000.00100,000.00100.00%
合计12,170,007.461,883,388.42

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额98,738.84元;本期收回或转回坏账准备金额元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
押金及保证金6,238,100.788,823,826.28
单位往来款2,101,887.966,442,414.91
员工备用金3,775,376.002,418,176.83
代扣代缴款项54,642.72241,813.73
合计12,170,007.4617,926,231.75

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
北京市文化科技融保证金1,748,197.901-2年14.36%174,819.79
资担保有限公司
北纬通信科技南京有限责任公司保证金1,300,000.003-4年10.68%650,000.00
大业信托有限责任公司保证金1,000,000.001-2年8.22%300,000.00
中江国际信托股份有限公司保证金1,000,000.001-2年8.22%100,000.00
太平置业(上海)有限公司保证金880,106.881-2年7.23%88,010.69
合计--5,928,304.78--48.71%1,312,830.48

6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

(1)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料11,915,100.3711,915,100.3711,469,012.7211,469,012.72
在产品17,661,779.4317,661,779.437,828,628.487,828,628.48
库存商品119,062,018.8983,816,710.0335,245,308.86103,143,535.2631,145,902.0771,997,633.19
建造合同形成的已完工未结算资产333,855,320.09165,777,608.28168,077,711.81349,454,909.81349,454,909.81
材料采购128,982.38128,982.38
合计482,623,201.16249,594,318.31233,028,882.85471,896,086.2731,145,902.07440,750,184.20

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

(2)存货跌价准备

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
库存商品31,145,902.0752,670,807.9683,816,710.03
建造合同形成的已完工未结算资产165,777,608.28165,777,608.28
合计31,145,902.07218,448,416.24249,594,318.31

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位: 元

项目金额
累计已发生成本965,450,169.29
累计已确认毛利445,133,307.55
减:预计损失165,777,608.28
已办理结算的金额1,076,728,156.75
建造合同形成的已完工未结算资产168,077,711.81

其他说明:

8、持有待售资产

单位: 元

项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明:

9、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

10、其他流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
待抵扣税金10,793,317.5215,858,234.75
待转销项税93,316,253.6294,619,852.04
出口退税款19,263,042.07
合计104,109,571.14129,741,128.86

其他说明:

11、可供出售金融资产

(1)可供出售金融资产情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

(2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位: 元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

(3)期末按成本计量的可供出售金融资产

单位: 元

被投资单位账面余额减值准备在被投资单位持股比例本期现金红利
期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末

(4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位: 元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

(5)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位: 元

可供出售权益工具项目投资成本期末公允价值公允价值相对于成本的下跌幅度持续下跌时间(个月)已计提减值金额未计提减值原因

其他说明

12、持有至到期投资

(1)持有至到期投资情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

(2)期末重要的持有至到期投资

单位: 元

债券项目面值票面利率实际利率到期日

(3)本期重分类的持有至到期投资

其他说明

13、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

14、长期股权投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
中成碳资产管理(北京)有限公司1,284,444.07-1,284,444.07
小计1,284,444.07-1,284,444.07
合计1,284,444.07-1,284,444.07

其他说明

15、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额3,699,595.951,316,188.045,015,783.99
2.本期增加金额
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额3,699,595.951,316,188.045,015,783.99
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额3,517,159.15344,516.413,861,675.56
2.本期增加金额26,380.2326,380.23
(1)计提或摊销26,380.2326,380.23
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额3,517,159.15370,896.643,888,055.79
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值182,436.80945,291.401,127,728.20
2.期初账面价值182,436.80971,671.631,154,108.43

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明

16、固定资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
固定资产4,924,459.639,861,317.55
合计4,924,459.639,861,317.55

(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公及其他设备土地资产电子设备合计
一、账面原值:
1.期初余额490,270.45690,233.279,836,948.242,752,110.013,902,657.4517,672,219.42
2.本期增加金额100,724.78100,724.78
(1)购置100,724.78
(2)在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额32,649.585,084,210.095,116,859.67
(1)处置或报废32,649.585,084,210.09
4.期末余额490,270.45657,583.694,752,738.152,752,110.014,003,382.2312,656,084.53
二、累计折旧
1.期初余额466,093.93100,803.214,136,408.15903,647.322,033,313.107,810,901.87
2.本期增加金额77,083.861,156,154.68379,564.32742,906.842,355,709.70
(1)计提77,083.861,156,154.68379,564.32742,906.84
3.本期减少金额8,788.312,426,198.362,434,986.67
(1)处置或报废8,788.312,426,198.36
4.期末余额466,093.93169,098.762,866,364.471,453,847.802,776,219.947,731,624.90
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值24,176.52488,484.931,886,373.681,298,262.211,227,162.294,924,459.63
2.期初账面价值24,176.52589,430.065,700,540.091,677,826.531,869,344.359,861,317.55

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

(4)通过经营租赁租出的固定资产

单位: 元

项目期末账面价值

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明

(6)固定资产清理

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明

17、在建工程

单位: 元

项目期末余额期初余额
在建工程2,790,302.94
合计0.002,790,302.94

(1)在建工程情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
内蒙古大板年产120万吨铬合金项目2,790,302.942,790,302.94
合计2,790,302.942,790,302.94

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源

(3)本期计提在建工程减值准备情况

单位: 元

项目本期计提金额计提原因

其他说明

(4)工程物资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明:

18、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19、油气资产

□ 适用 √ 不适用

20、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目土地使用权专利权非专利技术计算机软件合计
一、账面原值
1.期初余额174,398.6448,712,389.123,817,802.9952,704,590.75
2.本期增加金额69,568.2369,568.23
(1)购置69,568.23
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额174,398.6448,712,389.123,887,371.2252,774,158.98
二、累计摊销
1.期初余额45,649.3917,309,422.522,719,066.416,043,791.54
2.本期增加金额3,495.455,077,651.92962,644.17
(1)计提3,495.455,077,651.92962,644.17
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额49,144.8422,387,074.443,681,710.5826,117,929.86
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值125,253.8026,325,314.68205,660.6426,656,229.12
2.期初账面价值128,749.2531,402,966.601,098,736.5832,630,452.43

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明:

21、开发支出

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额

其他说明

22、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

商誉减值测试的影响其他说明

23、长期待摊费用

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
办公楼装修费6,715,792.081,163,095.161,406,032.806,260,522.80212,331.64
服务费3,854,176.960.002,411,252.470.001,442,924.49
合计10,569,969.041,163,095.163,817,285.276,260,522.801,655,256.13

其他说明

24、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额

(4)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异158,340,418.6918,384,084.10
可抵扣亏损46,176,828.24
合计204,517,246.9318,384,084.10

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份期末金额期初金额备注
2023181,887,678.02
合计181,887,678.02--

其他说明:

25、其他非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

26、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
抵押借款30,000,000.0030,000,000.00
保证借款662,960,472.32563,000,000.00
合计692,960,472.32593,000,000.00

短期借款分类的说明:

注:公司2017年度向中国民生银行股份有限公司大连支行申请1亿元银行承兑汇票,保证金比例1:1,因保证金账户被司法冻结,中国民生银行股份有限公司大连支行于银行承兑汇票到期后垫付承兑

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为313,791,272.32元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位: 元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率
北京银行股份有限公司南京大光路支行19,999,600.005.00%2018年11月21日7.50%
浙商银行南京秦淮支行2,990,872.325.44%2018年05月17日8.16%
中国银行南京市城中支行99,970,000.004.35%2018年07月11日6.09%
江苏银行股份有限公司南京城东支行40,000,000.005.22%2018年02月28日7.83%
中江国际信托股份有限公司17,400,000.007.70%2018年12月04日11.55%
中江国际信托股份有限公司30,570,000.008.00%2018年12月04日12.00%
中江国际信托股份有限公司27,500,000.007.70%2018年12月11日11.55%
中江国际信托股份有限公司24,530,000.008.00%2018年12月11日12.00%
合计262,960,472.32------

其他说明:

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

28、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付票据1,480,000.00180,753,723.15
应付账款198,707,536.26206,313,873.47
合计200,187,536.26387,067,596.62

(1)应付票据分类列示

单位: 元

种类期末余额期初余额
银行承兑汇票1,480,000.00180,753,723.15
合计1,480,000.00180,753,723.15

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

(2)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
1年以内(含1年)18,326,916.46112,472,981.38
1年以上180,380,619.8093,840,892.09
合计198,707,536.26206,313,873.47

(3)账龄超过1年的重要应付账款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
金川集团工程建设有限公司36,572,022.73未完工结算
江苏扬建集团有限公司27,212,612.62未完工结算
合计63,784,635.35--

其他说明:

30、预收款项

(1)预收款项列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
1年以内(含1年)3,750,231.3881,291,296.59
1年以上55,092,723.29617,506.19
合计58,842,954.6781,908,802.78

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
山东尼克尔新材料科技有限公司54,951,213.86项目未结算
合计54,951,213.86--

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位: 元

项目金额
累计已发生成本965,450,169.29
累计已确认毛利445,133,307.55
减:预计损失165,777,608.28
已办理结算的金额1,076,728,156.75
建造合同形成的已结算未完工项目168,077,711.81

其他说明:

31、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬36,275,504.3680,726,161.4580,581,026.0436,420,639.77
二、离职后福利-设定提存计划10,135,994.6210,049,358.2786,636.35
三、辞退福利57,750.0057,750.00
合计36,275,504.3690,919,906.0790,688,134.3136,507,276.12

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴33,179,247.3764,312,107.7066,820,220.7330,671,134.34
2、职工福利费4,171,899.834,171,899.83
3、社会保险费5,455,641.255,408,126.6447,514.61
其中:医疗保险费4,839,495.834,802,562.7536,933.08
工伤保险费223,480.36215,121.758,358.61
生育保险费392,665.06390,442.142,222.92
4、住房公积金5,728,224.103,791,935.201,936,288.90
5、工会经费和职工教育经费3,096,256.991,058,288.57388,843.643,765,701.92
合计36,275,504.3680,726,161.4580,581,026.0436,420,639.77

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险9,814,363.089,730,824.7583,538.33
2、失业保险费321,631.54318,533.523,098.02
合计10,135,994.6210,049,358.2786,636.35

其他说明:

32、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
企业所得税6,509,132.1911,515,757.28
个人所得税5,833,513.20868,495.68
城市维护建设税6,895.18448,669.88
教育费附加2,955.08192,287.09
地方教育费附加1,970.05128,191.40
印花税2,133.305,000.00
其他税费68,287.2963,715.86
合计12,424,886.2913,222,117.19

其他说明:

33、其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付利息23,329,322.162,824,597.43
其他应付款146,899,120.7744,062,181.63
合计170,228,442.9346,886,779.06

(1)应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息4,564,351.63491,911.52
企业债券利息311,111.11116,666.67
短期借款应付利息15,296,635.431,574,352.57
应付融资租赁利息3,157,223.99641,666.67
合计23,329,322.162,824,597.43

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位: 元

借款单位逾期金额逾期原因

其他说明:

(2)应付股利

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
单位往来款103,020,947.708,905,796.19
保证金及押金13,481,818.0411,056,634.12
借款28,254,763.017,800,000.00
代扣内部员工款2,141,591.40565,375.59
重组置出负债清偿保证金0.6215,734,375.73
合计146,899,120.7744,062,181.63

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司16,954,763.01借款,对方未催收
锦州鑫天贸易有限公司7,800,000.00借款,对方未催收
合计24,754,763.01--

其他说明

注:重组置出负债清偿保证金系为保障上市公司债权人和职工及上市公司的利益,由2016年重组交易对手方神雾集团存入专用账户的清偿保证金,本年被法院司法扣划15,770,129.00元。

34、持有待售负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

35、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款166,359,953.3380,420,000.00
一年内到期的长期应付款28,383,634.0515,524,377.90
合计194,743,587.3895,944,377.90

其他说明:

36、其他流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
待转销项税93,316,253.6294,619,852.04
合计93,316,253.6294,619,852.04

短期应付债券的增减变动:

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额

其他说明:

37、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
质押借款90,900,000.00
保证借款113,721,111.12
合计0.00204,621,111.12

长期借款分类的说明:

其他说明,包括利率区间:

38、应付债券(1)应付债券

单位: 元

项目期末余额期初余额
17苏冶S1(114287)非公开发行创新创业债券198,346,089.96198,000,000.00
合计198,346,089.96198,000,000.00

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位: 元

17苏冶S1(114287)200,000,000.002017.12.295年200,000,000.00200,000,000.00-1,653,910.04198,346,089.96
合计------200,000,000.00200,000,000.00-1,653,910.04198,346,089.96

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

39、长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
长期应付款17,835,677.4534,475,622.10
合计17,835,677.4534,475,622.10

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
融资租赁款17,835,677.4534,475,622.10

其他说明:

注:2017年公司与中机国能融资租赁有限公司签订售后回租合同,租赁期间36个月,租赁成本200,000,000.00元。2017年度收到50,000,000.00元。截至2018年12月31日融资租赁款余额46,219,311.50 元,其中一年内到期金额28,383,634.05 元。

(2)专项应付款

单位:人民币元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明:

40、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

计划资产:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债(净资产)

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

其他说明:

41、预计负债

单位: 元

项目期末余额期初余额形成原因

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

42、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关

其他说明:

43、其他非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

44、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、—)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数91,190,954.0091,190,954.00

其他说明:

45、其他权益工具(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

其他说明:

46、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)8,939,925.588,939,925.58
其他资本公积12,000.0012,000.00
合计8,951,925.588,951,925.58

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

47、库存股

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

48、其他综合收益

单位: 元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

49、专项储备

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

50、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积40,109,318.7640,109,318.76
合计40,109,318.7640,109,318.76

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

51、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整后期初未分配利润751,217,970.08
期末未分配利润50,653,669.29

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润元。2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润元。3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

52、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务10,901,655.325,248,720.231,093,849,304.91586,622,508.73
其他业务1,993,890.39260,665.952,011,990.50260,665.95
合计12,895,545.715,509,386.181,095,861,295.41586,883,174.68

53、税金及附加

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税18,903.097,950,156.24
教育费附加8,101.323,407,302.17
房产税12,930.5212,930.52
土地使用税30,831.0030,831.00
车船使用税10,022.4017,484.40
印花税73,964.89333,630.63
地方教育费附加5,400.882,255,874.25
其他税费65.22629.81
合计160,219.3214,008,839.02

其他说明:

54、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
工资及福利费3,682,041.946,397,450.02
差旅交通费2,042,857.244,086,872.79
招待费524,321.592,776,969.45
广告会务费129,679.94768,443.72
租赁费406,158.41591,473.40
办公费240,450.71532,206.18
折旧摊销125,386.70135,105.07
车辆及运输费95,795.88307,509.98
其他379,638.97375,999.66
合计7,626,331.3815,972,030.27

其他说明:

55、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
工资及福利费77,382,113.4850,155,460.81
招待费3,018,722.8813,472,524.75
租赁费7,656,957.4710,239,608.64
中介机构费用2,203,344.728,941,238.16
差旅交通费2,630,404.566,255,274.21
折旧摊销费11,444,044.525,432,476.18
办公费1,028,181.132,725,593.55
服务费8,824,017.652,270,940.74
车辆及运输费481,219.191,399,934.07
广告费33,543.111,340,940.11
物业管理672,254.74953,715.83
董事会费314,848.66535,000.00
其他904,618.221,086,774.55
合计116,594,270.33104,809,481.60

其他说明:

56、研发费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬5,211,302.3444,023,027.32
物料消耗0.0012,073,766.52
折旧与摊销4,003,994.014,109,924.98
专利费546,198.392,974,617.17
服务费0.001,085,521.56
广告会务费221,865.51
办公费0.00180,650.73
交通差旅费0.0062,125.09
国际合作交流费54,153.36
其他研发费0.00338,764.97
合计9,761,494.7465,124,417.21

其他说明:

57、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息支出70,191,572.5227,466,448.03
减:利息收入5,082,254.204,767,361.66
汇兑损失57,851,245.4749,018,269.19
减:汇兑收益71,951,530.6357,684,052.41
手续费支出及其他9,085,000.603,102,828.58
合计60,094,033.7617,136,131.73

其他说明:

58、资产减值损失

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失294,413,722.0558,470,269.85
二、存货跌价损失218,448,416.2431,145,902.07
合计512,862,138.2989,616,171.92

其他说明:

59、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
南京市建邺区科技局2016年度专利申请、授权资助117,000.00
南京市秦淮区科技局2017年知识产权专利资助经费第二批377,000.00
南京秦淮区科技局市级专利授权大户资助500,000.00
南京秦淮科技局授权发明专利资助30,000.00
南京市秦淮科技局2018年度省级专利资助2,000.00
合计1,026,000.00

60、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-1,284,444.07-1,115,555.93
合计-1,284,444.07-1,115,555.93

其他说明:

61、公允价值变动收益

单位: 元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

其他说明:

62、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
固定资产处置利得346,246.85160,331.83
固定资产处置损失-450,642.02-11,718.95
合计-104,395.17148,612.88

63、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
政府补助1,026,000.00
与日常活动无关的政府补助211,679.849,139,943.42211,679.84
其他400.0039,692.62400.00
合计212,079.849,179,636.04212,079.84

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
商务发展专项资金6,600,000.00
对外投资合作专项资金1,610,000.00
省级服务外包600,000.00
社保稳岗补贴款211,679.84229,943.42与收益相关
知识产权先进单位表彰100,000.00
秦淮科技局资助1,026,000.00

其他说明:

64、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠1,050,000.00
退租违约金723,664.60723,664.60
其他92,588.64145,989.7292,588.64
合计816,253.241,195,989.72816,253.24

其他说明:

65、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用-115,040.1445,071,646.11
递延所得税费用4,938,499.10
合计-115,040.1450,010,145.21

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额-700,679,340.93
按法定/适用税率计算的所得税费用-175,169,835.23
调整以前期间所得税的影响-115,040.14
不可抵扣的成本、费用和损失的影响742,533.73
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响174,427,301.50
所得税费用-115,040.14

其他说明

66、其他综合收益

详见附注。

67、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收到集团内部单位往来97,887,808.993,840.00
收回投标、履约保证金7,861,593.1011,677,692.04
政府补助1,237,679.849,139,943.42
利息收入5,062,175.354,765,845.55
收到其他单位往来86,515,844.64689,609.69
其他473,645.49441,539.21
合计199,038,747.4126,718,469.91

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
支付集团内部单位往来89,705,019.67
支付其他单位往来54,355,500.2131,364,488.38
支付投标、履约保证金5,080,000.0014,343,926.88
支付的付现费用14,913,195.9072,874,929.14
其他1,210,337.161,187,582.54
合计165,264,052.94119,770,926.94

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
投资支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收到长期应付款2.4350,000,000.00
收回融资租赁保证金560,000.00240,000.00
合计560,002.4350,240,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
支付的贷款保证金100,000,000.00
支付的财务顾问费3,037,777.78
支付贷款手续费5,852,775.00
支付融资租赁手续费和咨询服务费2,550,000.00
支付发债佣金手续费2,280,000.00
支付信托保证金1,000,000.00
信托手续费30,000.00
支付融资租赁保证金2,000,000.00
合计2,000,000.00114,750,552.78

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

68、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润-700,564,300.79159,431,111.19
加:资产减值准备512,862,138.2989,616,171.92
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧2,282,835.272,427,807.42
无形资产摊销6,043,791.546,174,685.75
长期待摊费用摊销12,510,614.872,951,922.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)104,395.17-148,612.88
财务费用(收益以“-”号填列)30,863,262.8025,222,801.82
投资损失(收益以“-”号填列)1,284,444.071,115,555.93
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)48,353.374,938,499.10
存货的减少(增加以“-”号填列)207,721,301.35-419,853,619.13
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-26,153,772.08-423,554,050.35
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-147,859,439.76151,534,961.00
经营活动产生的现金流量净额-100,856,375.90-400,142,765.89
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额6,729,115.80160,344,979.89
减:现金等价物的期初余额160,344,979.89254,489,874.82
现金及现金等价物净增加额-153,615,864.09-94,144,894.93

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目期末余额期初余额
一、现金6,729,115.80
二、现金等价物160,344,979.89
三、期末现金及现金等价物余额6,729,115.80160,344,979.89

其他说明:

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金109,569,342.38银行承兑汇票、保函保证金、涉诉冻结
应收票据237,482,992.33贷款质押
存货1,127,728.20贷款抵押
固定资产24,176.52贷款抵押
无形资产125,253.80贷款抵押
合计348,329,493.23--

其他说明:

71、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----
其中:美元133,673.456.8632917,427.63
欧元
港币
印尼盾15,461,210.320.00057,730.60
应收账款----
其中:美元42,513,820.876.8632291,780,855.40
欧元
港币
长期借款----
其中:美元
欧元
港币

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

72、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

73、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类金额列报项目计入当期损益的金额

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明:

74、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润

其他说明:

(2)合并成本及商誉

单位: 元

合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

大额商誉形成的主要原因:

其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

购买日公允价值购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

企业合并中承担的被购买方的或有负债:

其他说明:

(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否

(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明(6)其他说明

2、同一控制下企业合并

(1)本期发生的同一控制下企业合并

单位: 元

被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润

其他说明:

(2)合并成本

单位: 元

合并成本

或有对价及其变动的说明:

其他说明:

(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位: 元

合并日上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债:

其他说明:

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
江苏省冶金设计江苏省南京市江苏省南京市工程设计、承包100.00%发行股份购买资
院有限公司
内蒙古永道新材料科技有限公司新材料内蒙古自治区内蒙古自治区新材料、节能环保技术的研发、推广;金属材料的生产、销售;矿产品加工;货物进出口、技术进出口;废弃资源综合利用;工程技术咨询服100.00%设立
内蒙古华亨新材料科技有限公司内蒙古自治区内蒙古自治区新材料、节能环保技术的研发、推广;金属材料的生产、销售;矿产品加工;货物进出口、技术进出口;废弃资源综合利用;工程技术咨询服务100.00%设立
南京神龙工程技术有限公司南京市南京市节能低碳工程技术开发100.00%设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

无对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

无确定公司是代理人还是委托人的依据:

无其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计

单位: 元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量

其他说明:

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无其他说明:

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位: 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联
企业名称直接间接营企业投资的会计处理方法
中成碳资产管理(北京)有限公司北京市北京市碳资产管理;碳资产管理技术服务;碳减排量开发的技术咨询、技术服务;低碳技术咨询;电力设备运行及维护的技术服务;节电工程及改造的技术服务;碳排放权的咨询;工程转化方案一体化的技术服务;低碳规划发展及环境资产管控的技术服务;电力供应。40.00%权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

无持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
流动资产386,845.691,992,242.66
非流动资产63,381.78118,138.81
资产合计450,227.472,110,381.47
流动负债920,350.06219,271.29
负债合计920,350.06219,271.29
归属于母公司股东权益-470,122.591,891,110.18
按持股比例计算的净资产份额756,444.01
--其他528,000.00
对联营企业权益投资的账面价值1,284,444.07
营业收入735,445.246,948.11
净利润930.10
终止经营的净利润-3,841,232.77-2,788,889.82
综合收益总额-3,841,232.77-2,788,889.82

其他说明

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----
联营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----

其他说明

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位: 元

合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计认的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失

其他说明

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额
直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:

共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

6、其他

十、与金融工具相关的风险

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位: 元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
神雾科技集团股份有限公司北京化石能源节能产品制造36000万元54.83%54.83%

本企业的母公司情况的说明无本企业最终控制方是神雾科技集团股份有限公司。其他说明:

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
湖北神雾热能技术有限公司同一最终控制方
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司控股股东有重大影响的企业
北京华福工程有限公司同一最终控制方
洪阳冶化工程科技有限公司同一最终控制方
神雾环保技术股份有限公司同一最终控制方

其他说明

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司工程承包141,360,502.05
山东赤源环保技术有限公司设计服务11,226,415.10

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

注:2016年12月,公司控股股东神雾集团二级子公司北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司处置山东赤源环保技术有限公司股权,根据深交所上市规则,山东赤源环保技术有限公司被处置12个月内仍作为公司关联方,因此2017年度1-12月份山东赤源环保与公司发生的交易作为关联交易披露。

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称委托/出包资产类型委托/出包起始日委托/出包终止日托管费/出包费定价依据本期确认的托管费/出包费

关联管理/出包情况说明

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位: 元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方:

单位: 元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费
湖北神雾热能技术有限公司厂房设备3,624,666.673,624,595.23
神雾科技集团股份有限公司办公楼635,572.73

关联租赁情况说明

(4)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位: 元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
神雾科技集团股份有限公司、吴道洪100,000,000.002017年11月14日2019年11月13日
吴道洪47,970,000.002017年12月05日2019年12月04日
吴道洪52,030,000.002017年12月12日2019年12月11日
神雾科技集团股份有限公司86,380,786.682017年05月19日2019年05月18日
神雾科技集团股份有限公司、吴道洪40,000,000.002017年02月28日2019年02月27日
神雾科技集团股份有限公司、吴道洪2,990,872.322017年05月17日2019年05月16日
神雾科技集团股份有限公司、吴道洪、李丹60,000,000.002017年08月08日2019年08月07日
神雾科技集团股份有限39,970,000.002017年08月31日2019年08月30日
公司、吴道洪、李丹
北京文化科技融资担保有限公司(注1)73,000,000.002017年10月30日2019年10月29日
神雾科技集团股份有限公司、吴道洪19,999,600.002017年11月20日2019年11月19日
神雾科技集团股份有限公司80,000,000.002018年08月27日2020年08月26日
神雾科技集团股份有限公司30,000,000.002018年11月28日2020年11月27日
北京中关村科技融资担保有限公司(注2)200,000,000.002017年12月29日2019年12月28日
神雾科技集团股份有限公司46,219,311.502018年01月01日2020年01月01日
神雾科技集团股份有限公司、吴道洪、神雾节能股份有限公司、47,000,000.002018年09月29日2020年09月28日
神雾科技集团股份有限公司、吴道洪、神雾节能股份有限公司80,000,000.002017年01月22日2019年01月22日

关联担保情况说明注1:子公司江苏省冶金设计院有限公司向浙商银行南京秦淮支行借款7300万,由北京市文化科技融资担保有限公司提供担保,神雾节能股份有限公司、吴道洪、李丹向北京市文化科技融资担保有限公司提供反担保。注2:子公司江苏省冶金设计院有限公司非公开发行创新创业公司债券20000万,由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保,神雾科技集团股份有限公司、神雾节能股份有限公司、吴道洪向北京市文化科技融资担保有限公司提供反担保,本年度北京中关村科技融资担保有限公司垫付了1400万元债券利息。

(5)关联方资金拆借

单位: 元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
北京博立发高温材料有限公司6,700,000.002018年06月01日2018年12月31日
北京华福工程有限公司200,000.002018年07月01日2018年07月31日
神雾科技集团股份有限公司91,017,809.992018年01月01日2018年12月31日
拆出
北京博立发高温材料有限公司6,700,000.002018年06月01日2018年12月31日
神雾科技集团股份有限公司83,035,019.672018年01月01日2018年12月31日

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

(7)关键管理人员报酬

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

(8)其他关联交易

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备

(2)应付项目

单位: 元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

7、关联方承诺8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位: 元

项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位: 元

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1)追溯重述法

单位: 元

会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数

(2)未来适用法

会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

2、债务重组3、资产置换

(1)非货币性资产交换

(2)其他资产置换

4、年金计划5、终止经营

单位: 元

项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的终止经营利润

其他说明

6、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

(2)报告分部的财务信息

单位: 元

项目分部间抵销合计

(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因(4)其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位: 元

项目期末余额期初余额

(1)应收票据

1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额

2)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目期末已质押金额

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目期末转应收账款金额

其他说明

(2)应收账款

1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额元;本期收回或转回坏账准备金额元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

2、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
其他应收款344,520,466.33313,089,099.92
合计344,520,466.33313,089,099.92

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额

2)重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(2)应收股利

1)应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款342,861,880.7599.41%342,861,880.75310,719,000.0099.19%310,719,000.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款2,044,300.590.59%385,715.0118.87%1,658,585.582,543,999.910.81%173,899.996.84%2,370,099.92
合计344,906,181.34100.00%385,715.010.11%344,520,466.33313,262,999.91100.00%173,899.990.06%313,089,099.92

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内110,300.685,515.045.00%
1年以内小计110,300.685,515.045.00%
1至2年1,000,000.00100,000.0010.00%
2至3年933,999.91280,199.9730.00%
合计2,044,300.59385,715.01

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

采用关联方组合的方法计提坏账准备的其他应收款项

组合名称期末数期初数
账面余额计提比例(%)坏账准备账面余额计提比例(%)坏账准备
关联方组合342,861,880.75310,719,000.00
合计342,861,880.75310,719,000.00

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额211,815.02元;本期收回或转回坏账准备金额元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
员工备用金124,300.6814,000.00
往来款343,781,880.66312,248,999.91
保证金1,000,000.001,000,000.00
合计344,906,181.34313,262,999.91

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
江苏省冶金设计院有限公司往来款342,861,880.751年以内99.41%
中江国际信托股份有限公司保证金1,000,000.001-2年0.29%100,000.00
锦州金地纸业有限公司借款874,999.912-3年0.25%262,499.97
金城造纸(集团)有限责任公司借款45,000.002-3年0.01%13,500.00
员工备用金员工备用金124,300.681年以内、1-2年0.04%9,715.04
合计--344,906,181.34--100.00%385,715.01

6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

3、长期股权投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资3,460,000,000.003,460,000,000.003,460,000,000.003,460,000,000.00
对联营、合营企业投资1,284,444.071,284,444.07
合计3,460,000,000.003,460,000,000.003,461,284,444.073,461,284,444.07

(1)对子公司投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额本期计提减值准减值准备期末余
江苏省冶金设计院有限公司3,460,000,000.003,460,000,000.00
合计3,460,000,000.003,460,000,000.00

(2)对联营、合营企业投资

单位: 元

投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
小计0.000.000.00
二、联营企业
中成碳资产管理(北京)有限公司1,284,444.07-1,284,444.07
小计1,284,444.07-1,284,444.070.00
合计1,284,444.07-1,284,444.07

(3)其他说明

4、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本

其他说明:

5、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-1,284,444.07-1,115,555.93
合计-1,284,444.07-1,115,555.93

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目金额说明
非流动资产处置损益-104,395.17
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,237,679.84
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-815,853.24
合计317,431.43--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润-129.45%-1.10-1.10
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-129.45%-1.1-1.1

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称4、其他

第十二节 备查文件目录

(一)载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。(三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

(四)载有公司负责人签名的2018年年度报告文本原件。

(五)以上备查文件的备置地点:公司证券部


  附件:公告原文
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