神雾节能股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定，现对神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日召开的第九届董事会第二次会议的相关事项发表独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保的情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会[2005]120 号)的要求,经认真审阅公司有关资料,作为公司的独立董事, 我们对公司报告期内的控股股东及关联方资金占用、对外担保情况发表如下独立意见:
（一）公司于2020年4月30日披露了《董事会关于非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》, 截至2019年12月31日，经控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称：神雾集团）书面确认并提供相应的转账凭证，最终确认公司预付款余额中已有5.872亿元转入神雾集团及其关联方账户。该款项为公司以前年度各大项目的分包预付款或采购合同项下的设备预付款。经公司查实，上述被占用款项发生在2017年末至2018年1月期间，该事实发生时我们并未担任公司的独立董事。
截至2019年12月31日，公司预付款账面余额为63,672.80万元。该笔款项截至2019年年报披露时尚未核实其实际使用用途和路径。公司聘请的审计机构中审众环（特殊普通合伙人）会计师事务所对公司2019年年度报告出具了保留意见的审计报告。
我们作为公司独立董事秉承客观公正的态度，要求公司管理层积极组织自查，密切配合监管部门，务必详实查明控股股东及其关联方非经营性资金占用的准确金额，占用时间。已核实的占用事实已经严重损害公司，特别是中小股东的利益。公司控股股东、实际控制人及其关联方应尽快偿清债务，妥善解决上述占用违规
事项，请公司认真落实并持续实施内部控制整改措施，敦促控股股东及实际控控制人归还占用款项，必要时采取法律措施维护公司及全体中小股民的利益。同时坚决杜绝类似违规行为的发生，保证上市公司的规范运作。截至2020年8月28日，经神雾集团书面确认并经公司与供应商对账核实，剩余合计流入神雾集团及其关联方账户或指定公司款项共计66,182.03 万元，累计流入神雾集团及其关联方或指定公司124,902.025万元。经公司核实，上述被占用的款项均发生在2016年至2018年1月期间。截至目前，经神雾集团书面回复，鉴于神雾集团及其分子公司正遭遇流动性危机，相关资产已全部被各债权人查封和冻结，神雾集团虽始终积极与各债权人协商沟通以求取得解封，但成效甚微，客观上目前暂时无法退还上述被占用的款项。目前神雾集团仍在与各债权人协商处置资产补偿公司，计划于2021年12月30日前通过资产和现金方式归还公司被占用的款项。
（二）本报告期内，公司未发生新增控股股东及其他关联方资金占用的金额。截至本报告期末，公司累计被控股股东及其关联方占用金额为124,902.025万元。上述占用金额巨大，占用时间跨度较大，性质及其恶劣。我们作为公司独立董事严正谴责控股股东及实控人的违规行为。作为公司独立董事，我们认真审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司前期差错更正专项审核报告》。本次会计差错更正及补计提减值损失均是因为核查控股股东及其关联方资金占用导致，因占用事实发生时间跨度较长，因此公司对2019、2018、2017、2016年度财务报表进行追溯调整，相应调整2019、2018、2017、2016年度合并资产负债表中的应付账款、预付账款、其他应收款；调整公司2019、2018年度合并利润表中资产减值损失、信用减值损失、未分配利润、营业利润、利润总额和净利润科目。
本次差错更正对截至2018年12月31日和2019年12月31日合并报表范围内的资产补计提相应减值损失，合计补计提资产减值损失和信用减值损失52,417,287.23元。本次补计提资产减值损失减少公司2018年度净利润45,261,225.43元；减少2019年度净利润7,156,061.80元。
公司对前期财务报表追溯调整后，更加客观地反映了公司实际资产状况和财务成果，2019年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已消除。上述调整符合
财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，客观公允地反映公司实际财务状况和实际经营成果;该事项履行了必要的审议程序，董事会审议和表决程序符合法律、 法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。同意本次对前期会计差错及补计提资产减值损失。
因此，独立董事对上述控股股东及其关联方非经营性资金占用、前期差错更正及补计提资产损失事项发表同意的意见。
（三）报告期内公司未发生新增对外担保金额。截止本报告期末,公司累计对外担保（不包括子公司对外提供的担保）7,300万元。公司为全资子公司融资提供担保余额合计21,700万元。上述担保均已按照相关规定履行了董事会和股东大会的审批程序，决策程序合法，没有损害公司及股东利益。
本报告期内，公司不存在未经公司正常审批程序，为公司控股股东神雾集团及其关联方借款提供担保的情况。
截至目前，公司累计为控股股东神雾集团及其关联方借款提供违规担保余额21,950万元，该事项发生于2018年度且已损害全体股东特别是中小股东的利益，具体内容详见公司于2019年5月11日、6月19日、6月29日、8月2日、9月7日、12月20日在巨潮资讯网上发布的《关于公司违规对外担保事项的进展公告》（公告编号：2019-052,2019-062,2019-078,2019-084,096）。公司控股股东、实际控制人及其关联方应尽快清偿债务，妥善处理并尽快解除上述违规事项，请公司认真落实并持续实施内部控制整改措施，强化执行力度，坚决杜绝类似违规行为的发生，保证上市公司的规范运作。
因此，独立董事对外担保事项发表同意的独立意见。
二、关于增补非独立董事候选人
1、本次公司控股股东神雾科技集团股份有限公司提名非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《指导意见》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。
2、经核查，朱锡银先生不存在《规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未发现有《公司法》第146条规定的情况，任职资格符合《规范运作指引》相关条款规定和法律法规规定。
3、经审阅其教育背景、工作经历后认为，朱锡银先生工作表现良好，具备履行董事职务所需的企业管理、财务和法律知识，具有良好的职业道德和个人品德，能够胜任所担任董事职务的要求。
4、公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于增补公司非独立董事候选人的议案》，审议程序合法有效。
5、本次非独立董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意对该候选人的提名，并同意将该事项提交股东大会审议。
基于上述情况，我们同意公司董事会对朱锡银先生的任职聘任，任期同本届董事会。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
_____________ _____________ _____________骆公志 邓德强 张杰
年 月 日