证券代码：000820 证券简称：*ST节能 编号：2021-008
神雾节能股份有限公司关于公司全资子公司重整计划（草案）暨关联交易的提示性公告
重要提示：
本事项为全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）重整计划草案的一部分，公司股东大会审议后，需要经过江苏院债权人会议审议通过以及南京市中级人民法院裁定批准。该交易是否最终发生尚具有不确定性。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次临时会议于2021年1月29日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）暨关联交易的议案》。该重整计划的债权清偿方案涉及到公司全资子公司江苏院与控股股东神雾科技集团股份有限公司以及江苏院债权人之间的债务关系的转移，构成关联交易。具体内容如下：
一、江苏院重整计划草案涉及的出资人权益调整内容
2018年，因公司信托贷款到期不能兑付，发生债务危机，资金链断裂导致生产运营全面停滞。公司全资子公司江苏院已于2020年9月28日向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）申请破产重整。2020年12月31日，南京中院做出（2020）苏01破49号裁定书，裁定受理江苏院的重整申请，并指定江苏三法律师事务所担任江苏院管理人（以下简称“管理人”）。详见公司于2021年1月4日在巨潮资讯网披露的《关于法院裁定受理公司全资子公司重整的公告》（公告编号：2020-120）。
管理人经与各利害关系方进行沟通、交流，充分听取、吸收了各方意见和建议，以江苏院预重整方案为基础，进行法律风险评估，并进行可行性分析，按照《企业破产法》相关规定制定了《江苏省冶金设计院有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划”），详见公司于同日在巨潮资讯网披露的重整计划（草案）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、出资人权益调整的必要性
江苏冶金院已经严重资不抵债，且明显缺乏清偿能力。为挽救江苏冶金院，避免破产清算的风险，出资人应与债权人共同努力，分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划草案中安排对出资人权益进行调整。
2、出资人组
根据《破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。由于江苏冶金院100%的股权由神雾节能股份有限公司持有，故出资人组仅由神雾节能股份有限公司一家主体组成。
3、出资人权益调整的方式
关于出资人权益的调整届时依法处理，并履行相应的手续。
（1）增资扩股
重整投资人设立SPV公司作为重整平台，出资2亿元（具体投入的现金数额以满足经法院批准的重整计划所规定的债权清偿方案为准）增资江苏冶金院，占江苏冶金院49%的股权，神雾节能的持股比例降为51%。
（2）债转股
债权人清偿方案中，债权人以对江苏冶金院的债权作价出资，入股SPV公司。SPV公司持有江苏冶金院股权，从而债权人对江苏冶金院实现债转股。
（3）实物资产注入
SPV公司增资江苏冶金院的现金经债务清偿完毕后，重整投资方承诺投入价值不低于1.5亿元的经营性资产以改善江苏冶金院资产质量。
因公司持有的江苏院股份已被债权人质押和冻结，无法直接让渡给江苏院重整投资人，故本重整计划中涉及的出资人权益调整在《江苏院预重整方案》的基础上调整了股权变动方式，但股权比例未改变。
上述出资人权益调整事项已经公司第九届董事会第二十次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议并经南京中院批准裁定。
二、关联交易概况
因重整计划中债权受偿方案部分，以公司全资子公司江苏院对公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）的债权等额抵偿江苏院对债权人的债务，抵偿金额合计不超过12.49亿元。实质是由神雾集团代偿江苏院部分债务，并抵销神雾集团对江苏院的欠款。该事项构成了关联交易，相关议案已经公司第九届董事会第二十次临时会审议通过，关联董事吴浪已回避表决。
独立董事就此议案发表了事前认可和同意的独立意见。此议案尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，本事项尚需经过江苏院债权人会议审议通过以及南京中院的裁定批准。
三、交易对方基本情况
1、公司名称：神雾科技集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：9111000080266006XK
3、类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
4、法定代表人：吴道洪
5、注册资本：36000万元人民币
6、住所：北京市昌平区科技园区昌怀路155号
7、经营范围：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该企业于2010年06月25日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、与公司的关联关系：神雾集团持有公司43.88%的股权，系公司控股股东，构成关联关系。
四、关联交易内容
江苏院重整计划中对于普通债权人的受偿方案：
A、普通债权人享有的经法院裁定确认的债权金额中10万元以下（含本数）的部分99.9%受偿；剩余0.1%债权予以豁免，江苏院不再负有清偿义务。
B、经上述清偿后，尚有剩余债权的，再获得债权本金数额*5%的现金清偿。
C、经上述清偿后，尚有剩余债权的，以江苏院对神雾集团的债权按1：1比例等额抵偿部分债权，即实质上是债权人豁免江苏院部分债权用于代替神雾集团偿还神雾集团对江苏院债务，债权人的此部分债权由神雾集团对债权人偿还。此部分债权经测算后约占债权人债权总额的71%
（具体需经法院裁定认可债权表后确定）。
D、经上述清偿后，尚有剩余债权的，债权人以对江苏院全部剩余债权作价为债权本金数额的5%出资入股SPV公司
。江苏院重整结束后，SPV公司持有江苏院股权，债权人持有SPV公司股权。
按照上述清偿方案执行完毕后，债权人债权得以清偿完毕。
五、关联交易对上市公司的影响
通过上述债务抵偿的关联交易，将有效解决公司及全资子公司债务，对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题起到了实质性的促进作用，上述关联交易体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。截至本公告披露日，南京中院已正式受理公司全资子公司江苏院的重整申请，如果江苏院顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改善江苏院和公司资产产负债结构，推动江苏院和公司回归健康、可持续发展轨道。若重整失败，江苏院将存在被宣告破产的风险。如果江苏院被宣告破产，公司将失去对江苏院的控制权，又因为江苏院是公司唯一经营实体，根据《上市规则（2020年修订）》第14.3.1条的相关规定，公司股票存在可能被继续实施退市风险警示的风险。
六、当年年初至披露日与关联人累计发生关联交易所情况
截至本公告披露日，公司与神雾集团未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交第九届董事会第二十次临时会议审议的关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）之债权受偿方案暨关联交易的议案，认为该交易不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们基于独立判断的立场发表事前认可意见，同意将该事项提交公司第九届董事
71%的比例来源：江苏冶金院总计负债大约17亿元，其中对神雾集团的债权约12亿元，12亿元与17亿元的比值为约71%。
SPV公司为重整投资人设立的重整平台公司。
会第二十次临时会议审议。
2、公司全资子公司江苏院重整计划通过债务转移的方式，可切实解决公司及子公司债务问题，为公司摆脱困境创造有利条件，该关联交易不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意该事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二十次临时会议决议。
2、关于第九届董事会第二十次临时会议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2021年1月29日