证券代码：000823 证券简称：超声电子 公告编号：2020-003
广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第九次会议通知于2020年3月20日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认。会议于2020年3月31日上午在本公司三楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，由董事长主持，应到董事9人，实到董事9人，其中董事陈国英、王铁林、李业、李映照、沈忆勇以通讯方式出席会议，3位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：
一、关于公司会计政策变更的议案
财政部新颁布或修订了一系列会计准则、财务报表格式，按相关规定，我司需变更原有会计政策，分别在2019年度、2020年度起执行这部分新颁布或修订的会计准则、财务报表格式，具体情况如下：
（一）本次会计政策变更情况概述
1、 2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》三项金融工具会计准则；2017年5月2日，财政部修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项合称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企
业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。
公司据此需对原会计政策进行相应变更，自2019年1月1日起施行上述新金融工具准则。
本次会计政策变更涉及的项目包括：对上述新金融工具会计准则所规定的金融资产的分类、计量及列报。
2、 财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（下称“《修订通知》”），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和《修订通知》，编制2019年度财务报表及以后期间的财务报表。
本次会计政策变更仅对财务报表列示格式和部分项目填列口径产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有重大影响。
3、 2017年7月5日，财政部修订印发了《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
公司据此需对原会计政策进行相应变更，自2020年1月1日起施行上述新收入准则。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
1、前述第1项会计政策变更的影响
根据财政部于2017年修订和颁布的新金融工具准则，主要变更内容如下：
(1)、以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类，同时明确了该三类资产的确认和计量原则，金融工具披露要求相应调整；
(2)、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；
(3)、金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确；
(4)、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；
(5)、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则的差异调整计入 2019年期初留存收益或其他综合收益，不重溯2018年末可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。同时，由于金融工具原账面价值和采用新金融工具准则后账面价值之间的差额计入2019 年期初留存收益或其他综合收益，其对公司2019年的财务状况、经营成果和现金流量也无重大影响。
2、前述第2项会计政策变更的影响
（1）合并资产负债表
①将原“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应
收账款”、“应收款项融资”三个行项目。
②将原“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目。
③“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，不再归类为流动负债，仍在该项目中填列。
④在原合并资产负债表中增加“专项储备”行项目。
（2）合并利润表
①在原“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。
②将原“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。
③将原“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进
行了调整。
④ “研发费用”项目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。
（3）合并现金流量表
删除了原“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。
（4）合并所有者权益变动表
在原合并所有者权益变动表中增加“专项储备”列项目。
本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，除上述项目变动影响外，对公司资产总额、负债总额、所有者权益及净利润无影响。
3、前述第3项会计政策变更的影响
新收入准则修订的主要内容包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
公司需按规定自2020年1月1日起执行新收入准则，按照新收入准则的衔接规定，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。预计执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。公司将按照新收入准则进行列报和披露，资产负债表增加合同资产和合同负债项目。
独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：本次公司会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序合法、合规，我们一致同意上述会计政策变更。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
二、关于公司计提资产减值准备的报告
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2019年度末应收款项、存货、固定资产、无形资产和在建工程等各项资产进行全面清查和分析测试，对应收款项回收的可能性，各类存货的可变现净值、固定资产、无形资产和在
建工程等资产的可收回金额进行了充分的评估和分析，公司认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，应进行计提资产减值准备。本期计提的资产减值准备总额12,808,844.05元，其中坏账准备计提1,721,145.58元，存货跌价准备计提11,087,598.47，故报告期计提资产减值准备实际影响为本年度利润总额减少12,808,844.05元。该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
三、关于公司核销坏账损失的报告
本公司控股子公司有应收账款因欠款单位破产清算，应收账款经多次催收而无法收回，合计1,743,116.34元。为客观反映公司的资产状况和经营情况，公司将控股子公司不能收回的应收账款1,743,116.34元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备1,743,116.34元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。
独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一致同意上述核销事项。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
四、公司2019年度董事会报告
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，认真推进会议议案的有效实施，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务顺利开展。详见《公司2019年年度报告》全文中的第四节“经营情况讨论与分析”。
此报告尚须提交2019年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
五、公司2019年度财务决算报告
本公司2019年度财务报告经信永中和会计师事务所有限公司审
计，财务情况如下：
1、经营业绩
2019年度公司实现营业收入4,841,691,224.99元，比2018年减少2.01%；归属于上市公司股东的净利润为303,090,628.39元，比2018年增加12.32%。
2、资产结构情况
截止2019年12月31日公司总资产为5,709,305,579.29元，比2018年末增加5.11%；归属于母公司所有者权益3,535,524,525.85元，比2018年末增加6.70%。
3、主要财务指标
按2019年末总股本53,696.60万股计算，基本每股收益0.5645元，稀释每股收益0.5645元，归属于上市公司股东的每股净资产
6.5843元，加权平均净资产收益率8.85%。
此报告尚须提交2019年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
六、公司2019年度利润分配方案
2019年公司实现归属于母公司所有者的净利润303,090,628.39元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金18,587,392.36元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金25,188,518.51元，加上年初未分配利润1,111,468,710.80元，减去已分配股利53,696,600.00元后可供上市公司股东分配的利润为1,317,086,828.32元。
本年度拟以现存股本536,966,000股为基数, 每10股派送现金
1.00元（含税），共送出53,696,600.00元，剩余1,263,390,228.32元。
独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2018-2020）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。此方案尚须提交2019年度股东大会审议。该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
七、公司2019年度内部控制自我评价报告（见披露于当日巨潮网的《公司2019年度内部控制自我评价报告》）
独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司2019年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
八、公司2020年度经营计划
2020年度，公司将紧抓行业机遇，积极拓展新兴市场，加快产品规模和技术档次的提升，强化企业核心竞争力，促使企业进一步实现高质量发展。2020年度，预计销售收入53.13亿元、成本42.53亿
元、费用7.36亿元，比上一年度实际完成同比增长9.73%、12.75%和14.46%。新年度主要工作如下：
（1）积极推进公开发行可转换公司债券项目，加快“新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目”建设进度；
（2）继续推行创新驱动战略，在产品创新、技术改进等方面重点开展工作，不断增强自主创新能力和技术竞争力；
（3）进一步实现企业云计算和自动化设备的网络互联，推动智能制造、精益生产和精细化管理，有效提升生产线柔性化、智能化水平；
（4）在巩固现有国内外市场基础上，深入挖掘高附加值产品订单，谋求优质客户增量订单，促进公司主业升级及产业链价值提升；
（5）强化成本管控，通过加强财务、生产计划、供应链等方面的控制达到增效降本的目的，增强企业抗风险能力；
（6）加强与供货商的沟通、合作，提升原材料品质，降低采购成本和物流成本；
（7）整合公司资源，促使各个业务单元协同增效、协调发展；
（8）密切跟踪行业发展风向，挖掘符合公司产品发展方向的市场需求，为公司未来产能扩充提前做好市场布局。
（9）加强人才队伍建设，为未来储备发展管理人才。
（上述财务预算、经营计划、经营目标不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意）
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
九、公司2019年年度报告及摘要（见公告编号2020-005《2019
年年度报告》）此报告尚须提交2019年度股东大会审议。该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十、关于公司开展外汇衍生品交易的议案（见公告编号2020-006《广东汕头超声电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》）
独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十一、关于本公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请办理总额不超过人民币40000万元授信业务额度的议案
为促进经营业务的不断发展，保证本公司的资金周转和各种银行授信业务的正常开展，在与中国银行股份有限公司汕头分行协商一致的基础上，双方本着平等互利、诚实守信的原则达成协议。本公司（含下属分公司广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂）拟向中国银行股份有限公司汕头分行申请办理合计总额不超过人民币40000万元的授信业务额度，期限叁年。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十二、关于2020年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案（见公告编号2020-008《关于2020年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的公告》）
鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，具备独立性、专业胜任能力。在为公司提供年度审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。公司2020年度继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，在为公司提供年度审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够独立性、专业胜任能力。本次续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护公司利益和股东利益。公司本次续聘审计机构的决策程序合法、有效。我们一致同意2020年度继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。此议案尚须提交2019年度股东大会审议。该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十三、关于召开2019年度股东大会的议案（见公告编号2020-009《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》）
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二O二O年三月三十一日