8-1-1
关于广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司
债券发审委会议准备工作告知函的回复中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，于2020年10月15日取得贵会《关于请做好广东汕头超声电子股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）后，会同发行人及其他中介机构针对贵会告知函进行了认真讨论、核查及回复，现提交书面回复。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。具体情况如下：
注：本告知函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8-1-2
目录
目录 ...... 2
问题1 ...... 3
一、回复说明 ...... 3
二、核查程序及核查结论 ...... 11
问题2 ...... 12
一、回复说明 ...... 12
二、核查程序及核查结论 ...... 16
8-1-3
问题1关于行政处罚。报告期内申请人子公司四川超声多次被环保部门行政处罚。请申请人说明：（1）申请人子公司多次受到环保行政处罚的原因、整改措施、整改效果：（2）认定相关环保行政处罚不属于重大违法行为的论证是否充分；
（3）申请人环境保护制度及内部控制措施是否健全并有效执行；（4）申请人及其子公司报告期内是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项及第十一条第（六）项规定的情形。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、方法、过程并发表核查意见。
一、回复说明
（一）申请人子公司多次受到环保行政处罚的原因、整改措施、整改效果：
1、2019年3月环保处罚
（1）行政处罚的原因
四川超声按照当地环保要求，于2017年11月安装在线监测设备，设备安装后至2018年5月处于试运行阶段，主要由设备供应商负责维护设备运行。设备试运行结束后，四川超声未及时与自动在线监测专业服务的第三方签订服务协议，同时又不了解使用的试剂瓶需按照有效期进行标识更换的要求，导致使用的检测试剂虽在有效期内，但使用的检测试剂瓶没有及时更换标签。2018年6月21日，江油市环境保护局检查认定四川超声不正常运行在线监测设备。2019年3月28日，四川超声收到江油市环境保护局川环法江油罚字[2018]52号《环境行政处罚决定书》，认定该行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十三条的规定，并依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第（二）项的规定，决定罚款人民币21,000.00元。
（2）整改措施及整改效果
出现前述环境违法行为后，四川超声自2018年7月起与符合要求的第三方在线监测设备维护供应商签订了在线监测设备运行维护合同，确保在线监测设备
8-1-4
得到有效的运行维护，并于2019年5月7日全额缴纳了行政罚款。整改完成后，四川超声定期更换检测标识，环保设施运行正常，未再发生类似问题。
2、2020年2月环保处罚
（1）行政处罚的原因受到新冠肺炎疫情的影响，2020春节后复工推迟，由于停工时间延长，废水处理设施的沉降系统出现沉降物结块堵塞排放管道情况，影响了废水处理设施的正常运行，导致2020年2月14日当日所排废水经监测总铜超标。废水经在线监测设备监测超标后，四川超声环保设备值班员工错误的自行决定将在线监测水样替换为自来水测试校验进行测试校验，导致在线监测数据失真。2020年2月14日，绵阳市江油生态环境局检查后认定四川超声2020年2月14日当日所排废水经监测总铜超标，在线监测数据失真。2020年2月16日，四川超声收到绵阳市生态环境局江环责停字[2020]2号《绵阳市江油生态环境局责令停产整治决定书》，认定该等行为违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条、第三十九条的规定，并依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第（二）项、第（三）项的规定，决定责令停产整治。2020年3月6日，绵阳市生态环境局就前述环境违法行为做出川环法江油罚字【2020】9号《环境行政处罚决定书》，根据《四川省生态环境行政处罚裁量标准（2019年版》（川环发【2019】58号）第六条（四）项规定，决定对四川超声印制板有限公司前述环境违法行为减轻处罚，在裁量公式计算结果的基础上，下浮10%执行，处罚款人民币522,800.00元。
（2）整改措施及整改效果
2020年2月14日，被绵阳市生态环境局决定责令停产整治后，四川超声停止生产，按照绵阳市生态环境局的要求完成了整改事项，2020年2月18日，四川超声将整改完成情况和整改信息向社会公开，并报绵阳市生态环境局备案，经查验合格，绵阳市生态环境局于2020年2月19日予以备案，备案之日停产整治决定解除，2020年6月3日，四川超声全额缴纳了行政罚款。针对本次环境违法行为，四川超声的整改措施主要包括：
8-1-5
①将本次废水处理系统中处理不合格的废水进行回流处理；
②对厂房环保处理系统和在线监测进行了全面排查，确保环保设施和在线监测有效运行；
③在废水排放口新增了应急回流管道，一旦再次发生环保处理异常情况，处理不达标废水能快速回流到应急池；
④对公司环保运行制度和环保工作人员绩效考核方案进行修订完善，加强对环保操作流程的规范及对环保工作人员考核问责的力度，确保今后不再出现环保应急措施操作和决策失误的问题；
⑤四川超声对负有管理责任的总经理、直接管理责任的副总经理和现场管理责任的设备部副经理做出扣除3个月奖金的内部处罚，并向全体员工通报；
⑥组织环保部管理人员及工厂环保工作人员进行业务培训，并加强对于生产员工的专业技能培训，确保职工按照岗位操作规程进行操作，避免因错误或者习惯性操作引发环境污染事故；
⑦发行人修订了对四川子公司的环保管理制度，增加事业部对四川超声的季度环保检查要求。
整改完成后，四川超声环保管理制度、环保工作人员业务水平等进一步得到完善，环保设施运行正常，未再发生类似问题。
3、2020年5月环保处罚
（1）行政处罚的原因
为改善环保设施的运行效率，四川超声于2019年6月实施了四川超声污水处理站技术改造项目，同年10月该项目完成建设并开始运行，但该项目建设前未及时进行环境影响评价工作。2019年9月30日，绵阳市江油生态环境局检查后认定四川超声污水处理站技术改造项目未批先建。2020年5月7日，四川超声收到绵阳市生态环境局川环法江油罚字[2019]56号《环境行政处罚决定书》，认定该行为违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，并依据
8-1-6
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，处建设项目总投资额1%的罚款，即人民币33,122.00元。
（2）整改措施及整改效果
2020年6月3日，四川超声全额缴纳了行政罚款，并对污水处理站的技术改造项目补办了环境评价手续，2020年9月23日，绵阳市江油生态环境局核发江环审批【2020】62号《绵阳市江油生态环境局关于<四川超声印制板有限公司四川超声污水处理站技术改造项目影响报告表>的批复》，同意该报告表的结论。整改完成后，四川超声污水处理站技术改造项目违法情形已消除。
（二）认定相关环保行政处罚不属于重大违法行为的论证是否充分；
对于重大违法行为的认定，《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
根据上述规定及相关法律法规规定，结合违法行为、罚款金额及主管部门开具的合规证明，四川超声报告期内三次环保处罚可认定不属于重大违法行为，具体分析如下：
1、2019年3月环保处罚
根据江油市环境保护局川环法江油罚字[2018]52号《环境行政处罚决定书》，四川超声2019年3月因使用的检测试剂瓶没有及时更换标签的行为，属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第（二）项规定的情形。《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第（二）项规定，“第八十二条 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治：…
（二）未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的；…”，四川超声本次违
8-1-7
法行为未导致在线监测结果出现偏差，未造成环境影响，此次环境违法行为情节轻微，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款金额，四川超声本次环保违法行为罚款金额人民币2.10万元属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第（二）项规定的罚款区间较低档，罚款金额较小。
绵阳市生态环境局2020年6月8日出具的书面说明中确认，四川超声本次环保违法行为已整改完毕，并已缴清罚款，未造成重大环境污染事故，不属于情节严重的重大违法行为。
综上，四川超声本次违法行为未导致在线监测结果出现偏差，未造成环境影响，此次环境违法行为情节轻微，罚款金额较小，属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第（二）项规定的罚款区间较低档，发行人已整改完毕，且环境保护主管部门已出具说明认定不属于重大违法行为。因此，本次环境违法行为认定为不属于重大违法行为的论证充分。
2、2020年2月环保处罚
根据绵阳市生态环境局江环责停字[2020]2号《绵阳市江油生态环境局责令停产整治决定书》，四川超声2020年2月14日当日所排废水经监测总铜超标，在线监测数据失真的环境违法行为属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第（二）项、第（三）项规定的情形。《中华人民共和国水污染防治法》八十三条第一款第（二）项、第（三）项规定，“第八十三条 违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：…（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；…”。四川超声本次违法行为未造成严重污染及环境影响，未被环境保护主管部门处以责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款规定的“情节严重的，报经有批准权的
8-1-8
人民政府批准，责令停业、关闭”情形，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。绵阳市生态环境局2020年6月8日出具的书面说明中确认，四川超声本次环保违法行为已整改完毕，并已缴清罚款，未造成重大环境污染事故，不属于情节严重的重大违法行为。
综上，四川超声上述环境违法行为未被环境保护主管部门处以责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国水污染防治法》八十三条第一款规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形，相关环境违法行为也未造成严重污染及环境影响，发行人已整改完毕，且环境保护主管部门已出具说明认定不属于重大违法行为。因此，本次环境违法行为认定为不属于重大违法行为的论证充分。
3、2020年5月环保处罚
根据绵阳市生态环境局川环法江油罚字[2019]56号《环境行政处罚决定书》，四川超声2020年5月因污水处理站技术改造项目未批先建的环境违法行为属于《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的情形，《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，“第三十一条 建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”四川超声本次违法行为未造成环境影响，此次环境违法行为情节轻微，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款金额，四川超声本次环保违法行为罚款金额属于《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的罚款区间最低档，罚款金额较小。
8-1-9
绵阳市生态环境局2020年6月8日出具的书面说明中确认，四川超声本次环保违法行为已整改完毕，并已缴清罚款，未造成重大环境污染事故，不属于情节严重的重大违法行为。
综上，四川超声本次违法行为未造成环境影响，此次环境违法行为情节轻微，罚款金额较小，属于《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的罚款区间最低档，发行人已按期缴清罚款，并对污水处理站的技术改造项目补办了环境评价手续，且环境保护主管部门已出具说明认定不属于重大违法行为。因此，本次环境违法行为认定为不属于重大违法行为的论证充分。
（三）申请人环境保护制度及内部控制措施是否健全并有效执行；
1、公司环保内控制度及执行情况
公司及下属子公司依据国家及地方环境保护的政策法规以及环保主管部门的要求，在环境保护方面制定并实行了《质量、环境及社会责任管理体系文件控制程序》、《安全生产环境管理程序》、《管理评审程序》、《记录控制程序》、《培训与考核程序》、《固体废物控制程序》、《废水排放控制程序》、《废气排放控制程序》、《噪声控制程序》、《环保检查制度》、《突发环境事件应急预案》等制度，确保质量体系、环境管理体系、产品环境质量保证体系、社会责任管理体系的适宜性、充分性、有效性，满足各项管理体系的要求和各项环保制度落实到位。公司及下属子公司各项措施符合国家环保法律、法规的规定，公司环保内控制度健全并有效执行。
2、公司的内部控制措施及执行情况
就整体内控管理体系方面，公司除了建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关配套制度外，还在公司总部、业务主体和各子公司层面分别建立了相应的制度管理体系。
总部按照职责分工划分管理责任，负责公司各类制度的顶层设计，负责指导各业务主体建立适合其业务特点的制度体系，对制度体系的运行实施管控，根据业务变化及时调整制度体系、相关具体制度，并督促各业务主体作动态调整。
8-1-10
业务主体负责根据总部制度体系要求搭建适合自身业务特点的管理制度体系，负责指导所属各子公司编制其制度管理体系，负责对所属各子公司制度覆盖度和制度执行情况进行检查和考核。各子公司根据其业务特性，结合总部和业务主体管控要求，建立和完善其自身制度建设体系。
发行人会计师已对发行人内部控制进行审计，并出具《内部控制审计报告》，认为发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司已建立健全的环保内控制度，拥有较为完善的法人治理结构，能够规范环境保护及各业务流程的活动，相关环境保护制度及内部控制措施有效。
（四）申请人及其子公司报告期内是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项及第十一条第（六）项规定的情形；
1、发行人及其子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形
《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定，“第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：…；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；…”。
除前述三次环保处罚外，发行人子公司四川超声因未在规定的期限内更换变更后的法定代表人海关登记信息，于2018年6月28日收到绵阳海关蓉关绵（综）当违字（2018）0003号《当场处罚决定书》，被处以警告。四川超声本次海关处罚情节轻微，未被海关主管部门处以罚款，未影响四川超声的海关信用状况调整，四川超声已整改完毕，更换变更后的法定代表人海关登记信息，本次处罚不属于重大违法行为。除上述四次行政处罚外，最近三十六个月内，发行人及其子公司不存在其他违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
综上，截至本告知函回复出具日，公司及其子公司最近36个月内受到的行政处罚均已整改完毕，结合相关法律法规规定、违法行为、罚款金额及主管部门
8-1-11
开具的合规证明，相关行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项的情形。
2、发行人及其子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定的情形
《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：…；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。对于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
报告期内，公司及其子公司不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果的违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人及其子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
二、核查程序及核查结论
保荐机构、发行人律师和发行人会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、检索查询海关、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、全国企业信用信息公示系统、四川省生态环境厅、江油市环境局等网站，了解发行人报告期内是否存在行政处罚情形；
2、访谈发行人高级管理人员，了解报告期内发行人受到的行政处罚具体情况；
3、现场走访四川超声、绵阳市生态环境局、绵阳海关，了解报告期内四川超声受到的行政处罚原因、整改情况、整改效果等具体情况，了解四川超声环保设施运行情况；
8-1-12
4、查阅自然资源、外汇管理、安全生产、市场监督、社会保险、涉税征信等政府主管部门出具的无违法违规证明；
5、查阅绵阳市江油生态环境局出具的《环境情况处罚说明》；
6、查阅发行人收到的行政处罚文书，了解相关处罚事实、依据和情节严重性，并对比处罚依据的法律条文，分析相关违法行为是否属于重大违法行为、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
7、查阅发行人及其子公司制定的环境保护制度及内部控制制度、组织机构设置文件等资料，并检查相关制度的执行情况。
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
1、报告期内发行人子公司四川超声受到的行政处罚均已整改完毕，整改效果良好；
2、报告期内发行人子公司四川超声受到的相关环保行政处罚认定不属于重大违法行为的论证充分；
3、发行人环境保护制度及内部控制措施健全并有效执行；
4、发行人及其子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项及第十一条第（六）项规定的情形。
问题2
关于汇兑损益。2018年2月申请人公告称因人民币升值，2018年1月申请人汇兑损失4500万元。请申请人：结合报告期公司出口金额及人民币汇率变化，说明汇率波动对公司经营业绩的影响、申请人的应对措施及其有效性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
一、回复说明
8-1-13
（一）结合报告期公司出口金额及人民币汇率变化，说明汇率波动对公司经营业绩的影响
报告期内，公司营业收入按地区分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内收入 | 106,899.56 | 46.54% | 195,674.33 | 40.41% | 207,899.23 | 42.07% | 180,663.78 | 41.69% |
| 境外收入 （含港澳） | 122,793.23 | 53.46% | 288,494.79 | 59.59% | 286,225.22 | 57.93% | 252,648.92 | 58.31% |
| 合计 | 229,692.79 | 100.00% | 484,169.12 | 100.00% | 494,124.46 | 100.00% | 433,312.70 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入外销收入金额分别为252,648.92万元、286,225.22万元、288,494.79万元和122,793.23万元，占比分别为58.31%、57.93%、59.59%和53.46%，产品主要出口国包括美国、欧盟、东盟、日韩等，涉及币种主要为美元、欧元等。报告期内，公司境外主要币种的收入金额具体如下：
| 币种 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 销售金额 （折合人民币万元） | 占当期营业收入的比例 | 销售金额 （折合人民币万元） | 占当期营业收入的比例 | |
| 美元 | 119,699.02 | 52.11% | 281,059.51 | 58.05% |
| 欧元 | 3,094.21 | 1.35% | 7,408.72 | 1.53% |
| 其他 | - | 0.00% | 26.56 | 0.01% |
| 合计 | 122,793.23 | 53.46% | 288,494.79 | 59.59% |
| 币种 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 销售金额 （折合人民币万元） | 占当期营业收入的比例 | 销售金额 （折合人民币万元） | 占当期营业收入的比例 | |
| 美元 | 279,394.28 | 56.54% | 247,303.93 | 57.07% |
| 欧元 | 6,796.71 | 1.38% | 4,366.91 | 1.01% |
| 其他 | 34.23 | 0.01% | 978.08 | 0.23% |
| 合计 | 286,225.22 | 57.93% | 252,648.92 | 58.31% |
受到全球政治经济环境、国际金融贸易局势尤其是中美贸易摩擦的影响，报告期内美元兑人民币汇率整体呈现先下降后上升，近期呈现下降趋势；欧元2017
8-1-14
年初至2018年3月末整体走强，后期变化趋势整体与美元保持一致。2017年至今，公司境外主要币种对人民币中间价变化情况如下图所示：
数据来源：Wind
公司在境外销售的产品主要为PCB产品和触控显示产品，该等产品主要为定制化产品，客户粘性较高，汇率波动对该等产品在境外的市场竞争力影响较小，但发行人以外币计量的资产和负债由于汇率波动形成的汇兑损益会对发行人业绩产生一定的影响。报告期内，发行人由于汇率波动形成的汇兑损益情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汇兑损失（负数为汇兑收益） | -879.05 | -1,195.58 | -3,763.31 | 6,682.80 |
| 营业收入 | 229,692.79 | 484,169.12 | 494,124.46 | 433,312.70 |
| 占营业收入的比例 | -0.38% | -0.25% | -0.76% | 1.54% |
由上可见，报告期内公司的汇兑损益绝对值逐年缩小，且占当期营业收入的比例较低，对发行人业绩的影响较小。
（二）汇率波动风险应对措施及其有效性
| 6.00 6.50 7.00 7.50 8.00 8.50 9.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 欧元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017-01-03 | 2017-02-23 | 2017-04-12 | 2017-05-31 | 2017-07-14 | 2017-08-29 | 2017-10-19 | 2017-12-04 | 2018-01-18 | 2018-03-12 | 2018-04-27 | 2018-06-14 | 2018-07-31 | 2018-09-13 | 2018-11-06 | 2018-12-20 | 2019-02-13 | 2019-03-29 | 2019-05-20 | 2019-07-04 | 2019-08-19 | 2019-10-10 | 2019-11-25 | 2020-01-09 | 2020-03-03 | 2020-04-17 | 2020-06-05 | 2020-07-23 | ||||
8-1-15
为了规避和降低汇率波动对公司业绩带来的不利影响，公司采取了一系列的积极应对措施，具体包括：
1、开展远期结汇业务，锁定汇率
发行人于2018年起根据未来期间预期外汇敞口金额规模大小，与大型国有银行之间开展了锁定未来外币兑换人民币汇率的远期结售汇交易。报告期内，发行人各期实际交割结算的远期结售汇名义金额、交易对手、投资收益、汇兑损失如下：
| 期间 | 交易对手/购买银行 | 交易名义金额（万美元） | 投资收益（万元）① | 汇兑损失（万元）② | 占比①/② |
| 2020年1-6月 | 中国银行汕头分行 | 7,300.00 | -2.27 | -879.05 | 8.61% |
| 交通银行汕头长平支行 | 600.00 | -73.46 | |||
| 合计 | 7,900.00 | -75.73 |
| 2019年 | 中国银行汕头分行 | 11,600.00 | -688.99 | -1,195.58 | 61.51% |
| 交通银行汕头长平支行 | 400 | -46.36 | |||
| 合计 | 12,000.00 | -735.35 |
因此，发行人通过积极运用远期结售汇提前锁定汇率，一定程度上能减轻汇率波动对公司净利润的影响，发行人购买的远期结售汇工具对汇率管理有效。
2、根据公司境外业务规模，适度调整外币货币性负债规模
报告期内，发行人通过逐步增加外币借款规模逐步使外币货币性资产和负债相匹配，减少汇率波动的风险。报告期各期末，发行人外币货币性资产和外币货币性负债具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 外币货币性资产① | 100,056.02 | 102,030.40 | 103,948.99 | 116,361.18 |
| 外币货币性负债② | 40,192.90 | 33,727.85 | 21,834.01 | 464.06 |
| 占比②/① | 40.17% | 33.06% | 21.00% | 0.40% |
8-1-16
报告期各期，发行人汇兑损失金额分别为6,682.80万元、-3,763.31万元、-1,195.58万元和-879.05万元，汇兑损失绝对值逐年缩小。因此，报告期内发行人适度增加外币货币性负债规模，一定程度上能减轻汇率波动对公司净利润的影响，发行人适度调整外币货币性负债规模对规避外汇波动风险有效。此外，发行人还通过及时收款、结汇、积极开拓境内市场等方式减少汇率波动对公司业绩的影响。
综上，发行人采取开展远期结汇业务、适度调整外币货币性负债规模、及时收款、结汇、积极开拓境内市场等方式规避和降低汇率波动对公司业绩带来的不利影响，该等措施有效。
二、核查程序及核查结论
保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人外销收入明细记录；
2、查阅了报告期内公司境外主要币种对人民币中间价变化情况，分析汇率波动对发行人业绩的影响；
3、获取并查阅了发行人报告期内购买远期结售汇的明细账和相关协议，以及发行人外币资产及负债明细；
4、查阅了发行人有关外汇管理的相关制度，与发行人管理层就汇率波动对公司生产经营的影响及其应对措施进行了访谈；
5、查询了发行人报告期内的定期报告、财务报表、审计报告等资料中相关财务数据。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人境外销售业务主要采用美元、欧元等结算，汇率波动对发行人经营业绩存在一定的影响，但影响较小。发行人已积极采取应对措施降低汇率波动对公司经营业绩的影响，相关措施有效。
8-1-17
8-1-18
8-1-19