民生证券股份有限公司
关于广东汕头超声电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二一年一月
民生证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2020]2781号文核准，广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”、“公司”或“发行人”）公开发行70,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2020年12月8日完成网上申购，发行人已承诺在发行完成后尽快办理可转换公司债券的上市手续。超声电子聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”）担任本次公开发行可转债的保荐机构及主承销商。保荐机构认为超声电子申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐超声电子本次发行的可转债在贵所上市交易。本上市保荐书使用的简称释义与《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：广东汕头超声电子股份有限公司
英文名称：GUANGDONG GOWORLD CO., LTD.
股票简称：超声电子
股票代码：000823
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1997年9月5日
股本：536,966,000.00元人民币
法定代表人：许统广注册地址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号办公地址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号邮政编码：515065电话号码：86-754-88192281-3012；86-754-88192281-3033传真号码：86-754-83931233互联网网址：www.gd-goworld.com经营范围：制造、加工、销售超声电子仪器、仪器仪表、电子元器件、电子材料、家用电器、通讯产品（不含通信终端）、电子计算机，超声电子仪器的技术服务，经营本企业及属下控股企业自产产品的出口业务、生产所需机械设备、零配件及原辅材料的进口业务，未经外经贸部批准，不得经营国家组织统一联合经营的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营的进口商品的进口业务（按[2000]汕贸管登证字第006号文经营）。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及发行上市情况
（1）公司设立
超声电子系经广东省人民政府1997年7月7日《关于同意设立广东汕头超声电子股份有限公司的批复》（粤府函[1997]123号）批准，由超声集团独家发起，对其下属的汕头超声仪器公司、汕头超声电子(集团)超声换能器厂、广东省超声电子工程技术开发中心三家全资子公司和超声印制板、显示器有限两家控股公司(中外合资企业)进行股份制改组，以募集方式设立的股份有限公司。改组过程如下：
公司发起人超声集团将下属三个全资子公司的非生产经营性资产进行剥离，剥离后将截止1997年3月31日评估基准日的生产经营性资产经评估后折价折为国有法人股，投入发行人，由发起人持有；原集团公司三个全资子公司重组进入发行人的部分分别设为发行人下属的三家分公司，无独立法人地位，其相应的债权债务关系由发行人承继；原属集团公司对两家合资公司的投资权益(各占75％)转由公司享有，成为公司控股的具有独立法人地位的有限责任公司，该方案已经两家合资公司外方股东同意
并做出承诺。设立后，超声集团拥有公司股份140,000,000股，为公司的唯一股东。
（2）发行上市
经中国证券监督管理委员会《关于广东汕头超声电子股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]412号）和《关于广东汕头超声电子股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]413号）批准，发行人于1997年9月首次向社会公开发行人民币普通股65,000,000股（含公司职工股6,500,000股），发行价格为
4.97元/股。1997年10月8日，公司流通A股在深圳证券交易所挂牌交易（1998年4月9日，公司职工股挂牌交易），股票简称“超声电子”，股票代码“000823”。首次公开发行股票后，发行人总股本为205,000,000股，其中：非流通股140,000,000股，占总股本的68.29%；流通股65,000,000股，占总股本的31.71%。
2、发行人上市后历次股本变更情况
（1）实施1998年上半年度利润分配及公积金转增方案
经发行人1998年度第一次临时股东大会通过，发行人于1998年9月实施了1998年中期利润分配方案：即公司以1998年6月30日总股本20,500万股为基数，用未分配利润向全体股东按每10股送红股3股及资本公积金转增3股，送转后总股本为32,800万股，可流通红股及转增股上市日为1998年9月25日。
变更后的注册资本业经汕头会计师事务所出具的《验资报告》（（98）汕会验字第20号）验证。方案实施后，发行人总股本增至328,000,000股，其中：非流通股224,000,000股，占总股本的68.29%；流通股104,000,000股，占总股本的31.71%。
（2）2000年实施配股
经发行人1999年度第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监公司字［1999］147号”文核准，发行人于2000年3月向社会公众股股东配售新股（国有法人股放弃全部配股权），配售比例为：每10股配售3股，实际配售新股31,200,000股，配股价为8元/股。变更后的注册资本业经广东安德会计师事务所出具的《验资报告》（安德[2000]验字第9号）验证。配股完成后，发行人总股本增至359,200,000股，其中：非流通股224,000,000股，占总股本的62.36%；流通股135,200,000股，占总股本的37.64%。
（3）2006年进行股权分置改革
发行人的股权分置改革方案为：唯一的非流通股股东超声集团以其持有的部分非流通股股份47,320,000股作为对价，支付给流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，即于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获付3.5股股份的对价。该股权分置改革方案经2006年3月13日相关股东会议审议通过，实施完毕后发行人股票于2006年3月20日复牌交易。
股改完成后，发行人总股本为359,200,000股，其中：限售流通股176,935,352股（含高管持股255,352股），占总股本的49.26%；无限售条件的流通股182,264,648股，占总股本的50.74%。
（4）2007年3月实施2006年利润分配方案
经发行人2006年度股东大会通过，发行人于2007年3月27日实施了2006年利润分配方案：以2006年12月31日总股本359,200,000股为基数，每10股送0.8股派现金1元（含税）。上述利润分配方案实施后，公司总股本为387,936,000股，其中：
限售流通股171,693,380股（含高管持股275,780股），占总股本的44.26%；无限售条件的流通股216,242,620股(含解除限售后的国有法人持股19,396,800股)，占总股本的
55.74%。可流通红股上市日为2007年3月27日。
（5）2007年12月实施非公开发行
经发行人2007年度第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监发行字[2007]376号文《关于核准广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票的通知》的批准，公司于2007年12月向十名机构投资者非公开发行了5,250万股的股份，该部分股份于2008年1月16日上市。此次发行完成后，公司总股本增至44,043.6万股(此次发行的5,250万股已于2009年1月16日解除流通限制)。变更后的注册资本业经中和正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中和正信验字（2007）第7-025号）验证。
（6）2014年3月实施非公开发行
经发行人2013年度第一次临时股东大会决议，并经中国证监会核准批文(证监许可[2013]1552 号)文的批准，公司于2014年3月向七名机构投资者非公开发行9,653万股股份。此次发行完成后，公司总股本增至53,696.60万股。变更后的注册资本业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司出具的《验资报告》“天健验[2014]7-18号”验证。截至2020年6月30日，公司的股本结构如下：
股份类型
| 股份类型 | 股数（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 45,488 | 0.01% |
| 二、无限售条件的流通股 | 536,920,512 | 99.99% |
| 三、股份总数 | 536,966,000 | 100.00% |
3、发行人股本结构
截至2020年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
| 股东 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股总数 （股） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结情况 |
| 超声集团 | 国有法人 | 30.31% | 162,741,800 | - | [注1] |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 3.22% | 17,298,500 | - | - |
| 香港中央结算有限公 司 | 境外法人 | 1.83% | 9,846,805 | - | - |
| 吕强 | 境内自然人 | 0.52% | 2,779,800 | - | - |
| 王海 | 境内自然人 | 0.50% | 2,686,800 | - | - |
| 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）－正心谷价值中国精选私募证券投资基金 | 其他 | 0.50% | 2,681,399 | - | - |
| 张雷 | 境内自然人 | 0.41% | 2,207,900 | ||
| 盛琳 | 境内自然人 | 0.40% | 2,169,210 | - | - |
| 常双军 | 境内自然人 | 0.38% | 2,029,700 | - | - |
| 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）－正心谷（檀真）科技中国战略核心私 募证券投资基金 | 其他 | 0.36% | 1,910,000 | - | - |
注1：2018年12月5日，超声集团将其持有的发行人80,000,000股股票质押给中国银行股份
有限公司汕头分行，质押到期日为2024年12月31日，本次质押占超声集团持有发行人股份的比例为49.16%。
（三）主营业务情况
发行人自成立以来主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器等的研制、生产和销售。
报告期内，公司的营业收入按产品分类的构成如下：
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 印制线路板 | 106,802.81 | 46.50 | 231,594.99 | 47.83 | 246,542.90 | 49.89 | 230,997.25 | 53.31 |
| 液晶显示器 | 72,060.54 | 31.37 | 156,797.68 | 32.38 | 151,488.00 | 30.66 | 114,858.45 | 26.51 |
| 覆铜板 | 43,627.12 | 18.99 | 77,179.93 | 15.94 | 81,171.34 | 16.43 | 76,320.81 | 17.61 |
| 超声电子仪器 | 2,652.86 | 1.15 | 5,912.58 | 1.22 | 5,003.60 | 1.01 | 4,511.37 | 1.04 |
| 贸易业务 | 2,720.88 | 1.18 | 6,180.10 | 1.28 | 7,322.22 | 1.48 | 4,276.07 | 0.99 |
| 其他业务收入 | 1,828.58 | 0.80 | 6,503.85 | 1.34 | 2,596.39 | 0.53 | 2,348.75 | 0.54 |
| 合计 | 229,692.79 | 100.00 | 484,169.12 | 100.00 | 494,124.46 | 100.00 | 433,312.70 | 100.00 |
（四）主要财务数据和财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年、2019年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；公司2020年1-6月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 575,587.24 | 570,930.56 | 543,168.23 | 509,445.83 |
| 负债总计 | 170,254.20 | 174,860.59 | 171,357.62 | 159,318.32 |
| 股东权益总计 | 405,333.04 | 396,069.96 | 371,810.61 | 350,127.52 |
2、合并利润表主要数据
金额单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 229,692.79 | 484,169.12 | 494,124.46 | 433,312.70 |
| 营业利润 | 19,382.89 | 41,485.36 | 37,409.15 | 28,839.04 |
| 利润总额 | 19,238.87 | 41,204.39 | 37,143.33 | 28,227.44 |
| 净利润 | 15,840.12 | 36,161.85 | 33,012.85 | 24,111.24 |
| 其他综合收益 | -640.71 | -214.67 | -589.05 | 555.28 |
| 综合收益总额 | 15,199.41 | 35,947.18 | 32,423.81 | 24,666.52 |
3、合并现金流量表主要数据
金额单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,321.01 | 67,285.25 | 45,850.62 | 31,656.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,761.19 | -38,033.77 | -38,102.37 | -35,389.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,690.65 | -23,509.66 | -2,738.49 | -9,651.07 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 458.27 | 828.78 | 593.18 | -2,507.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,708.75 | 6,570.60 | 5,602.93 | -15,891.55 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 458.27 | 828.78 | 593.18 | -2,507.82 |
4、净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司过去三年净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.62% | 0.2426 | 0.2426 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.81% | 0.1885 | 0.1885 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.85% | 0.5645 | 0.5645 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.99% | 0.5096 | 0.5096 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.39% | 0.5025 | 0.5025 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.13% | 0.4871 | 0.4871 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.25% | 0.3574 | 0.3574 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.93% | 0.3387 | 0.3387 | |
5、主要财务指标（合并口径）
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 2.25 | 2.10 | 2.05 | 2.08 |
| 速动比率（倍） | 1.75 | 1.63 | 1.65 | 1.63 |
| 资产负债率（%） | 29.58 | 30.63 | 31.55 | 31.27 |
| 应收账款周转率（次） | 3.05 | 3.07 | 3.31 | 3.39 |
| 存货周转率（次） | 4.42 | 4.99 | 5.61 | 5.22 |
| 主营业务毛利率（%） | 21.49 | 21.98 | 19.92 | 20.65 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 30,912.10 | 63,545.56 | 60,093.52 | 49,422.63 |
| 利息保障倍数（倍） | 32.43 | 31.37 | 25.87 | 23.64 |
| 每股净资产（元/股） | 7.55 | 7.38 | 6.92 | 6.52 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元/股） | 0.42 | 1.25 | 0.85 | 0.59 |
| 每股净现金流量（元） | 0.26 | 0.12 | 0.10 | -0.30 |
| 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%） | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.09 |
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额，2020年1-6月的应收账款周转率已年化处理存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额，2020年1-6月的存货周转率已年化处理主营业务毛利率＝（主营业务收入-主营业务成本）／主营业务收入×100%息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）每股净资产＝净资产/期末股本总额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／股本无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产×100%
6、非经常性损益明细表
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -26.10 | -142.38 | -110.40 | -514.48 |
| 计入当期损益的政府补助 | 3,825.88 | 4,391.19 | 1,421.24 | 2,124.29 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1.62 | 5.58 | 4.02 | 10.61 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -117.92 | -141.33 | -121.47 | -164.74 |
| 减：所得税影响额 | 534.21 | 777.99 | 202.57 | 266.07 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 244.00 | 388.32 | 164.47 | 187.68 |
| 合计 | 2,905.27 | 2,946.75 | 826.34 | 1,001.93 |
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 7,000,000张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 募集资金总额 | 70,000.00万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。认购不足700,000,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 |
| 配售结果 | 原股东优先配售2,428,625张，占本次发行总量的34.69%；网上社会公众投资者实际认购4,534,957张，占本次发行总量的64.79%；主承销商包销数量为36,418张，占本次发行总量的0.52%。 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
2019年8月9日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案等议案。
2019年9月5日，汕头市国资委出具的《关于广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债劵有关问题的批复》（汕国资[2019]120号），同意公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过7亿元（含7亿元），用于投资新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目。
2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会决议通过了本次公开发行可转换公司债券方案等议案。
2020年8月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案。
2020年9月8日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议关于本次公开发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案。
2020年10月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2781号），本次发行已获中国证监会核准。
2020年12月3日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
深圳证券交易所于2021年1月7日出具《关于广东汕头超声电子股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2021〕18号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、超声电子系经广东省人民政府1997年7月7日《关于同意设立广东汕头超声电子股份有限公司的批复》（粤府函[1997]123号）批准，由超声集团独家发起，对其
下属的汕头超声仪器公司、汕头超声电子(集团)超声换能器厂、广东省超声电子工程技术开发中心三家全资子公司和超声印制板、显示器有限两家控股公司(中外合资企业)进行股份制改组，以募集方式设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据公司《营业执照》，并经民生证券适当核查，民生证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（一）公司的相关风险
1、宏观经济及下游市场需求波动带来的风险
公司所处的行业与宏观经济波动以及电子信息产业的整体发展状况相关性较大，宏观经济波动对下游行业，如汽车电子、工业控制、消费电子、智能家居等行业产生不同程度的影响，进而影响印制线路板、液晶显示器和覆铜板的需求。因此，若宏观经济出现较大波动，将影响下游行业景气度，对公司产品需求产生较大影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着电子产品技术迭代更新，公司主导产品所处行业获得长足的发展，但市场竞争也日趋激烈。根据N.T.Information的统计数据，全球约有2,800家PCB厂商，主要分布在中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国，市场竞争较为充分。因此，若公司未能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步方向及时进行技术创新和业务模式革新，则公司竞争优势可能降低，行业地位可能下滑。
3、原材料供应波动风险
公司主要产品生产所需的主要原辅材料包括板料、干膜、铜箔、玻璃布、芯片（IC）、化学药液等，供应渠道相对分散，由于原材料成本在产品制造成本中所占比例较高，若原材料的质量、价格及供货发生波动，以及供货渠道发生重大变化，将影响生产的稳定和公司快速响应客户需求的能力，由此可能影响公司的正常运营和盈利能力。
4、产品质量控制风险
印制线路板、液晶显示器、覆铜板的生产工艺较为复杂，对设备性能、原材料质量、人员素质、工艺技巧、公司生产管理水平等有较高的要求，这些因素将直接影响公司产品的良率。如果因上述因素导致公司产品在质量控制方面出现问题，可能导致客户要求换货、退货、索赔乃至取消合作关系等风险，进而导致公司生产成本提高，对公司的盈利能力造成不利影响。
5、环保风险
公司主要产品尤其是印制电路板的生产过程中，会产生一定的废水、废气及固体废弃物，随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。在日常生产经营活动中，公司已制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响。
6、新产品、新技术开发的风险
公司主要产品印制电路板、液晶显示器、覆铜板所处行业是技术密集型行业，需要具备一定技术和创新能力方能脱颖而出。随着5G的逐步商用以及下游电子消费品朝着轻、薄、小化等方向发展，新型电子产品不断推出，对印制电路板、液晶显示器、覆铜板的性能和品质要求也逐步提高。若公司未来不能持续提高技术水平和开发新产品、新工艺，不能紧跟下游电子产品的推陈出新，则存在丧失技术优势，在激烈市场竞争中处于劣势的风险。
7、技术泄密的风险
公司主要产品的技术含量较高，多数关键技术为自主研发，少数核心技术人员掌握着关键技术资料。虽然公司与核心技术人员签订了保密协议，长期以来公司的研发技术团队比较稳定，但客观上仍存在因核心技术人员流失而产生的技术泄密风险。
8、应收账款发生坏账的风险
截至2020年6月30日，公司应收账款账面净值133,103.73万元，占流动资产的比例为38.63%。同时，公司目前应收账款的集中度较高，截至2020年6月30日，公司应收账款前五名客户的合计余额占公司期末应收账款余额比例为51.63%。未来如果客户的付款能力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而给公司带来损失的风险。
9、存货发生减值的风险
截至2020年6月30日，公司存货账面价值77,034.14万元，占流动资产的比例为
22.36%。公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存货计提了减值准备。未来如果发生行业性整体下滑、公司产品无法跟上市场更新迭代的速度等重大不利情形，公司将面临存货减值的风险。
10、募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产增加约141,000万元，每年的固定资产折旧将增加约7,125万元。由于设备磨合、市场开发等因素，募集资金投资项目建成后的完全达产、达效需要一定的过程。因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，公司面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。
11、净资产收益率下降的风险
本次发行后公司的净资产将大幅度增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益尚存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。
12、汇率风险
报告期内公司营业收入外销（含港澳台）占比分别为58.31%、57.93%、59.59%和
53.46%，公司产品外销占比较大，因此人民币汇率波动将影响公司经营业绩，公司面临一定的汇率波动风险。
13、贸易摩擦风险
报告期内公司营业收入外销（含港澳台）占比分别为58.31%、57.93%、59.59%和
53.46%，公司产品外销占比较大，产品主要出口国或地区包括美国、欧盟、东盟、日韩、中国香港等。如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国印制线路板、液晶显示
器、覆铜板等产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，将会对公司的业务发展产生不利影响。
14、新冠肺炎疫情风险
2020年1月以来，国内新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发，全国各地陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，春节假期延长、企业复工时间不同程度推迟，对各项经济活动造成较大影响。2020年第二季度，国内疫情逐步控制，但局部地区仍有疫情复发，国内疫情控制时间比预计时间长且目前处于防范输入性病例的常态化从严管控阶段，可能对行业需求、供应链体系产生一定的冲击，为公司经营带来一定的不确定性。同时公司产品外销占比较大，产品主要出口国或地区包括美国、欧盟、东盟、日韩、中国香港等，随着国外新冠肺炎疫情持续蔓延，可能对产业链供需、物流交付等方面产生不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
本次募集资金项目投产后，将进一步增加公司高频高速印制线路板、高性能HDI印制线路板等新型特种印制线路板的生产能力，新型特种印制线路板政策扶持力度大、市场需求旺盛，符合未来技术发展趋势，公司已进行了充分论证和前期的研发与产品鉴定。虽然募集资金投资项目具有广阔的市场前景，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，使得投资项目不能顺利实施；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，项目产品市场情况发生变化或由于市场开拓能力不足而导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的效益与预期存在一定的差距，进而影响公司的经营业绩。
（三）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司未来经营情况情况未达预期，不能获得足够的还款资金，公司的本息兑付资金压力将加大，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄
的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
7、信用评级变化风险
经中证鹏元评级，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
8、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为35.36亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件，本次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
作为发行人的保荐机构，民生证券已在发行保荐书中对本次发行保荐逐项承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度 对发行人履行持续督导义务 |
1、督导发行人有效执行并完善防止大
股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见等。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 保荐机构若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改并提供整改报告，发行人应对保荐机构的工作给予充分配合，并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；保荐机构若对发行人的重大事项或重大风险隐患有疑义，可以聘请中介机构对有关事项进行专项核查，发行人应对保荐机构和有关中介机构的工作给予充分配合 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：民生证券股份有限公司保荐代表人：胡涛、方芳联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室联系电话：010-85127883传真：010-85127883
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
民生证券认为：超声电子本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，超声电子本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐超声电子可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡涛 方芳
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日