山西太钢不锈钢股份有限公司
总经理工作细则
1.目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全管理制度体系，规范公司总经理、副总经理、财务负责人和总监级管理人员等高级管理人员的行为，保障经理层人员依法行使职权，保护公司、股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《主板上市公司运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本细则。
2.适用范围
本细则适用于山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”），子公司可参照执行。
3.定义和术语
3.1 定义
总经理是董事会根据《公司法》和《公司章程》聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的企业经营目标。公司董事可受聘兼任总经理。非董事总经理应列席董事会会议，但在董事会会议上没有表决权。总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总监级管理人员为公司高级管理人员。
公司副总经理、财务负责人和总监级管理人员等高级管理人员由总经理提名，经董事会提名委员会审核，董事会聘任或解聘。
3.2 任职资格否决条件
根据《公司法》第146条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
3.2.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力。
3.2.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
3.2.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
3.2.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
3.2.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。
4.管理职责
4.1根据《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：
4.1.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
4.1.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案。
4.1.3 拟订公司内部管理机构设置方案。
4.1.4 拟订公司的基本管理制度。
4.1.5 制订公司的具体规章。
4.1.6提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总监级管理人员等高级管理人员。
4.1.7 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
4.1.8 确定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。
4.1.9 提议召开董事会临时会议。
4.1.10 在执行董事会决定的经营计划和投资方案过程中，以及在董事会授予的其他权限范围内，代表公司或委托他人对外签订合同，进行资金、资产运用，或为其他民事行为。
4.1.11 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
4.2总经理每年年初向董事会报告一次上年度生产经营情况和本年度生产经营计划，接受董事会的审议和批准。
4.3 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
4.3.1 公司发展战略、经营方针和中长期发展规划以及事关改革发展稳定的重大战略事项。
4.3.2 公司的年度经营计划、年度工作报告，财务预算、决算和弥补亏损方案。
4.3.3 公司管理部门的设立、撤销。
4.3.4 公司重大资产核销，重大资产处置和利润分配等重大资产（产权）管理事项。
4.3.5 公司及子公司设立、重组、破产、合并、分立、解散以及增加或减少注册资本、国有产权转让等重大资本运营管理事项。
4.3.6 向控股和参股公司委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人。
4.3.7 年度投融资计划及对外投资项目，资产抵押、质押、对外担保和期权、期货等金融衍生业务。
4.3.8 境内外合资、合作项目的转让、退出或终止。
4.3.9 国（境）外投资注册公司、重大收购或购买上市公司股票。
4.3.10 对外投资、征地及矿产资源类资金的调动和使用。对外捐赠、资助、赞助等非生产性资金的使用。提供借款的资金支付事项。其他非生产性、特殊性大额度资金运作事项。
4.3.11 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件。
4.4总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工意见或提交职工代表大会审议通过。
4.5法律、法规、规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
5.工作程序
总经理办公会议主要分为定期会议和临时会议。总经理组织召开的定期会议主要包括年度全面预算会议和月度总经理办公会议。临时会议根据具体事由按照总经理的要求临时召开。
5.1 总经理办公会定期会议
5.1.1 年度全面预算会议
每年年末总经理主持召开年度全面预算会议，总结本年度经营绩效和全面预算执行情况，研究下年度市场形势及全面预算计划，制订下年度生产经营建设发展主要措施。
5.1.2 月度经营分析会议
每月上旬召开上月度会议，总结评价公司上月度生产经营计划和全面预算执行情况。
5.2 总经理办公临时会议
5.2.1 总经理办公临时会议由总经理主持，讨论公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各单位提交会议审议的事项。具体内容包括：
a) 研究公司改革、改制方案。通过公司管理规章制度。
b) 研究公司机构设置、变更及处级人员的聘任或解聘、行政干部的奖励、处分等事项。
c) 研究公司职工的工资、奖励政策以及其他生活福利待遇。
d) 研究公司的技术改造、工艺优化、产品结构调整方案。
e) 研究公司生产、经营、建设中出现的重大问题及解决办法。
f) 通报政府、公司董事会及上级部门的指示和要求，研究贯彻落实的措施。
g) 研究需要公司经理层集体决定的其他事项。
5.3 工作程序
5.3.1 定期会议召开流程
定期会议由计财部组织相关部门做好相关资料准备并与总经理确定具体召开时间，提前三日通知公司办公室。公司办公室提前一日通过公司OA系统发出会议通知。由计财部负责会议记录及形成会议纪要。公司办公室负责会议纪要等档案的编号、归档等管理工作。定期会议参加人员：总经理、副总经理、总监、总经理助理、各业务部门（厂）负责人和相关人员、总经理认为需要列席的其他人员。
5.3.2 临时会议召开流程
总经理办公会临时会议议题由总经理根据工作需要提出，由公司办公室提前一日通过公司OA系统发出会议通知，通知应包括会议时间、地点及主要议题。
总经理办公会临时会议参会人员：总经理、副总经理、总监、总经理助理、总经理认为需要列席的相关业务部门（厂）负责人及相关人员。公司办公室秘书担任记录，并由与讨论议题相关的部门编制会议纪要。总经理办公会会议纪要及决议作为公司重要档案，由公司办公室统一管理。
5.3.3 如不需召开会议决策的事项，可通过直接签署总经理办公会决议的形式，形成决议，由公司办公室统一管理。
5.3.4 总经理办公会议纪要应载明以下事项：
a) 会议时间、地点。
b) 主持人、出席、列席、记录人员的姓名。
c) 报告事项的事由。
d) 讨论情况及决定。
e) 出席人员要求记载的其他事项。
5.3.5 会议其他要求
a) 参加会议人员要按照通知的会议议题做好准备，准时到会，因故不能到会时，提前半日向总经理请假。
b) 对于会议所讨论的问题和形成的决定、决议，要严格保密，没有指定传达或暂不公开的会议内容不得泄露。
6.附则
本工作细则由总经理组织制订，经公司七届董事会第二十八次会议审议通过生效。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会二〇一九年八月二十九日