山西太钢不锈钢股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山西太钢不锈钢股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：太钢不锈股票代码：000825
收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号通讯地址：上海市世博大道1859号宝武大厦
签署日期：二○二○年九月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“收购人”或“中国宝武”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在太钢不锈拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需通过必要的反垄断审查；2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得太钢不锈控股权，导致太钢不锈实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会。截至本报告书签署日，山西省国资委、国务院国资委已批准本次收购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 收购决定及收购目的 ...... 26
第四节 收购方式 ...... 28
第五节 资金来源 ...... 32
第六节 免于发出要约的情况 ...... 33
第七节 后续计划 ...... 34
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 36
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 50
第十节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 51
第十一节 收购人的财务资料 ...... 52
第十二节 其他重大事项 ...... 60
收购人声明 ...... 61
财务顾问声明 ...... 62
收购人法律顾问声明 ...... 63
第十三节 备查文件 ...... 64
附表 ...... 67
第一节
释义除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
| 收购人、中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 上市公司、太钢不锈 | 指 | 山西太钢不锈钢股份有限公司 |
| 太钢集团 | 指 | 太原钢铁（集团）有限公司 |
| 山西国资运营公司 | 指 | 山西省国有资本运营有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 宁波宝新 | 指 | 宁波宝新不锈钢有限公司 |
| 宝钢德盛 | 指 | 宝钢德盛不锈钢有限公司 |
| 宝钢股份 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 马钢股份 | 指 | 马鞍山钢铁股份有限公司 |
| 韶关钢铁 | 指 | 宝武集团广东韶关钢铁有限公司 |
| 八一钢铁 | 指 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 |
| 鄂城钢铁 | 指 | 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 |
| 宝武特冶 | 指 | 宝武特种冶金有限公司 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 中国宝武对太钢集团实施重组，山西国资运营公司将持有的太钢集团51%的股权无偿划转至中国宝武，从而导致中国宝武间接控制太钢不锈63.31%的股份并成为太钢不锈间接控股股东之行为 |
| 本报告书 | 指 | 山西太钢不锈钢股份有限公司收购报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 宝钢股份 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，人民币元、万元、亿元 |
第二节
收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，中国宝武的基本情况如下：
| 收购人名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 5,279,110.10万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 自1992年1月1日起至长期 |
| 股东名称 | 国务院国资委、社保基金会 |
| 通讯地址 | 上海市世博大道1859号宝武大厦 |
| 邮政编码 | 200126 |
| 联系电话 | 021-20658888 |
| 传真电话 | 021-20658899 |
宝武实际控制人发生变更，不会改变中国宝武原国资管理体制。目前，中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其中，国务院国资委持股比例为90%，社保基金会持股比例为10%。中国宝武尚在准备办理工商变更登记。
（二）收购人主要下属控股子公司
截至本报告书签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册 地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 1 | 武钢集团有限公司 | 武汉市友谊大道999号 | 厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 2 | 宝山钢铁股份有限公司 | 上海市宝山区宝锦路885号 | 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营）机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股48.55%，通过全资子公司武钢集团有限公司持股13.39%，通过全资子公司华宝投资有限公司持股0.34% |
| 3 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路 | 钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务； | 直接持股58.69% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册 地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 4 | 宝武集团广东韶关钢铁有限公司 | 广州市荔湾区西村西增路内协和路10号 | 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按97外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售；黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股51.00% |
| 5 | 马钢（集团）控股有限公司 | 马鞍山市雨山区九华西路8号 | 资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股51.00% |
| 6 | 上海宝钢不锈钢有限公司 | 上海市宝山区长江路735号 | 钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 7 | 宝钢德盛不锈钢有限公司 | 罗源县罗源湾开发区金港工业区 | 冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化；对外贸易；研发和技术服务；火力发电；其他电力生 | 直接持股70.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册 地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 产。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 8 | 宁波宝新不锈钢有限公司 | 宁波市经济技术开发区 | 不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；钢铁材料加工；自有房屋、机械设备出租；蒸气供应。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） | 直接持股54.00% |
| 9 | 宝钢特钢有限公司 | 上海市宝山区水产路1269号 | 钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、运营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 10 | 宝钢资源有限公司 | 上海市浦东新区金海路3288号F3208室 | 货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定）货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 11 | 宝钢资源（国际）有限公司 | 香港 | 与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流 | 直接持股100.00% |
| 12 | 宝钢澳大利亚矿业有限公司 | 澳大利亚西澳大利亚珀斯市 | 矿产品开采与开发 | 直接持股100.00% |
| 13 | 宝钢金属有限公司 | 上海市宝山区蕴川路3962号 | 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册 地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 14 | 宝钢工程技术集团有限公司 | 上海市宝山区铁力路2510号 | 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 15 | 上海宝华国际招标有限公司 | 上海市宝山区上大路668号1105室 | 招标、工程咨询；从事货物和技术的进出口业务；计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 16 | 华宝投资有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区 |
| 直接持股100.00% | ||||
| 17 | 华宝信托有限责任公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等 | 直接持股98.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册 地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（上述经营范围包括本外币业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 18 | 宝钢发展有限公司 | 上海市宝山区克山路550弄8号 | 企业管理；商务信息咨询；物业管理；旅游咨询；房屋租赁；汽车租赁；食品、卷烟、日用百货、体育用品、盆景化肥、环保防腐专用设备、管道、管件、密封件配件、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、量具刃具、五金交电（限分支机构经营）、劳防用品、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；房地产开发；房屋和土木、防腐工程施工、维修；市政公共设施管理、施工；管道带压堵漏；五金制造；公用动力设备（除专控）运行管理、维护；机、电、仪设备的设计、制作、安装、维修、销售；消防设施维护、保养、检测；住宿；健身服务；洗衣服务；餐饮服务（限分支）；会展会务服务；文化艺术交流活动；体育赛事、公关活动策划；建筑装潢工程；电梯、楼宇自动化控制、安防、网络监控系统维修（除特种设备）；空调设备、起重机械安装、维修；城市绿化管理；园林绿化工程设计、施工、养护；生态环境工程；花卉种植、销售；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理；普通货运；劳务派遣；停车场（库）经营；医疗器械设备的销售、租赁；安全环保、绿化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机动车维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 19 | 上海宝地不动产资产管理有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层 | 资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册 地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 20 | 宝钢香港投资有限公司 | 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼2901室 | 投资 | 直接持股100.00% |
| 21 | 宝武集团环境资源科技有限公司 | 上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室 | 环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售、生产（限分支机构经营）；货物及技术的进出口；土壤及地下水调查；土壤及地下水修复药剂的研发；空气、污水、噪声治理与净化地下水修复；耐火材料制造、加工（限分支机构经营）；冶金辅料（除专项）的加工（限分支机构经营）、销售；自有房屋租赁；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股 49%，通过全资子公司宝钢 发展有限公司持股 51% |
| 22 | 欧冶云商股份有限公司 | 上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）、在线数据处理与交易处理业务；仓储服务（除危险品）；货物运输代理，第三方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股30.47%，通过控股子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司持股25.25%并通过控股子公司宝山钢铁股份有限公司持股5.17% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册 地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 23 | 华宝资本有限公司 | 上海市浦东新区牡丹路60号531室 | 投资管理，资产管理，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 24 | 宝武铝业科技有限公司 | 三门峡工业园禹王路 | 生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、原材料、产成品）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 直接持股51.00% |
| 25 | 宝武物流资产有限公司 | 上海市宝山区牡丹江路1508号1幢 | 物流基础设施、园区（城区）的投资、开发与运营；资产管理；实业投资；投资咨询；投资管理；建筑设计与咨询；仓储服务（除危险化学品）；仓储服务代理；库场设备租赁；自有房屋租赁；货运代理；货运站（场）综合服务；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划服务；人力资源管理；停车场（库）经营；物业管理；受所投资企业的书面委托向其提供下列服务：市场信息与投资政策等咨询服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 26 | 宝武水务科技有限公司 | 上海市宝山区牡丹江路1508号1幢 | 从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水质污染物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 27 | 宝武清洁能源有限公司 | 上海市宝山区四元路19号 | 从事清洁能源科技、电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册 地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 35幢666室 | ||||
| 28 | 宝武原料供应有限公司 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1108室 | 一般项目：从事以大宗原燃料为主的货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），国际贸易；货运代理，船舶代理，煤炭买卖，煤炭批发零售，第三方物流服务（不得从事运输），远洋、沿海和沿江的租船业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股10%，通过控股子公司宝钢股份持股49%、通过马钢集团持股17%、通过宝武集团鄂城钢铁有限公司持股8%、通过广东韶钢松山股份有限公司持股8% |
| 29 | 宝武特种冶金有限公司 | 上海市宝山区水产路1269号216幢1277室 | 有色金属冶炼及压延、加工；钢铁冶炼、加工；有色金属、钢铁产品延伸加工；从事货物及技术的进出口业务；从事新材料、金属材料专业科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；金属材料、钢材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过全资子公司宝钢特钢有限公司持股100% |
| 30 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 上海市宝山区罗东路1818号 | 包装制品设计、销售，包装装潢印刷，包装材料的销售，货物及技术的进出口业务，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品销售，货物运输代理，自有设备租赁，自有房屋租赁，企业管理咨询，软件开发与销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过全资子公司宝钢金属有限公司持股56.44%、华宝投资有限公司持股2.3%、宝 |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册 地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 钢集团南通线材制品有限公司持股1.15% | ||||
| 31 | 华宝证券有限责任公司 | 中国（上海）自由贸易试验区实际大道100号上海环球金融中心57层 | 证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过全资子公司华宝投资有限公司、华宝信托有限责任公司持股100.00% |
| 32 | 华宝基金管理有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区实际大道100号上海环球金融中心58层 | 在中国境内从事基金管理、发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） | 通过华宝信托有限责任公司持股51.00% |
| 33 | 宝钢集团财务有限责任公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼 | 对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接及间接通过宝钢股份、宝山发展有限公司、武钢集团、武汉钢铁合计持股100% |
| 34 | 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限 | 鄂州市鄂城区武昌大道215号 | 冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延长产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；化工产品(不含危险化学品)、炼焦 | 通过全资子公司武钢集团有 |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册 地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 责任公司 | 生产及销售；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口(国家限制进出口的商品及技术除外)；医用氧、压缩、液化气体制造、销售；煤炭经营；分支机构持证经营：货运代办、信息配载、仓储服务，印刷，设计、制作、发布、代理国内广告，教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务，瓶(桶)装饮用水生产及销售，饮食住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 限公司持股100% | ||
| 35 | 宝武炭材料科技有限公司 | 上海市宝山区宝钢厂区纬三路化工办公楼 | 化工原料及产品的生产销售（详见安全生产许可证）；化工、石墨及炭素新材料、炭纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物及技术的进出口业务；市政工程；工业废水处理工程；普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过控股子公司宝山钢铁股份有限公司持股100% |
| 36 | 上海宝信软件股份有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号 | 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】 | 通过控股子公司宝钢股份持股50.14% |
务、工业服务、城市服务和产业金融板块的业务，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。
（二）收购人最近三年简要财务状况
中国宝武最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产 | 8,621.94 | 7,118.09 | 7,456.07 |
| 总负债 | 4,440.62 | 3,509.53 | 4,021.21 |
| 净资产 | 4181.32 | 3,608.56 | 3,434.85 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,735.02 | 2,515.98 | 2,448.86 |
| 资产负债率 | 51.50% | 49.30% | 53.93% |
| 营业收入 | 5,522.06 | 4,386.20 | 4,004.82 |
| 主营业务收入 | 5,439.77 | 4,325.93 | 3,939.48 |
| 净利润 | 295.99 | 274.49 | 93.58 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 200.44 | 143.42 | 1.48 |
| 净资产收益率 | 7.63% | 5.78% | 0.06% |
显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，中国宝武董事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 陈德荣 | 董事长、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 胡望明 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李国安 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 林建清 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 罗建川 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 文传甫 | 外部董事 | 新加坡 | 新加坡 | 否 |
| 邹继新 | 党委常委 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱永红 | 党委常委、总会计师、董事会秘书 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郭斌 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张锦刚 | 党委常委、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 章克勤 | 党委常委、纪委书记、国家监委驻中国宝武钢铁集团有限公司监察专员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 侯安贵 | 党委常委、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 蒋育翔 | 总法律顾问 | 中国 | 中国 | 否 |
| 傅连春 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 600019.SH | 2,226,791.51 | 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仏储、运输等不钢铁相关的业务，技术开发、技术转讥、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品(限批发)](限分支机构绊营)、机劢车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股48.55%，通过全资子公司武钢集团有限公司持股13.39%，通过全资子公司华宝投资有限公司持股0.34% |
| 2 | 广东韶钢松山股份有限公司 | 000717.SZ | 2,419,52.44 | 制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营)。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产：粗苯（167）、煤焦油（1569）（在许可证许可范围及有效期内经营）。 | 通过控股子公司韶关钢铁持股53.05% |
| 3 | 新疆八一钢铁股份有限公司 | 600581.SH | 153,289.78 | 钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液(含氨大于10%)、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体(氧气、氮气、氩气)的生产及销售(在许可证有限期内开展生产经营活动)黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品(国家有专项审批规定 | 通过控股子公司八一钢铁持股50.02% |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 的项目除外)、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站(站台)等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 4 | 上海宝信软件股份有限公司 | 600845.SH 900926.SH | 87,730.79 | 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】 | 通过控股子公司宝钢股份持股50.14% |
| 5 | 上海宝钢包装 | 601968.SH | 83,333.33 | 包装制品设计、销售，包装装潢印刷，包装材料的销售，货物及技术的 | 通过全资子公司宝 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 股份有限公司 | 进出口业务，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品销售，货物运输代理，自有设备租赁，自有房屋租赁，企业管理咨询，软件开发与销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 钢金属有限公司持股56.44%、华宝投资有限公司持股2.3%、宝钢集团南通线材制品有限公司持股1.15% | |||
| 6 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 600808.SH 00323.HK | 770,068.12 | 黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售，焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售，码头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务；钢铁产品延伸加工、金属制品生产及销售，钢结构、设备制造及安装，汽车修理及报废汽车回收拆解；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰；技术、咨询及劳务服务；进口产品分销。 | 通过控股子公司马钢（集团）控股有限公司持股45.54%、宝钢香港投资有限公司持股11.63% |
| 7 | 北京首钢股份有限公司 | 000959.SZ | 528,938.96 | 钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料、通用设备、五金交电（不含电动自行车）、家具、装饰材料；设备租赁(汽车除外)；装卸搬运；软件开发；广告设计、代理；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理；经营电信业务；保险代理业务；保险经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、 | 直接持股15% |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 保险代理业务、保险经纪业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 8 | 南京云海特种金属股份有限公司 | 002182.SZ | 64,642.25 | 金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；道路货物运输；上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 通过全资子公司宝钢金属有限公司持股14% |
| 9 | 新华人寿保险股份有限公司 | 601336.SH 01336.HK | 311,954.66 | 人民币、外币的人身保险(包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险)为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 直接持股12.09% |
| 10 | 中国太平洋保险(集团)股份有限公司 | 601601.SH 02601.HK | 906,200 | 控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股0.715%，通过全资子公司华宝投资有限公司持股13.35% |
中国宝武还间接持有印度上市公司VISA STEEL LIMITED 5.00%的股份、加拿大上市公司Noront Resources Ltd. 5.49%的股份、加拿大上市公司Century GlobalCommodities Corporation 23.55%的股份、澳大利亚上市公司Centrex Metals LTD
12.80%的股份以及澳大利亚上市公司Red Hill Iron Limited 16.57%的股份。
（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
除持有上述新华保险及中国太保两家保险公司股份外，截至本报告书签署之日，中国宝武持股5%以上的金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 华宝信托有限责任公司 | 374,400 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股98.00% |
| 2 | 华宝证券有限责任公司 | 400,000 | 证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过全资子公司华宝投资有限公司、华宝信托有限责任公司持股100.00% |
| 3 | 华宝基金管理有限公司 | 15,000 | 在中国境内从事基金管理、发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） | 通过华宝信托有限责任公司持股51.00% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 4 | 宝钢集团财务有限责任公司 | 140,000 | 对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接及间接通过宝钢股份、宝山发展有限公司、武钢集团、武汉钢铁合计持股100% |
| 5 | 马钢集团财务有限公司 | 200,000 | 经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品）；成员单位产品的买方信贷；对成员单位办理即期结售汇业务；作为主办企业开展马钢集团跨境外汇资金集中运营业务；作为主办企业开展马钢集团跨境双向人民币资金池业务；银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过马钢股份持股91%、马钢（集团）控股有限公司持股9% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 6 | 长江养老保险股份有限公司 | 300,000 | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股7.62% |
| 7 | 渤海银行股份有限公司 | 850,000 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股11.67% |
| 8 | 中合中小企业融资担保股份有限公司 | 717,640 | 贷款担保；债券发行担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保，尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保;以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 直接持股14.63% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 9 | 湖北银行股份有限公司 | 685,049 | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事基金销售;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;办理委托存贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;资信调查、咨询、见证业务;买卖、代理买卖外汇;同业外汇拆借;经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务;经中国银行业监督管理委员会和有关部门批准的其他业务。 | 通过全资子公司武钢集团有限公司持股5.22% |
| 10 | 汉口银行股份有限公司 | 412,785 | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;外汇担保;资信调查、咨询、见证业务;国际结算;同业外汇拆借;结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖;外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;办理政策性住房金融业务;经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。 | 通过全资子公司武钢集团有限公司持股13.34% |
| 11 | 赛领国际投资基金（上海）有限公司 | 571,000 | 投资，投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 直接持股11.1% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 12 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 868,000 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过子公司宝钢股份持股9.22% |
第三节
收购决定及收购目的
一、收购目的
中国宝武拟对太钢集团实施重组，山西国资运营公司将太钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有太钢集团51%的股权，并通过太钢集团间接控制太钢不锈63.31%的股份，并成为太钢不锈的间接控股股东。
本次重组是深入贯彻落实习近平总书记视察中国宝武马钢集团重要讲话精神，践行党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，满足服务国家加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。实施联合重组后，中国宝武将加快实现“亿吨宝武”战略和“全球钢铁业引领者”的愿景目标。太钢集团将在山西省和中国宝武的共同支持下，进一步拓展发展空间，提升综合竞争能力，巩固全球不锈钢领军企业地位，实现更高质量发展。
二、收购人未来12个月内对太钢不锈权益的增持或者处置计划
2020年9月2日，上市公司发布《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号2020-050），太钢集团于2020年9月2日增持上市公司股份共计13,557,882 股，占公司总股本的0.238%。2020年9月28日，上市公司发布《关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号2020-051），太钢集团通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份35,097,082股，占公司总股本的0.616%，增持金额共计人民币13,096.22万元，增持计划实施完毕。
除上述情况外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增加或处置其在太钢不锈中拥有权益的股份的计划。如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形或者因履行法律法规规定义务而导致收购人及其一致行动人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关
法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2020年8月13日，中国宝武董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项。
2、2020年8月18日，山西国资运营公司同意本次收购事项。
3、2020年8月21日，山西省国资委审批同意本次收购事项。
4、2020年8月21日，山西国资运营公司与中国宝武签署了《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》。
5、2020年9月27日，国务院国资委审批同意本次收购事项。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚待履行的程序包括：
1、本次收购尚需通过必要的反垄断审查。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
第四节
收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：山西太钢不锈钢股份有限公司股份种类：A股流通股收购的股份数量：3,606,454,334股收购的股份数量占总股本的比例：63.31%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
截至2020年8月25日《山西太钢不锈钢股份有限公司收购报告书摘要》公告日，山西国资运营公司持有太钢集团100%股权，太钢集团持有太钢不锈62.70%的股权。
2020年9月2日太钢不锈发布《山西太钢不锈钢股份有限公司关于控股股东太钢集团增持公司股份承诺履行完毕的公告》，太钢集团通过深圳证券交易所交易系统累计增持了公司股份共计13,557,882股，占公司总股本的0.238%。2020年9月28日，上市公司发布《关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号2020-051），太钢集团通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份35,097,082股，占公司总股本的0.616%，增持金额共计人民币13,096.22万元，增持计划实施完毕。本次增持计划实施前，太钢集团持有本公司股份 3,571,357,252 股，占公司总股本的62.70%。本次增持计划完成后，太钢集团持有本公司股份3,606,454,334股，占公司总股本的63.31%。
截至本报告书签署日，山西国资运营公司持有太钢集团100%股权，太钢集团持有太钢不锈63.31%的股权，股权控制关系如下图所示：
本次收购后，中国宝武通过太钢集团间接控制太钢不锈3,606,454,334股股份，控股比例为63.31%。中国宝武对太钢不锈实施控制，股权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
本次收购的方式系中国宝武通过无偿划转方式取得山西国资运营公司持有的太钢集团51%股权。
三、本次收购所涉及交易协议有关情况
（一）协议主体和签订时间
2020年8月21日，山西国资运营公司与中国宝武签署了《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁（集团）有限公司股权
山西省国有资产监督管理委员会山西省国有资本运营有限公司
太原钢铁（集团）有限公司山西太钢不锈钢股份有限公司
100%100%
63.31%
山西省国资委山西国资运营公司
国务院国资委
中国宝武
太钢集团山西太钢不锈钢股份有限公司
100%
90%
63.31%
51%49%
全国社会保障基金理事会
10%
无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。
（二）协议的主要内容
1、划转标的
山西国资运营公司将太钢集团51％的股权无偿划转给中国宝武。
2、划转基准日
本次划转基准日为2019年12月31日。
3、划转数额
无偿划转数额根据划转基准日经净资产专项审计后的太钢集团净资产数额确定，净资产专项审计考虑山西国资运营公司将在本次太钢集团股权无偿划转前从太钢集团划出部分国有资产、2020年1-6月累计归母经营损益、太钢集团解决历史遗留问题等因素。根据净资产专项审计结果，无偿划转数额为人民币1,446,804.03万元。
（三）本次划转不涉及太钢集团职工分流安置。
（四）债权、债务的承担
本次划转不影响太钢集团的法人主体地位，划转完成后，太钢集团在交割之前的债权、债务仍然由太钢集团继续享有和承担。
（五）其他
1、协议各方承诺，其于签署协议前已经依法履行各自的内部决策程序。
2、协议自缔约各方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。
3、协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现交割的顺利完成。
四、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节
资金来源本次国有股权划转采取无偿划转方式，中国宝武无需支付对价款，中国宝武获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节
免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。本次收购系山西国资运营公司将太钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有太钢集团51%的股权，并通过太钢集团间接控制太钢不锈63.31%的股份，并成为太钢不锈的间接控股股东。
根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）于2020年8月21日出具《关于无偿划转太原钢铁（集团）有限公司51%股权的通知》（晋国资产权涵[2020]274号），本次无偿划转已经山西省国资委批准同意。
根据国务院国资委于2020年9月27日出具《关于太原钢铁（集团）有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（国资产权[2020]519号），本次无偿划转已经国务院国资委批准同意。
本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节收购方式”之“五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
第七节
后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，中国宝武暂无在未来12个月内改变太钢不锈主营业务或者对太钢不锈主营业务作出重大调整的计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，中国宝武暂无在未来12个月内对太钢不锈及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于中国宝武及太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，中国宝武暂无对太钢不锈现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。中国宝武与太钢不锈的其他股东之间未就太钢不锈董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，中国宝武暂无对可能阻碍收购太钢不锈控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，中国宝武暂无对太钢不锈现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，中国宝武暂无对太钢不锈分红政策进行重大调整的计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，中国宝武暂无对太钢不锈业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中国宝武及太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
第八节
对上市公司的影响分析本次划转系中国宝武通过无偿划转方式取得山西国资运营公司持有的太钢集团51%股权，导致中国宝武间接持有上市公司的股份，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，太钢不锈在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。本次收购完成后，太钢不锈的实际控制人将由山西省国资委变更为国务院国资委。本次收购不涉及太钢不锈的股权、资产、业务和人员的调整，对太钢不锈与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，太钢不锈仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持太钢不锈的独立性，中国宝武出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与太钢不锈保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反太钢不锈规范运作程序、干预太钢不锈经营决策、损害太钢不锈和其他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用太钢不锈及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国宝武对太钢不锈拥有控制权期间持续有效。如因中国宝武未履行上述所作承诺而给太钢不锈造成损失，中国宝武将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
（一）中国宝武直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争情况：
太钢不锈主营业务为不锈钢、冷轧硅钢、碳钢热轧卷板、火车轮轴钢、合金
模具钢、军工钢等。电磁纯铁、超纯铁素体、双相钢（板材）、高碳马氏体（板材）、无磁钢、铁路客货车用钢、火车钢轮钢、火车车轴钢市场占有率国内第一。太钢不锈重点产品批量应用于石油、化工、造船、集装箱、铁路、汽车、城市轻轨、大型电站、“神舟”系列飞船等重点领域和新兴行业，软态不锈钢精密箔材（手撕钢）、笔尖钢、高锰高氮不锈钢、第三代核电用挤压不锈钢C型钢等产品为我国关键材料的国产化发挥着重要作用。
太钢不锈主要产品的技术特征情况具体如下：
| 产品类别 | 技术特征 |
| 不锈钢冷轧卷板 | 0.2-8mm×914-2000mm×C |
| 不锈钢热轧卷板 | 1.5-20mm×1000-2000mm×C |
| 不锈钢中厚板 | 6-120mm×1400-3000mm×2000-12000mm |
| 不锈钢精密带钢 | 0.02-0.5mm×3-610mm |
| 不锈钢无缝钢管 | Φ6-762mm×1-40mm×L |
| 不锈钢复合板 | 6-140mm（基板）+2-14mm（复板）×1000-3500×2000-13000mm |
| 不锈钢线材 | Φ5.5-20mm |
| 碳钢热轧卷板 | 1.2-25.4mm×870-2130mm×C |
| 碳钢中厚板 | 6.0-130mm×1000-3000mm×2000-12000mm |
| 冷轧无取向硅钢 | 0.18-0.65mm×70-1270mm |
产品厚度范围0.4mm~3.05mm，宽度范围为800mm~1280mm。宝钢德盛的铬镍锰氮不锈钢产品与太钢不锈的铬不锈钢、铬镍不锈钢以及双相不锈钢存在明显差异。太钢不锈的碳钢产品主要为热轧钢卷、热轧中板和冷轧硅钢，主要满足经济半径内下游生产企业原料及工程项目需求，是一个销售区域半径明显的产品，销售区域主要集中在山西、河北等华北地区，以及其他地区不锈钢客户配套需求，与中国宝武直接或间接控制从事钢铁业务的其他企业的碳钢产品主要销售区域具有较大的差异。
欧冶云商是中国宝武控制的致力于构建集交易、物流、加工、知识、数据和技术等综合服务为一体的钢铁产业互联网科技平台，与太钢不锈的业务定位不同，不存在实质性同业竞争。截至本报告书签署之日，中国宝武直接或间接控制从事钢铁业务的其他企业在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况核查如下，并对与上市公司是否存在同业竞争及潜在同业竞争的情况说明如下：
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公司名称
主要钢铁业务
主要产品
客户群体/销售区域
产品用途 技术特征 与上市公司的同业竞争情况
宁波宝新
冷轧不锈钢
主要产品包括铬不锈钢、铬镍不锈钢和铬镍锰氮不锈钢
宁波宝新客户群体在国内外均有分布，国内占比91%，国外占比9%。国内华东市场销量占比39%，南方市场18%，浙江市场14%，北方市场19%。
铬不锈钢主要用于家电、汽车、建筑装饰等行业；铬镍不锈钢主要用于保温杯、太阳能、轨道交通、精密电子等行业；铬镍锰氮不锈钢主要用于集装箱、制品等行业。
不锈钢冷轧产品可生产的厚度区间为0.25~3.0mm，可按用户需求轧制不同的目标厚度，厚度控制精度高。宽度区间为680~1350mm，可提供多种特殊宽度。铬系、铬镍系、铬镍锰氮系不锈钢产品表面质量优异，产品性能稳定，产品质量在市场上处于领先水平。不同表面的开发能力，表面大类包括2B、BA、研磨、压花、硬态等，在高端表面领域实现进口替代。
宁波宝新产品定位为精品冷轧不锈钢，在产品大类上与太钢不锈在板材领域存在一定的市场重合；从具体产品及用户情况来看，宁波宝新的产品以高端产品为主，在产品定位上与太钢不锈存在一定差异。在部分中端市场和用户方面，两家公司的不锈钢板材产品存在一定的重合。因此，宁波宝新与太钢不锈存在一定的市场竞争情形。
宝钢德盛
不锈钢
主要产品为铬镍锰氮不锈钢
热轧：主要销售区域以广东佛山、潮汕地区为主，福建、浙江、江苏为辅。冷轧：主要销售集中在无锡、温州、佛山及北方地区。其中无锡地区占比最高。
NO.1和NO.2E主要销售到改轧厂最终用途为五金制品，制管，厨卫用品。NO.2B主要应用于建筑装饰，电梯面板，冲压制品及家电用面板。
可提供No.1、No.2E、No.2B、No.2D等表面不锈钢热轧和冷轧钢带；热轧产品厚度范围为
2.2mm~5.0mm，宽度范围
730mm~1010mm；冷轧产品厚度范围0.4mm~3.05mm，宽度范围为800mm~1280mm。
太钢不锈的铬不锈钢、铬镍不锈钢以及双相不锈钢与宝钢德盛的铬镍锰氮不锈钢产品存在明显差异，因此，宝钢德盛与太钢不锈不存在实质性同业竞争情形
| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体 /销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
| 宝钢股份 | 普碳钢 | 主要产品包括冷轧碳钢板卷、热轧碳钢板卷、钢管及少量线材产品。 | 宝钢股份在中国境内的主要销售区域为华东、华中、华南、及西北地区。境外主要销售区域为欧洲、北美和东南亚等地区。 | 1、板材产品主要应用于汽车、家电、机械、包装、建筑、造船、能源等领域； 2、钢管产品主要应用于石油天然气、压力容器、工程机械等领域。线材产品主要应用于汽车用弹簧钢、紧固件，钢丝绳和桥梁缆索用钢等。 | 1、热轧薄板主要规格为厚度1.2-25.4mm，宽度650-2100mm。 2、热轧厚板主要规格为厚度5-400mm，宽度900-4800mm。 3、普通冷轧薄板主要规格为厚度0.3-3.5mm，宽度700-1850mm。 4、热镀锌板主要规格为厚度0.3-3.0mm，宽度800-1830mm。 5、电镀锌板主要规格为厚度0.3-2.0mm，宽度800-1830mm。 6、涂板主要规格为厚度0.3-2.0mm，宽度700-1550mm。 7、电工钢板厚度分0.35mm、0.50mm、0.65mm三个规格，钢卷内径为508mm。 8、钢管产品包括Φ140mm、Φ250mm、Φ460mm等无缝管，焊管最大外径可达1422mm。 线材产品规格为Φ5.0-Φ28mm。 | 太钢不锈的不锈钢产品与宝钢股份主要产品的应用领域不同。太钢不锈的碳钢产品主要为热轧钢卷、热轧中板和冷轧硅钢，主要满足经济半径内下游生产企业原料及工程项目需求，是一个销售区域半径明显的产品，销售区域主要集中在山西、河北等华北地区，以及其他地区不锈钢客户配套需求，与宝钢股份的碳钢产品销售区域存在明显差异。综上，宝钢股份与太钢不锈产品不存在实质性同业竞争 |
| 马钢股份 | 普碳钢 | 主要产品为钢材，大致可分为板材、长材和轮轴三大类产品 | 马钢股份的产品在中国境内的主要销售区域为安徽、上海、江苏及浙江等区域，在海外市场的销售区域为越南、中国香港、巴基斯坦、菲律宾等地区。 | 1、板材主要应用于建筑、汽车、桥梁、机械、高档轻工、家电、包装、容器等行业及石油输送方面； 2、长材主要用于建筑、钢结构、机械制造及石油钻井平台、铁路建设、船用结构钢件、紧固件制作、钢铰线钢丝及弹簧钢丝等方面。 3、轮轴主要应用于铁路运输、港口机械、石油化工、航空航天等领域。 | 1、板材类产品以薄板产品为主，主要产品情况如下：（1）热轧薄板的主要规格为厚度小于3.0mm，宽度范围800-2,130mm；（2）冷轧薄板的主要规格为厚度范围0.2-2.5mm，宽度范围700-2,000mm；（3）镀锌板的主要规格为厚度范围0.3-3.0mm，宽度范围900-1,600mm；（4）彩涂板的主要规格为厚度范围0.3-2.0mm，宽度范围900-1,575mm。 2、长材类产品中棒线材主要包括螺纹钢及建筑线材、型钢主要为H型钢。螺纹钢规格为直径12-40mm、建筑线材规格为直径6-12mm、H型钢规格为腹板的高度范围100-800mm； 3、轮轴类产品中车轮为其重点产品，目前的产品规格能够满足国内外轨道交通客户的不同需求，已有多种规格的车轮完成欧盟铁路互联互通技术规范（TSI）认证，高速车轮产品已成功进入德铁，为国内首家出口高速车轮的企业。 | 太钢不锈的不锈钢产品与马钢股份主要产品的应用领域不同。太钢不锈的碳钢产品主要为热轧钢卷、热轧中板和冷轧硅钢，主要满足经济半径内下游生产企业原料及工程项目需求，是一个销售区域半径明显的产品，销售区域主要集中在山西、河北等华北地区，以及其他地区不锈钢客户配套需求，与马钢股份的碳钢产品销售区域存在明显差异。综上，马钢股份与太钢不锈产品的主要应用领域、主要销售区域存在较大差异，不存在实质性同业竞争 |
| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体 /销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
| 韶关钢铁 | 普碳钢 | 主要产品包括直条螺纹钢、线材及中厚板 | 韶关钢铁的客户群体主要集中在广东省内 | 1、螺纹钢等棒材主要应用于高层建筑、桥梁、高速公路、地铁等工程项目建设；2、线材主要应用于仪器仪表、手表零件、机床等部件等；3、中厚板主要用于船板、桥梁、锅炉和压力容器等 | 1、螺纹钢规格为直径 12-40mm，可按用户需求订轧特殊长度，产品整体性能水平和稳定性在华南区域市场处于领先水平； 2、高速线材规格为直径 5.5-50mm，产品的冷镦钢开裂率、易切削钢切削性能、弹簧钢疲劳性能等达到行业先进水平； 3、中厚板的厚度范围为10-120mm，宽度为 1,500-3,100mm，长度为6,000-24,000mm，主要属于中低档窄幅厚板，强度、硬度等整体性能属于行业中低水平 | 太钢不锈的不锈钢产品与韶关钢铁主要产品的应用领域不同。太钢不锈的碳钢产品主要为热轧钢卷、热轧中板和冷轧硅钢，主要满足经济半径内下游生产企业原料及工程项目需求，是一个销售区域半径明显的产品，销售区域主要集中在山西、河北等华北地区，以及其他地区不锈钢客户配套需求，与韶关钢铁的碳钢产品主要销售区域和用途具有较大的差异。因此，韶关钢铁与太钢不锈不存在实质性同业竞争。 |
| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体 /销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
| 八一钢铁 | 普碳钢 | 主要产品包括螺纹钢与热轧板卷、中厚板及高速线材 | 八一钢铁的客户群体主要集中在新疆、陕西等西北地区 | 1、螺纹钢用于工业及民用建筑、铁道、桥梁、公路、水电等行业；2、中厚板用于能源化工、工程机械；3、热轧板卷用于石油和天然气的长输管线、汽车大梁等；4、高速线材主要用于工业及民用建筑、铁道、桥梁、公路、水电等行业 | 1、螺纹钢的整体性能包括抗拉强度、屈服强度、延伸率达到行业平均水平，规格为直径10-40mm； 2、线材产品主要为高速线材，整体性能括抗拉强度、屈服强度、延伸率、屈强比等达到行业平均水平，高速线材规格为直径5.5-16mm； 3、中厚板的厚度范围为8-80mm，最宽可以到2,600mm，长度可以到15,000mm以上； 4、热轧卷板规格厚度为2-16mm，最宽可到1,600mm | 太钢不锈的不锈钢产品与八一钢铁主要产品的应用领域不同。太钢不锈的碳钢产品主要为热轧钢卷、热轧中板和冷轧硅钢，主要满足经济半径内下游生产企业原料及工程项目需求，是一个销售区域半径明显的产品，销售区域主要集中在山西、河北等华北地区，以及其他地区不锈钢客户配套需求，与八一钢铁的碳钢产品主要销售区域和用途具有较大的差异。因此，八一钢铁与太钢不锈不存在实质性同业竞争。 |
| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体 /销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
| 鄂城钢铁 | 普碳钢 | 主要产品包括中厚板产品及建材、带钢等长材产品 | 1、鄂城钢铁的客户群体以湖北为中心，向周边辐射；2、其中鄂城钢铁长材产品主要销售区域为湖北、重庆、湖南等华中及西南地区。 | 1、中厚板主要用于基建、能源化工、机械设备等行业；2、建材主要用于大型工程建设、房地产等；3、带钢主要用于焊管料、冷轧料、五金制品、冲压用钢、机械制造等 | 1、中厚板的厚度范围为6-150mm，最宽可以到4,100mm，长度可以到15,000mm以上； 2、建材中主要品种螺纹钢规格从直径12-40mm，可按用户需求订轧特殊长度；高速线材规格从直径5.5-16mm，产品整体性能和稳定性在华中地区处于领先水平； 3、优特钢直条规格为半径16-110mm，材质有普圆、碳圆、铬圆等，盘条规格为直径5.5-16mm，材质有碳线、合结线；4、带钢规格为宽度143mm-274mm，属于窄带钢 | 太钢不锈的不锈钢产品与鄂城钢铁主要产品的应用领域不同。太钢不锈的碳钢产品主要为热轧钢卷、热轧中板和冷轧硅钢，主要满足经济半径内下游生产企业原料及工程项目需求，是一个销售区域半径明显的产品，销售区域主要集中在山西、河北等华北地区，以及其他地区不锈钢客户配套需求，与鄂城钢铁的碳钢产品主要销售区域和用途具有较大的差异。因此，鄂城钢铁与太钢不锈不存在实质性同业竞争。 |
| 宝武特冶 | 特钢 | 主要产品包括高温合金、耐蚀合金、精密合金、钛合金、工模具钢、特种结构钢、特殊不锈钢等 | 宝武特冶工模具钢的客户主要集中在华东、华南区域；能源机械、铁路用钢的客户主要集中在江浙地区；航材军工产品的客户以沈阳、西安、贵州等区域为主 | 特钢指具有特殊的化学成分、采用特殊的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊需要的钢材，主要应用于航空航天、国防军工、核电能源、特种船舶、高铁等有耐高温、耐高压等特殊要求的领域 | 宝武特冶的特钢产品经过特种冶炼，具有特殊的化学成分、采用特殊的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊应用环境需要 | 太钢不锈的不锈钢产品及碳钢产品与宝武特冶的特钢产品的应用领域不同，因此，宝武特冶与太钢不锈不存在实质性同业竞争情形 |
综上，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，太钢不锈与宁波宝新在不锈钢主业方面存在一定的重合和市场竞争。除宁波宝新外，中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与太钢不锈在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后中国宝武与太钢不锈存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对中国宝武与太钢不锈存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
（2）本公司目前尚未就解决中国宝武与太钢不锈存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与太钢不锈的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予太钢不锈该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；
（5）在中国宝武拥有太钢不锈控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致太钢不锈权益受损的情形，中国宝武愿意承担相应的损害赔偿责任。”
三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前后的关联交易情况
1、太钢不锈与中国宝武之间的交易情况
本次收购前，太钢不锈的关联交易主要为与太钢集团等关联方发生的购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联方资金拆借及其他关联交易。
本次收购完成后，中国宝武将间接持有太钢不锈63.31%的股份，成为太钢不锈的间接控股股东，因此本次收购完成后太钢不锈与中国宝武及其关联方之间的业务往来将构成太钢不锈新增的关联交易。2018年度、2019年度及2020年1-6月，太钢不锈与中国宝武之间发生的交易情况如下：
（1）采购商品/服务
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2020年1-6月发生额 | 2019年度发生额 | 2018年度发生额 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 采购商品/服务 | 2,254.07 | 3,662.69 | 3,116.06 |
2018年、2019年及2020年1-6月，太钢不锈未向中国宝武销售商品/服务。
2、前述太钢不锈与中国宝武之间交易的必要性及公允性
上海宝信软件股份有限公司是中国宝武实际控制、宝钢股份控股的上市软件企业，是中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商。宝信软件产品和服务业绩遍及钢铁、交通、有色、化工、制造装备等多个行业，太钢不锈生产流程长、生产工艺复杂，选取有钢铁行业背景及业绩的软件开发商作为推进智能制造建设实施过程中的实施商能推进项目实施的进度、少走弯路。通过公开招标、综合评标确定上海宝信软件股份有限公司为实施商，中标价格遵循市场化原则，交易价格具有公允性。
冷轧辊为太钢不锈生产冷轧板产品所需要的核心备件之一，宝钢轧辊为国内大型钢企的冷轧辊的重要供应商，产品质量较好，供应能力稳定，系太钢不锈冷轧辊的重要供应商。太钢不锈对冷轧辊的采购以公开招标方式进行，并根据招标结果订立采购价格，交易价格具有公允性。
前述太钢不锈与中国宝武及其关联方间的相关交易主要系基于太钢不锈及其子公司正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。本次交易完成后，对于新增关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和太钢不锈公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
（二）本次收购完成后减少关联交易及保障上市公司独立性的措施
1、上市公司制订了完善的关联交易决策程序
本次交易完成后，中国宝武及其子公司将成为太钢不锈的关联方，与太钢不锈之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。太钢不锈董事会已按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范和减少中国宝武与上市公司发生关联交易，中国宝武已做出承诺出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、中国宝武将确保太钢不锈的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
2、中国宝武及中国宝武控制的其他企业不会利用对太钢不锈的控制权谋求与太钢不锈及其下属企业优先达成交易。
3、中国宝武及中国宝武控制的其他企业将避免、减少与太钢不锈及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，中国宝武及中国宝武控制的其他企业将与太钢不锈及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与太钢不锈及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害太钢不锈及其他股东的合法权益的行为。
4、如中国宝武违反上述承诺，中国宝武将依法承担及赔偿因此给太钢不锈造成的损失。”
3、关于保持上市公司独立性的承诺
为持续保持太钢不锈的独立性，中国宝武已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体请参见本节之“一、本次收购对上市公司独立性的影响”。
第九节
与上市公司之间的重大交易
一、与太钢不锈及其子公司之间的交易
2018年、2019年及2020年1-6月份，收购人与太钢不锈发生的主要交易情况如下：
（1）采购商品/服务
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2020年1-6月发生额 | 2019年度发生额 | 2018年度发生额 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 采购商品/服务 | 2,254.07 | 3,662.69 | 3,116.06 |
第十节
前6个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
2020年8月21日，山西国资运营公司与中国宝武签署了《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》，因此，本次收购事实发生之日前6个月的时间区间为2020年2月21日至2020年8月21日，中国宝武在核查期间不存在买卖太钢不锈上市交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
2020年8月21日，山西国资运营公司与中国宝武签署了《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》，因此，本次收购事实发生之日前6个月的时间区间为2020年2月21日至2020年8月21日，中国宝武的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖太钢不锈上市交易股份的行为，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖太钢不锈股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。
第十一节
收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中国宝武于2017年12月31日、的公司及合并财务状况以及2017年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了编号为“德师报(审)字(18)第P03030号”标准无保留意见的审计报告。安永华明会计事务所（特殊普通合伙）对中国宝武于2018年12月31日、2019年12月31日的公司及合并财务状况以及 2018 年度、2019年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了编号为“安永华明(2019)审字第60469248_B22号”、“安永华明(2020)审字第60469248_B34号”标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 68,674,455,547.41 | 42,646,048,424.22 | 50,657,055,045.32 |
| 结算备付金 | 1,212,209,036.20 | 1,168,644,280.10 | 1,188,472,436.23 |
| 交易性金融资产 | 5,211,563,271.04 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 9,786,389,292.38 | 12,986,632,108.50 | 12,764,955,615.46 |
| 衍生金融资产 | 52,085,572.07 | ||
| 应收票据 | 10,553,789,585.91 | 36,550,714,855.82 | 37,879,173,217.64 |
| 应收账款 | 16,912,803,769.70 | 15,332,940,197.65 | 15,392,075,829.55 |
| 应收款项融资 | 38,994,998,949.17 | ||
| 预付款项 | 13,969,407,288.87 | 11,503,963,729.96 | 9,815,234,750.08 |
| 其他应收款 | 6,848,176,233.54 | 7,880,043,424.29 | 9,740,735,777.27 |
| 买入返售金融资产 | 6,602,850,953.86 | 3,321,039,106.84 | 4,948,504,688.69 |
| 存货 | 102,346,648,846.40 | 86,828,576,610.21 | 79,673,694,799.00 |
| 持有待售资产 | 88,660,201.21 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 3,026,361,040.06 | 1,083,663,768.18 | 1,264,162,904.86 |
| 其他流动资产 | 49,304,840,725.70 | 23,705,577,870.78 | 37,284,280,786.78 |
| 流动资产合计 | 333,585,240,313.52 | 243,007,844,376.55 | 260,608,345,850.88 |
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 非流动资产 | |||
| 发放贷款及垫款 | 820,699,131.37 | 6,826,330,896.35 | 6,626,398,465.98 |
| 债权投资 | 1,760,698,711.95 | ||
| 可供出售金融资产 | 40,985,938,869.86 | 62,054,927,006.39 | 68,328,566,913.87 |
| 其他债权投资 | 5,561,672,867.48 | ||
| 持有至到期投资 | 80,122,708.04 | ||
| 长期应收款 | 9,239,764,263.10 | 6,787,070,556.77 | 5,162,497,100.91 |
| 长期股权投资 | 98,261,969,094.01 | 84,781,873,913.73 | 77,465,562,093.09 |
| 其他权益工具投资 | 1,453,030,787.44 | ||
| 其他非流动金融资产 | 11,691,046,456.29 | ||
| 投资性房地产 | 9,819,883,931.92 | 7,479,358,787.27 | 6,391,217,396.70 |
| 固定资产 | 254,971,536,959.26 | 223,902,470,446.24 | 234,101,816,108.71 |
| 在建工程 | 26,357,143,701.85 | 19,494,504,265.62 | 28,587,656,061.52 |
| 使用权资产 | 97,300,705.12 | ||
| 无形资产 | 36,073,833,376.16 | 31,215,331,562.78 | 32,963,089,945.58 |
| 开发支出 | 1,677,788,353.59 | 1,445,866,821.87 | 1,460,137,192.46 |
| 商誉 | 563,510,555.04 | 566,988,944.53 | 563,974,288.99 |
| 长期待摊费用 | 2,384,742,341.27 | 1,911,739,500.50 | 1,761,567,491.13 |
| 递延所得税资产 | 12,929,863,874.85 | 12,845,829,526.17 | 12,826,645,330.56 |
| 其他非流动资产 | 13,878,341,454.33 | 9,488,947,655.24 | 8,759,283,621.31 |
| 非流动资产合计 | 528,608,888,142.93 | 468,801,239,883.46 | 484,998,412,010.81 |
| 资产总计 | 862,194,128,456.45 | 711,809,084,260.01 | 745,606,757,861.69 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 87,421,566,470.78 | 103,248,699,448.95 | 144,829,663,785.54 |
| 吸收存款及同业存放 | 3,104,581,935.33 | 2,024,666,374.34 | 1,389,699,936.55 |
| 拆入资金 | 2,028,215,252.89 | 650,000,000.00 | 1,841,023,808.58 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 79,074,869.92 | 75,361,737.12 | 3,665,371,742.03 |
| 衍生金融负债 | 16,337,420.63 | ||
| 应付票据 | 46,268,118,226.90 | 27,755,879,838.01 | 23,207,247,602.91 |
| 应付账款 | 55,185,147,865.27 | 47,798,337,591.43 | 48,665,240,949.58 |
| 预收款项 | 33,958,704,441.40 | 28,271,355,484.95 | 29,489,786,470.95 |
| 合同负债 | 3,721,784,611.10 | ||
| 卖出回购金融资产款 | 5,412,483,639.67 | 4,586,468,744.95 | 6,079,473,758.28 |
| 应付职工薪酬 | 15,814,721,470.68 | 14,089,930,177.44 | 13,372,971,593.95 |
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 应交税费 | 4,661,799,527.71 | 6,415,332,755.45 | 7,438,258,240.58 |
| 其他应付款 | 17,705,136,522.67 | 13,581,012,132.70 | 17,330,616,102.51 |
| 代理买卖证券款 | 2,228,531,140.83 | 1,589,516,676.91 | 2,561,613,314.79 |
| 一年内到期的非流动负债 | 39,483,087,762.38 | 11,638,979,125.91 | 33,922,510,833.44 |
| 其他流动负债 | 36,829,755,456.24 | 9,159,692,745.45 | 3,837,379,354.63 |
| 流动负债合计 | 353,919,046,614.40 | 270,885,232,833.61 | 337,630,857,494.32 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 37,309,429,881.23 | 28,775,154,047.86 | 15,829,734,682.26 |
| 应付债券 | 15,233,594,063.84 | 24,790,554,441.39 | 23,984,501,765.35 |
| 租赁负债 | 89,901,835.41 | ||
| 长期应付款 | 5,256,739,994.21 | 7,228,958,138.41 | 6,539,426,785.08 |
| 长期应付职工薪酬 | 15,065,755,082.66 | 6,898,290,169.35 | 8,210,597,272.05 |
| 预计负债 | 4,842,353,469.74 | 4,811,421,543.23 | 2,485,842,860.65 |
| 递延收益-非流动负债 | 3,779,434,555.46 | 2,054,513,097.17 | 2,371,312,696.55 |
| 递延所得税负债 | 4,809,026,916.84 | 5,077,770,394.20 | 5,007,460,070.02 |
| 其他非流动负债 | 3,756,778,912.18 | 430,860,067.07 | 61,536,074.16 |
| 非流动负债合计 | 90,143,014,711.57 | 80,067,521,898.68 | 64,490,412,206.12 |
| 负债合计 | 444,062,061,325.97 | 350,952,754,732.29 | 402,121,269,700.44 |
| 所有者权益 | |||
| 实收资本 | 52,791,100,998.89 | 52,791,100,998.89 | 52,791,100,998.89 |
| 其它权益工具 | 1,138,500,000.00 | 1,138,500,000.00 | 3,059,717,323.62 |
| 资本公积金 | 44,680,245,799.04 | 43,699,369,798.92 | 44,807,659,486.04 |
| 其它综合收益 | 10,340,346,728.46 | 8,396,171,117.58 | 9,818,648,642.01 |
| 专项储备 | 297,452,174.71 | 248,337,511.09 | 252,763,424.49 |
| 一般风险准备 | 1,279,955,327.03 | 1,083,803,329.18 | 981,987,520.80 |
| 盈余公积金 | 107,153,473,634.92 | 105,820,003,775.78 | 105,247,292,733.45 |
| 未分配利润 | 55,821,006,489.51 | 38,421,179,355.32 | 27,926,878,671.07 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 273,502,081,152.56 | 251,598,465,886.76 | 244,886,048,800.37 |
| 少数股东权益 | 144,629,985,977.92 | 109,257,863,640.96 | 98,599,439,360.88 |
| 所有者权益合计 | 418,132,067,130.48 | 360,856,329,527.72 | 343,485,488,161.25 |
| 负债和所有者权益总计 | 862,194,128,456.45 | 711,809,084,260.01 | 745,606,757,861.69 |
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 营业收入 | 552,206,164,621.64 | 438,620,016,441.10 | 400,481,926,394.99 |
| 减：营业成本 | 485,067,665,705.85 | 365,754,182,499.61 | 337,424,667,421.37 |
| 税金及附加 | 4,011,269,250.16 | 3,303,420,522.29 | 3,881,937,582.21 |
| 销售费用 | 8,719,212,980.60 | 8,054,036,528.42 | 7,394,358,937.01 |
| 管理费用 | 24,088,445,236.96 | 13,982,882,042.36 | 20,560,157,781.98 |
| 研发费用 | 13,500,258,719.19 | 9,212,427,280.11 | |
| 财务费用 | 8,347,759,835.43 | 9,094,532,303.50 | 7,934,134,639.48 |
| 资产减值损失 | -1,013,804,741.57 | 5,153,356,375.89 | 21,110,716,280.74 |
| 加：其他收益 | 3,266,712,544.34 | 1,540,535,576.25 | 1,794,489,016.73 |
| 投资收益 | 21,844,375,052.53 | 12,961,764,475.07 | 12,556,474,494.72 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 9,850,143,690.05 | 6,819,386,066.38 | 5,149,241,683.35 |
| 公允价值变动收益（损失） | 772,694,115.04 | 224,826,666.10 | -41,101,386.37 |
| 信用减值损失 | -2,722,888.41 | - | - |
| 资产处置收益 | 1,521,735,892.42 | 436,354,177.92 | - |
| 营业利润 | 34,860,542,867.80 | 39,228,659,784.26 | 16,485,815,877.28 |
| 加：营业外收入 | 1,238,467,785.50 | 886,402,947.49 | 1,272,093,822.74 |
| 减：营业外支出 | 1,568,832,013.80 | 6,277,862,722.33 | 3,488,426,672.21 |
| 利润总额 | 34,530,178,639.50 | 33,837,200,009.42 | 14,269,483,027.81 |
| 减：所得税 | 4,931,019,769.07 | 6,388,078,413.97 | 4,911,130,953.23 |
| 净利润 | 29,599,158,870.43 | 27,449,121,595.45 | 9,358,352,074.58 |
| 按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 29,599,158,870.43 | 27,438,031,255.72 | 9,280,752,204.30 |
| 终止经营净利润 | - | 11,090,339.73 | 77,599,870.28 |
| 按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,043,539,412.82 | 14,341,758,890.81 | 147,679,892.83 |
| 少数股东损益 | 9,555,619,457.61 | 13,107,362,704.64 | 9,210,672,181.75 |
| 其他综合收益的税后净额 | 2,330,790,061.22 | -1,554,491,620.16 | 959,328,324.99 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 2,181,015,899.43 | -1,420,646,703.05 | 1,008,290,943.65 |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 重新计量设定受益计划的变动额 | -16,111,978.55 | 22,710,017.15 | - |
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 116,653,267.59 | - | - |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | 2,425,907,109.88 | -210,672,295.46 | -499,952,197.97 |
| 其他债权投资公允价值变动 | 5,052,856.09 | - | - |
| 可供出售金融资产公允价值变动 | -378,461,694.88 | -1,433,321,170.56 | 1,139,584,538.68 |
| 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | 402,393.51 | - | - |
| 其他债权投资信用减值准备 | 523,874.06 | - | - |
| 外币财务报表折算差额 | 27,050,071.73 | 200,636,745.82 | 368,658,602.94 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 149,774,161.79 | -133,844,917.11 | -48,962,618.66 |
| 综合收益总额 | 31,929,948,931.65 | 25,894,629,975.29 | 10,317,680,399.57 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 22,224,555,312.25 | 12,921,112,187.76 | 1,155,970,836.48 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 9,705,393,619.40 | 12,973,517,787.53 | 9,161,709,563.09 |
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 618,533,620,240.66 | 519,137,623,416.11 | 450,091,541,621.95 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 3,560,800,986.04 | 3,557,487,786.22 | 3,618,462,032.18 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 538,809,858.41 | - | 115,158,755.40 |
| 客户贷款及垫款净减少额 | 1,349,146,637.11 | 634,966,437.79 | 156,235,949.36 |
| 存放中央银行法定准备金和同业款项净减少额 | 408,856,610.19 | ||
| 拆入资金净增加额 | 468,262,475.22 | - | 514,824,853.30 |
| 卖出回购金融资产净增加额 | - | 3,829,835,215.76 | |
| 买入返售金融资产净减少额 | - | - | |
| 收到的税费返还 | 1,293,428,324.99 | 974,780,569.08 | 1,135,229,181.40 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 19,932,815,016.77 | 14,314,909,860.37 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 646,085,740,149.39 | 538,619,768,069.57 | 459,461,287,609.35 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 513,287,088,518.31 | 407,628,087,250.02 | 347,039,455,873.43 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - | 248,225,583.38 | - |
| 向中央银行借款净减少额 | - | - | - |
| 存放中央银行法定准备金和同业款项净增加额 | - | 123,861,887.19 | 172,864,306.93 |
| 拆入资金净减少额 | - | 1,191,023,808.58 | - |
| 买入返售金融资产净增加额 | 1,333,092,739.12 | 1,456,453,418.15 | 832,066,171.24 |
| 卖出回购金融资产净减少额 | 325,251,616.34 | 1,493,005,013.33 | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 471,072,455.80 | 515,731,206.28 | 482,762,935.35 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 42,440,998,865.23 | 33,315,800,369.51 | 31,429,509,373.47 |
| 支付的各项税费 | 25,352,413,879.91 | 22,636,326,079.02 | 21,971,479,991.13 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 26,021,317,251.73 | 14,656,882,756.03 | 18,520,602,719.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 609,231,235,326.44 | 483,265,397,371.49 | 420,448,741,371.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,854,504,822.95 | 55,354,370,698.08 | 39,012,546,238.28 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 188,180,051,066.38 | 283,766,939,978.74 | 228,824,967,605.45 |
| 取得投资收益收到的现金 | 10,997,406,122.86 | 6,838,364,976.44 | 5,124,303,514.94 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,138,005,797.95 | 1,614,564,414.89 | 945,468,202.16 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 4,239,476,967.49 | 614,080,654.96 | 674,468,028.83 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,376,334,982.13 | 2,110,416,490.09 | 1,393,805,480.28 |
| 投资活动现金流入小计 | 208,931,274,936.81 | 294,944,366,515.12 | 236,963,012,831.66 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 36,987,560,021.22 | 19,802,883,215.32 | 17,889,518,979.42 |
| 投资支付的现金 | 202,366,163,472.76 | 271,890,968,331.28 | 229,242,693,138.29 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 548,683,810.62 | 575,628,258.14 | 128,930,937.16 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,145,158,665.31 | 1,364,474,316.22 | 956,595,123.90 |
| 投资活动现金流出小计 | 241,047,565,969.91 | 293,633,954,120.96 | 248,217,738,178.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,116,291,033.10 | 1,310,412,394.16 | -11,254,725,347.11 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 3,279,295,912.05 | 1,000,408,887.04 | 3,635,036,141.54 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 3,279,295,912.05 | 1,000,408,887.04 | 3,635,036,141.54 |
| 取得借款收到的现金 | 234,084,548,397.66 | 196,553,663,672.12 | 227,175,875,979.52 |
| 发行债券/短期融资券收到的现金 | 75,038,960,000.00 | 34,684,800,000.00 | 20,999,915,022.23 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,087,309,797.48 | 1,654,502,589.63 | 1,737,762,613.24 |
| 筹资活动现金流入小计 | 314,490,114,107.19 | 233,893,375,148.79 | 253,548,589,756.53 |
| 偿还债务支付的现金 | 274,703,936,142.75 | 234,435,417,851.73 | 227,511,848,237.75 |
| 偿还债券/短期融资券支付的现金 | 5,000,000,000.00 | 40,296,105,130.24 | 20,881,323,404.03 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 22,085,087,578.79 | 15,752,177,175.81 | 11,769,414,557.11 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 7,675,300,264.34 | 5,220,657,909.04 | 2,992,896,167.23 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 9,583,137,842.62 | 10,564,693,903.43 | 3,274,242,510.12 |
| 筹资活动现金流出小计 | 311,372,161,564.16 | 301,048,394,061.21 | 263,436,828,709.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,117,952,543.03 | -67,155,018,912.42 | -9,888,238,952.48 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -51,279,671.32 | -458,620,954.01 | -373,041,766.56 |
| 五、现金及现金等价物净（减少）/增加额 | 7,804,886,661.56 | -10,948,856,774.19 | 17,496,540,172.13 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 47,162,365,557.89 | 50,428,468,802.74 | 32,931,928,630.61 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 54,967,252,219.45 | 39,479,612,028.55 | 50,428,468,802.74 |
第十二节
其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对次的信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当而未的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国觉式钢釱集伤有河亿泛叮7公章）
法定代表人（或
陈德荣
启年1月
L
1日
第十三节
备查文件
一、备查文件
（一）中国宝武钢铁集团有限公司工商营业执照
（二）中国宝武钢铁集团有限公司董事、高级管理人员名单及其身份证明
（三）中国宝武钢铁集团有限公司关于本次收购的董事会决议
（四）山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次收购的批复
（五）山西省国有资本运营有限公司关于本次收购的董事会决议
（六）国务院国资委关于本次收购的批复
（七）山西省国有资本运营有限公司和中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转之协议
（八）与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的主要交易的协议、合同
（九）中国宝武钢铁集团有限公司控股股东及其实际控制人最近两年未发生变化说明
（十）中国宝武钢铁集团有限公司及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告
（十一）中国宝武钢铁集团有限公司聘请的中介机构及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告
（十二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于买卖太钢不锈股票情况查询结果
（十三）中国宝武钢铁集团有限公司就本次收购所做出的承诺；
（十四）中国宝武钢铁集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（十五）财务顾问报告
（十六）法律意见书
（十七）中国宝武钢铁集团有限公司最近三年审计报告
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于太钢不锈住所及深圳证券交易所，以备查阅。
（此页无正文，为《山西太钢不锈钢股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国宝武咽铁集和有飞恨公苛立公章）
法定代表人（或授权代表人）：
陈德荣必沙年1月＼日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山西太原 |
| 股票简称 | 太钢不锈 | 股票代码 | 000825.SZ |
| 收购人名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 收购人注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √10家否 □回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √6家否 □回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | |||
股票种类：流通股变动数量：
3,606,454,334
变动比例：63.31%
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未执行 方式：国有股权行政划转 |
| 是否免于发出要约 | 是 √（国有股权无偿划转方式） 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 中国宝武已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 中国宝武已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 □ 否 □ 不适用，本次收购为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《山西太钢不锈钢股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
中国磕嵩钢紩集团有喝忍可
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法定代表人（或授权代表人）：
陈德荣沁
年｝月1日