中德证券有限责任公司关于启迪环境科技发展股份有限公司2019年度募集资金存放与使用的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳市证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就启迪环境2019年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]752号）核准，启迪环境采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）167,544,409股，发行价格为每股27.39元。截止2017年7月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）167,544,409股，募集资金总额4,589,041,362.51元，扣除各项发行费用35,900,000.00元后，实际募集资金净额为人民币4,553,141,362.51元。
公司非公开募集资金总额4,589,041,362.51元，扣除支付的承销费30,000,000.00元后的余额4,559,041,362.51元，存入募集资金专户内。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第2-00060号的验资报告。
2017年度，募集资金项目投入金额合计309,502.64万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2017年12月31日，累计使用募集资金309,533.89万元（包含募集资金累计产生的利息），其中本年支付发行费用470万元，募集资金项目投入309,502.64万元。另外，公司将暂时闲置募集资金69,000万元用于补充流动资金，未使用的募集资金为77,370.25万元。募集资金专户期末余额77,370.25万元。
2018年度，募集资金项目投入金额合计50,644.95万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2018年12月31日，累计使用募集资金359,511.87万元（包含募集资金累计产生的利息），募集资金项目投入360,147.59万元。另外，公司将暂时闲置募集资金80,000万元用于补充流动资金，未使用募集资金16,392.27万元。募集资金专户期末余额16,392.27万元。
2019年度，募集资金项目投入金额合计12,626.90万元，均系直接投入承诺的项目，截止2019年12月31日，累计使用募集资金372,038.26万元（包括募集资金累计产生的利息），其中支付发行费用590万元，募集资金项目投入372,774.49万元。另外，公司将暂时闲置募集资金80,000万元用于补充流动资金，未使用募集资金3,865.88万元。募集资金专户期末余额3,865.88万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《启迪桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2016年4月26日经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。同时，2017年8月7日，公司与保荐机构（主承销商）中德证券、相关银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该等银行开设了十三个专户存储募集资金。
2018年12月26日，公司与保荐机构（主承销商）中德证券、湖北银行宜昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该银行开设了四个专户存储募集资金（因变更部分募集资金用途而新增4个募投项目）。
公司与保荐机构、相关银行签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2019年12月31日止，监管协议均得到了切实有效的履行。
截止2019年12月31日，本公司共有17个募集资金账户，存放情况如下：
单位：万元
| 开户单位 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 启迪环境科技发展股份有限公司 | 湖北银行股份有限公司宜昌分行营业部 | 110100120100013962 | 2,171.52 |
| 启迪环境科技发展股份有限公司 | 江苏银行股份有限公司北京中关村支行 | 32300188000065974 | 0.32 |
| 启迪环境科技发展股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司北京中关村分行 | 11250801040025171 | 2.42 |
| 合加新能源汽车有限公司 | 浙商银行股份有限公司武汉分行营业部 | 5210000010120100076288 | 1,537.20 |
| 合加新能源汽车有限公司 | 中信银行股份有限公司汉口支行 | 8111501012200423596 | - |
| 兰陵兰清环保能源有限公司 | 中国农业银行股份有限公司兰陵塔西支行 | 15879301040001109 | 4.68 |
| 鸡西德普环境资源有限公司 | 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行营业部 | 562010100100885488 | - |
| 辛集冀清环保能源有限公司 | 河北银行辛集支行 | 01651800000784 | 6.83 |
| 淮南国新生物科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司淮南淮河支行 | 12604201040007258 | 0.56 |
| 芜湖桑青生物科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行 | 12630201040020127 | - |
| 淮北国瑞生物科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司淮北淮海路支行 | 12617001040012331 | 5.15 |
| 咸阳逸清生物科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司咸阳分行 | 28210078801600000006 | - |
| 衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司衡阳蒸西分理处 | 18255701040002607 | - |
| 昆明滇清生物科技发展有限公司 | 湖北银行宜昌分行 | 110100120100016023 | 0.02 |
| 迁安德清环保能源有限公司 | 湖北银行宜昌分行 | 110100120100016031 | - |
| 通辽华通环保有限责任公司 | 湖北银行宜昌分行 | 110100120100016056 | 0.05 |
| 祁阳祁美环卫工程有限公司 | 湖北银行宜昌分行 | 110100120100016015 | 137.13 |
| 合 计 | 3,865.88 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司募集资金使用情况表详见本报告附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对启迪环境2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审核，并出具了审核报告，认为启迪环境2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2019年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构关于公司2019年度募集资金存放和使用情况的核查情况及意见
经核查，中德证券认为，启迪环境2019年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 455,314.14 | 本年度投入募集资金总额 | 12,626.90 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 35,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 372,774.49 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 35,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 7.69% | |||||||||
| 承诺投资项目资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 环卫一体化平台及服务网络建设项目 | 否 | 95,330.10 | 95,330.10 | 6,888.90 | 72,061.49 | 75.59 | 2019.4.30 | 6,315.27 | 否 | 否 |
| 湖北合加环卫车改扩建项目 | 否 | 49,000.00 | 49,000.00 | 1,638.00 | 9,883.17 | 20.17 | 2021.3.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 湖北合加环境技术研发中心建设项目 | 是 | 49,000.00 | 14,000.00 | 2020.3.31 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 兰陵垃圾发电项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 19,995.31 | 99.98 | 2018.06.30 | 1,191.18 | 是 | 否 | |
| 鸡西垃圾发电项目 | 否 | 22,000.00 | 22,000.00 | 22,000.00 | 100.00 | 2018.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 辛集垃圾发电项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 19,993.32 | 99.97 | 2018.12.31 | -125.37 | 否 | 否 | |
| 淮南餐厨项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,999.23 | 99.98 | 2018.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 淮北餐厨项目 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 8,994.69 | 99.94 | 2017.12.31 | -658.84 | 否 | 否 | |
| 咸阳餐厨项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 100.00 | 2018.6.30 | -969.38 | 否 | 否 | |
| 衡阳餐厨项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 2018. 6.30 | -186.25 | 否 | 否 | |||
| 芜湖餐厨项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | 2018. 6.30 | -506.31 | 否 | 否 | |
| 晋宁区生物质资源化利 | 是 | 4,300.00 | 4,299.98 | 100.00 | 2019.6.30 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 用处理项目 | ||||||||||
| 迁安市生活垃圾焚烧发电项目 | 是 | 14,100.00 | 4,100.00 | 14,100.00 | 100.00 | 2020.9.30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 通辽市垃圾无害化处理厂改造工程 | 是 | 8,600.00 | 8,599.95 | 100.00 | 2020.6.30 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 祁阳县城乡环卫一体化PPP项目 | 是 | 8,000.00 | 7,863.31 | 98.29 | 2020.9.30 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 117,984.04 | 117,984.04 | 117984.04 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 偿还公司部分有息债务 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 455,314.14 | 455,314.14 | 12,626.90 | 372,774.49 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、环卫一体化平台及服务网络建设项目主要投资建设内容基本完成，部分项目建设因所服务区域城市建设规划调整未全部完成，因此部分项目尚未整体达到预定可使用状态； 2、鸡西垃圾焚烧发电项目于报告期内完成了设备安装调试，截至报告期末已达到预计可使用状态，尚未产生收益； 3、辛集垃圾焚烧发电项目、咸阳餐厨项目告期内处于试运行调试阶段，因设备未满负荷运转等原因导致2019年度亏损； 4、衡阳餐厨项目因公司与其他股东方协商，该项目已通过自有资金投入，截至2019年12月31日，该项目已处于运营期，因设备未满负荷运转等原因导致2019年度亏损； 5、淮北餐厨项目、芜湖餐厨项目已进入运营期，餐厨垃圾收运量正在稳步提升，因设备未满负荷运转等原因导致2019年度亏损； 6、淮南餐厨项目、晋宁生物质资源化利用项目截至报告期末处于调试运营中，正在办理各项验收手续，尚未产生收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 湖北合加环境技术研发中心建设项目拟使用募集资金4.9亿元，该项目已于2018年一季度开工，并使用自有资金投入29.13万元。2018年以来，随着国家及行业政策环境和市场环境的变化，公司及时调整了部分主营业务发展战略规划，并据此适当调整了技术研发方向、方式和战略布局。为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司于2018年12月先后召开第九届董事会第十次会议以及2018年第三次临时股东大会，同意公司将拟投入湖北合加环境技术研发中心建设项目的部分募集资金3.5亿元变更为用于固废处置及环卫一体化项目。目前公司正在论证该项目后续安排，受2020年初湖北地区受到新冠肺炎疫情的影响，公司对该项目工程建设是否继续实施以及调整后募集资金投资计划安排尚未确定，公司会根据项目的实际情况论证后续安排并调整募集资金投资计划。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年9月27日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过以募集资金人民币162,618.28万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字 [2017]第2-00527号专项鉴证报 | |||||||||
| 告，对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2017年12月13日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了公司将暂时闲置募集资金用于补充流动资金，额度为人民币69,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月；公司已于2018年11月16日归还募集资金。 2、2018年11月21日，公司召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，额度为人民币80,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月；公司已于2019年11月12日已归还募集资金。 3、2019年11月13日，公司召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，额度为人民币80,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，截止2019年12月31日，尚未到期。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 存放在募集资金专户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 晋宁区生物质资源化利用处理项目 | 湖北合加环境技术研发中心建设项目 | 4,300.00 | 4,299.98 | 100.00 | 2019.6.30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 迁安市生活垃圾焚烧发电项目 | 湖北合加环境技术研发中心建设项目 | 14,100.00 | 4,100.00 | 14,100.00 | 100.00 | 2020.9.30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 通辽市垃圾无害化处理厂改造工程 | 湖北合加环境技术研发中心建设项目 | 8,600.00 | 8,599.95 | 100.00 | 2020.6.30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 祁阳县城乡环卫一体化PPP项目 | 湖北合加环境技术研发中心建设项目 | 8,000.00 | 7,863.31 | 98.29 | 2020.9.30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 35,000.00 | 4,100.00 | 34,863.24 | - | - | - | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2018年以来，随着国家及行业政策环境和市场环境的变化，公司及时调整了部分主营业务发展战略规划，并据此适当调整了技术研发方向、方式和战略布局。为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司于2018年12月先后召开第九届董事会第十次会议以及2018年第三次临时股东大会，同意公司将拟投入湖北合加环境技术研发中心建设项目的部分募集资金3.5亿元变更为用于固废处置及环卫一体化项目。详见公司2018年12月8日披露在巨潮资讯网的《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的公告》，公告编号：2018-150。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 晋宁生物质资源化利用项目截至报告期末处于调试运营中，正在办理各项验收手续，尚未产生收益 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪环境科技发展股份有限公司2019年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ __________________潘登 宋宛嵘
中德证券有限责任公司
2019年4月29日