中德证券有限责任公司关于启迪环境科技发展股份有限公司非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永久补
充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股票募投项目结项及终止暨节余募集资金用于永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、2017年度非公开发行股票募集资金概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］752号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票167,544,409股，发行价格为27.39元/股，募集资金总额人民币458,904.14万元，扣除各项发行费用人民币3,590.00万元后，实际募集资金净额为人民币455,314.14万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月27日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2017]第2-00060号”《验资报告》。
（二）募集资金变更情况
2018年12月先后召开第九届董事会第十次会议以及2018年第三次临时股东大会，同意公司将拟投入湖北合加环境技术研发中心建设项目的部分募集资金
3.5亿元变更为用于固废处置及环卫一体化项目，变更的募集资金占募集资金净
额的7.69%。变更的募集资金投资项目的具体情况如下：
| 类型 | 项目 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 拟变更前募投项目 | ||||
| 原有 | 湖北合加环境技术研发中心建设项目 | 湖北合加环境设备有限公司 | 49,996.77 | 49,000.00 |
| 拟变更后募投项目 | ||||
| 原有 | 湖北合加环境技术研发中心建设项目 | 湖北合加环境设备有限公司 | 49,996.77 | 14,000.00 |
| 新增 | 通辽市垃圾无害化处理厂改造工程 | 通辽华通环保有限责任公司 | 42,802.00 | 8,600.00 |
| 新增 | 迁安市生活垃圾焚烧发电项目 | 迁安德清环保能源有限公司 | 29,798.67 | 14,100.00 |
| 新增 | 晋宁区生物质资源化利用处理项目 | 昆明滇清生物科技发展有限公司 | 25,946.57 | 4,300.00 |
| 新增 | 祁阳县城乡环卫一体化PPP项目 | 祁阳祁美环卫工程有限公司 | 16,082.91 | 8,000.00 |
| 新增项目小计 | 114,630.15 | 35,000.00 | ||
| 合计 | 164,626.92 | 49,000.00 | ||
（三）募集资金使用情况
1、募集资金置换预先投入情况
2017年9月27日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过以募集资金人民币162,618.28万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2017]第2-00527号专项鉴证报告，对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。
2、募集资金暂时补充流动资金情况
2017年12月13日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了公司将暂时闲置募集资金用于补充流动资金，额度为人民币69,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月；公司已于2018年11月16日归还募集资金。
2018年11月21日，公司召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，额度为人民币80,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2019年11月12日，公司将2018年11月申请的闲置募集资金暂时补充流动资金80,000万元全部归还至募集资金专户。
2019年11月13日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，额度为人民币80,000万元，
使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，上述暂时补充流动资金截至2020年11月13日尚未归还。
2020年11月13日，公司召开第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司非公开发行股票募投项目结项及终止暨节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将公司非公开发行股票募投项目结项及终止，同时节余募集资金全额用于永久补充公司流动资金，将不再归还至公司募集资金专户。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的要求，本次募集资金永久补流事项需提交公司股东大会审议。
3、募集资金实际使用及节余资金情况
截至2020年10月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况如下：
| 序号 | 项目 | 具体内容 | 募集资金拟使用净额（万元） | 募集资金已投入/置换金额（万元） | 募集资金余额（万元） |
| 1 | 环卫一体化平台及服务网络建设项目 | - | 95,330.10 | 74,182.49 | 21,147.61 |
| 2 | 湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目 | 环卫车改扩建项目 | 49,000.00 | 10,840.37 | 38,159.63 |
| 环境技术研发中心建设项目 | 14,000.00 | - | 14,000.00 | ||
| 3 | 垃圾焚烧发电项目 | 兰陵垃圾发电项目 | 20,000.00 | 19,995.31 | 4.69 |
| 鸡西垃圾发电项目 | 22,000.00 | 22,000.00 | - | ||
| 辛集垃圾发电项目 | 20,000.00 | 19,993.32 | 6.68 | ||
| 4 | 餐厨垃圾处理项目 | 淮南餐厨项目 | 5,000.00 | 4,999.23 | 0.77 |
| 淮北餐厨项目 | 9,000.00 | 8,994.69 | 5.31 | ||
| 咸阳餐厨项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | - | ||
| 衡阳餐厨项目 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | ||
| 芜湖餐厨项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | ||
| 5 | 晋宁区生物质资源化利用处理项目 | - | 4,300.00 | 4,299.98 | 0.02 |
| 6 | 迁安市生活垃圾焚烧发电项目 | - | 14,100.00 | 14,100.00 | - |
| 序号 | 项目 | 具体内容 | 募集资金拟使用净额（万元） | 募集资金已投入/置换金额（万元） | 募集资金余额（万元） |
| 7 | 通辽市垃圾无害化处理厂改造工程 | - | 8,600.00 | 8,599.95 | 0.05 |
| 8 | 祁阳县城乡环卫一体化PPP项目 | - | 8,000.00 | 7,863.31 | 136.69 |
| 9 | 补充流动资金 | - | 117,984.04 | 117,984.04 | - |
| 10 | 偿还公司部分有息债务 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | - |
| 合 计 | 455,314.14 | 375,852.69 | 79,461.45 |
截至2020年10月31日，募集资金项目投入375,852.69万元，另外，公司将暂时闲置募集资金80,000万元用于补充流动资金，公司节余募集资金（含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额）余额为80,804.72万元。募集资金专户期末余额804.72万元。
二、本次拟结项及终止募投项目的情况说明
公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素，在确保上述项目顺利建设的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，拟对募集资金投资项目进行结项或终止投入。
（一）部分募集资金投资项目节余募集资金情况
在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用。截至2020年10月31日，除环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目和衡阳餐厨项目之外的项目募集资金基本使用完毕。其中，淮南餐厨项目、晋宁区生物质资源化利用处理项目已完成募集资金承诺建设内容，积极进行项目安装调试工作和项目工程验收手续的办理；公司已完成对迁安市生活垃圾焚烧发电项目、通辽市垃圾无害化处理厂改造工程、祁阳县城乡环卫一体化PPP项目的募集资金投放，项目建设工作在有序推进过程中；其余募投项目已完工验收并陆续实现效益。上述募投项目节余募集资金154.21万元，公司拟将上述节余募集资金用于永久补充流动资金。
衡阳餐厨项目已通过自有资金投入，截至本核查意见出具日，该项目已投入
运营，公司拟将该项目节余募集资金6,000.00万元用于永久补充流动资金。
（二）终止原募集资金投资项目的情况及原因
1、公司所实施的环卫一体化平台及服务网络建设项目是基于公司环卫项目实际的建设、运营和平台建设需求所进行的。目前，项目主要投资建设内容基本完成，部分项目建设因所服务区域城市建设规划调整未全部完成。为有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司决定终止对环卫一体化平台及服务网络建设项目的投资，并将节余的募集资金用于永久补充公司流动资金，原募投项目如后续仍需支付款项将全部由公司自有资金支付。截至2020年10月31日，上述项目已经投入募集资金74,182.49万元，尚未使用募集资金21,147.61万元。
2、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目原计划于2021年3月31日完成项目建设。该项目地处湖北咸宁，2020年度项目建设进度受新冠疫情影响严重，复工时间较晚，目前建设进度较原计划滞后。
根据公司经营管理层对该项目的综合评审，目前该项目建设规模基本满足公司生产运营需求，因此决定终止对该项目的继续投入。后续如需继续扩大生产规模，公司全资子公司合加新能源汽车有限公司将以自有资金继续投入。截至2020年10月31日，上述项目已经投入募集资金10,840.37万元，节余募集资金52,159.63万元（不含利息），公司拟将上述“湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目”中的部分募集资金52,159.63万元及其利息用于永久补充流动资金。
三、变更部分募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是根据公司部分募投项目实际情况作出的优化调整，调整后，“环卫一体化平台及服务网络建设项目”部分项目、“迁安市生活垃圾焚烧发电项目”、“通辽市垃圾无害化处理厂改造工程”、“祁阳县城乡环卫一体化PPP项目”后续需投入资金由公司自有资金解决，不会影响该募投项目的实施，不会对该项目建设和公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
公司拟将上述非公开发行A股股票节余募集资金80,804.72万元（含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充流动资金。本次变更能最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金
的使用效率，增强公司资金流动性，节约公司财务成本，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，规范使用该部分资金。
四、募集资金专户安排
上述项目节余募集资金转出后，本次募集资金已全部使用完毕，所有专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议将随之终止。
五、其他相关说明及承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司说明和承诺如下：
1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2、本次将节余募集资金永久补充流动资金，符合募投项目所面临的市场变化情况以及公司实际需求情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形；
3、本次变更募集资金用途并永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务；
4、上述永久补充流动资金事项完成后，原募投项目尚需支付的款项将全部由公司自有资金支付。
六、决策程序
（一）董事会
公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项及终止暨节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司变更部分募集资金用途及将部分募投项目节余资金永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会
经核查，全体监事一致认为公司变更非公开发行 A 股股票部分募集资金用
于永久补充流动资金，符合相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金的使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金事项。
（三）独立董事
经核查，全体独立董事一致认为公司本次公司变更非公开发行 A 股股票部分募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，增强资金流动性，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金的使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意此项安排。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，并将此事项提交公司股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规的规定，符合募投项目所面临的市场变化情况以及公司实际需求情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。综上，本保荐机构对公司本次非公开发行股票募投项目结项及终止暨节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪环境科技发展股份有限公司非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 潘登 | 宋宛嵘 |
中德证券有限责任公司
2020年11月16日