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东莞控股:2019年第二次临时股东大会会议材料 下载公告
公告日期:2019-08-17

东莞发展控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会

会议材料

2019年8月16日

第一部分:

2019年第二次临时股东大会召开程序

会议召开时间:2019年9月2日(星期一)14时50分会议地点:东莞市寮步镇莞深高速公路管理中心三楼会议室会议表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式。会议主持:董事长张庆文先生参加人员:股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员和见证律师等相关人员

会议程序会 议 议 程
会议签到
会议开始、宣布出席会议情况和会议须知
审议会议议题
议题《关于融通租赁公司与东莞巴士下属公司开展关联交易的议案》
股东发言;发放表决票,现场投票表决,统计投票结果
宣读现场投票表决结果与网络投票表决结果
宣读股东大会决议,宣布会议结束

东莞发展控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求,特制订本须知。

一、公司证券事务部门具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益,确保大会正常秩序,提高议事效率为原则,认真履行法定职责。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会议的公司股东(或其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 四、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续,在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 五、股东和股东代理人参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则,大会主持人可以劝其退

场。 六、股东和股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时,只有股东或者股东代理人有发言权,其他与会人员不可提问和发言。大会表决时,将不再进行发言。 七、对股东和股东代理人提出的问题,由公司董事长、总裁或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。 八、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密,或有明显损害公司或股东的共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

九、议案表决后,由会议主持人宣布表决结果。

议题:

关于融通租赁公司与东莞巴士下属公司

开展关联交易的议案各位股东:

经公司董事会、股东大会批准,公司的全资子公司——广东融通融资租赁有限公司(下称,融通租赁公司)与控股股东的全资子公司——东莞巴士有限公司(下称,东莞巴士)及其下属公司东莞市城巴运输有限公司(下称,东莞城巴)、东莞市滨海湾公共交通有限公司(下称,滨海湾公司),以新能源公交汽车为标的物,陆续开展了多笔业务。至目前,东莞巴士及其下属公司的租赁本金余额为13,114.74万元。在以上业务开展期间,东莞巴士及下属公司经营情况正常、信誉良好,未出现逾期支付本息的情形。根据2019年东莞市公交资源整合方案及东莞市蓝天保卫战行动方案(2019年底实现城市公交100%纯电动化),东莞巴士将统筹运营东莞市内全部公交线路,进一步统筹优化公交线网结构。随着东莞巴士整合公交资源的推进,对资金的需求也不断上升。经融通租赁公司评审,本次拟与东莞巴士下属公司东莞城巴、滨海湾公司开展总授信额度不超过43,600万元的融资租赁业务。本项目的具体情况如下:

一、关联交易的说明

东莞城巴与滨海湾公司均为东莞巴士的下属公司,东莞巴士为公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司(下称,东莞交投)的全资

子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条的规定,东莞城巴、滨海湾公司为公司的关联法人,融通租赁公司此次与东莞巴士下属公司开展的融资租赁业务构成关联交易。

二、关联方情况

(一)关联方基本信息

1、东莞巴士有限公司

统一社会信用代码:91441900303820743P营业期限:自2014年4月21日至长期注册地址:东莞市东城区莞樟大道55号注册资本:42,000万元人民币法定代表人:王崇恩企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围:出租汽车、出租客运、市内客运经营等。股东及实际控制人:东莞交投持有东莞巴士100%股权,实际控制人为东莞市国资委。是否失信被执行人:否 截止到2019年6月底,东莞巴士员工总数约5300人,经营跨镇和城区公交线路142条,线网覆盖全市28个镇街,运营车辆2503辆。截至2018年12月31日,东莞巴士总资产110,956.21万元,净资产29,442.60万元;2018年度实现营业收入24,111.38万元,净利润11,483.27万元。截至2019年6月底,东莞巴士总资产159,481.57万元,净资产43,545.63万元;2019年1-6月实现营业收入11,808.03万元,净利润13,959.17万元。

2、东莞市城巴运输有限公司

统一社会信用代码:91441900753661196W营业期限:自2003年8月21日至长期注册地址:东莞市莞城区向阳路九号注册资本:1000万元法定代表人:叶向阳经营范围:公共客运、出租客运、汽车租赁等。股东及实际控制人:东莞巴士持有东莞城巴80%股权,东莞市公共汽车有限公司持有东莞城巴20%股权,东莞城巴的实际控制人为东莞市国资委。

是否失信被执行人:否东莞城巴成立于2003年,主要负责东莞市城区范围内的公交客运业务。根据东莞市公交资源整合方案,东莞巴士于2019年2月收购东莞城巴80%股权,成为其控股股东。目前,东莞城巴共营运公交车辆960辆,线路77条。

截至2018年12月31日,东莞城巴总资产18,263.51万元,净资产-6,932.61万元;2018年度实现营业收入10,443.47万元,净利润-8,317.99万元。截至2019年6月底,东莞城巴总资产88,266.33万元,净资产-2,874.07万元;2019年1-6月实现营业收入4,789.66万元,净利润4,210.61万元。

3、东莞市滨海湾公共交通有限公司

统一社会信用代码:91441900MA536C4W1F

营业期限:自2019年4月25日至长期

注册地址:东莞市滨海湾新区湾区大道1号3栋2楼B室注册资本:2000万元法定代表人:黎俊锋企业性质:有限责任公司经营范围:公共客运、出租客运等。股东及实际控制人:东莞巴士持有63%股权,其他股东持有39%股权,滨海湾公司的实际控制人为东莞市国资委。

是否失信被执行人:否根据东莞市公交资源整合方案,东莞巴士联合东莞市滨海湾新区控股有限公司、东莞市长安镇公共汽车有限公司等公司于2019年4月注册成立滨海湾公司。滨海湾公司自2019年7月1日起运营,主要负责滨海湾片区范围的客运公交业务。

三、此次交易的主要内容

(一)租赁物基本情况

融通租赁公司与东莞巴士下属公司开展融资租赁业务,标的物为纯电动公交车。

(二)租赁方案要素

1、租赁本金额度:东莞城巴、滨海湾公司开展租赁业务的授信额度分别为不超过6,600万元、37,000万元,授信有效期均为1年。

2、租赁期限:8年

3、综合收益:根据合同约定的项目年租息率不低于同期银行贷款基准利率(浮动);假定按照3:7的杠杆,在融通租赁公司本次以自有资金投放30%,剩余通过银行贷款解决的情况下,则本项目的综合收益不

低于5.5%。

4、还租方式:按季度等本金还款

(三)定价依据

本次关联交易定价参考市场价格,且充分考虑了项目收益与风险,定价公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

四、合同的主要内容

甲方(出租方):融通租赁公司乙方(承租方): 东莞城巴/滨海湾公司

(一)物件的交付

甲方在取得物件所有权后即时将该物件在原地以原状交付给乙方租赁使用,乙方应无条件受领物件,并于当日向甲方出具《物件接收确认书》。

租赁期间,应由物件生产商、销售商或相关当事方承担的责任(包括但不限于物件质量问题)由乙方直接向生产商、销售商或相关当事方索赔。甲方不负责赔偿。乙方自行承担因索赔而发生的全部费用。

(二)租赁本金、租金、逾期利息

本合同中租赁本金=租赁物协议价款(包含增值税款)。租金根据租赁年利率、租赁本金、租赁期限等条件计算。租赁期限内,每季度为一期还款期,每期按等本金方式偿还租金。

若乙方逾期支付租金的,甲方有权对逾期租金每日计收万分之八的逾期利息。

(三)提前还款

若乙方在租赁期限届满前要求提前履行,应提前一个月取得甲方书

面同意,并支付完租赁本金余额、到期租息、本合同的全额印花税以及其它应付款项后,则双方可提前终结本合同。合同终止后,已收取的租赁手续费不予退还,保证金无息退还乙方。

(四) 物件的保管

在租赁期内对物件的维护、保养和维修由乙方负责并直接承担相应费用。

(五)违约条款

双方保证严格履行本合同各项条款,任何一方违反本合同有关条款时,应承担相应的违约责任。

(六)回购规定

本合同项下债务清偿完毕后,乙方有权在租赁期满之日以100元整/台的名义价格留购物件。

(七)合同的生效

本合同由双方的法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日起生效。

五、交易目的和影响

本次融通租赁公司与东莞城巴、滨海湾公司开展的融资租赁业务,租赁标的均为纯电动公交车,顺应市场需求,契合政府提出的“蓝天保卫战”行动方案。东莞巴士及下属公司享受“政府购买公交服务”政策(政府补贴),经营具有稳定与可持续性,还款现金流有保障。

围绕车辆开展融资租赁业务是融通租赁公司现有重要业务,随着市内公交资源的整合,东莞市公交线网结构的不断完善,东莞巴士及下属公司的资产质量及企业效益将显著提升。此笔业务的开展有利于巩固融

通租赁公司在东莞市公交领域融资租赁业务的地位,实现更优异的经营业绩。

六、关联交易的审议程序

在连续十二个月内,公司与东莞交投及其子公司发生(含本次)且未经股东大会审议的关联交易金额为 46,956.73万元,占公司最近一期经审计净资产的7.23%,根据《公司章程》《公司法》及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定,本议案经董事会审议通过后,还需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,不需要经过有关部门批准。

七、董事会对该事项的决议内容

1、同意下属公司——融通租赁公司与东莞城巴、滨海湾公司分别开展融资租赁业务,标的物为纯电动公交车。对东莞城巴、滨海湾公司租赁业务的授信额度分别不超过6,600万元、37,000万元,授信有效期均为1年。

2、同意融通租赁公司本次开展的融资租赁业务的租赁期限为8年,年租息率不低于同期银行贷款基准利率(浮动)。

3、同意融通租赁公司拟与东莞城巴、滨海湾公司分别签署的融资租赁业务合同文本,授权融通租赁公司董事会办理此次保理业务的具体事宜。

以上议案,请各位股东审议。(END)


  附件:公告原文
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