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东莞控股:关于实施高速公路收费系统技术改造专项工程的公告 下载公告
公告日期:2019-08-24

股票代码:000828 股票简称:东莞控股 公告编号:2019-053

东莞发展控股股份有限公司关于实施高速公路收费系统技术改造

专项工程的公告

2019年5月,国务院常务会议决定力争今年底前基本取消全国高速公路省界收费站,实现不停车快捷收费,便利群众出行,提高物流效率。其后,国务院办公厅印发了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》(国办发〔2019〕23号),交通运输部制定了《取消高速公路省界收费站总体技术方案》(交公路函〔2019〕320号)。根据上述政策文件和技术指导意见,我国高速公路将实行以电子不停车快捷收费(下称,ETC)为主、辅以车牌图像识别、多种支付手段融合应用的新型高速公路收费模式。

东莞发展控股股份有限公司(下称,公司、本公司)所辖高速公路路段虽无省界收费站,但作为高速公路经营管理单位也须按要求于2019年底前完成取消高速公路省界收费站所涉及的收费系统技术改造相关工程。

一、关联交易概述

(一)关联交易基本内容

公司拟与金交恒通有限公司、东莞市数据互联有限公司(下称,

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

数据互联公司)、东莞市经纬公路工程有限公司(下称,经纬公司)三方组成的联合体签署相关施工合同,实施本次高速公路收费系统技术改造专项工程,具体包括主线ETC门架系统建设、收费站ETC升级改造、收费系统及网络安全升级改造等工程,投资规模不超过6,700万元。

(二)关联关系情况说明

联合体中数据互联公司、经纬公司为公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司(下称,东莞交投)的下属公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,数据互联公司、经纬公司为公司的关联法人,此次拟实施的专项工程构成关联交易。

(三)关联交易审批情况

本次关联交易相关议案《关于实施高速公路收费系统技术改造专项工程的议案》,经于8月23日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议通过(公司董事会应到7人,实到7人;6票赞成,0票反对,0票弃权),关联董事张庆文对本次关联交易回避表决,独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对上述关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。

最近十二个月内,公司与东莞交投及其下属公司发生的未经股东大会审议的关联交易金额为10,056.73万元(含本次),占公司最近一期经审计净资产的1.55%,根据《公司章程》《公司法》及深圳证券交易所《股票上市规》的有关规定,本议案经董事会审议通过后即可实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,不需要经过有关部门批准。

二、关联交易对方介绍

(一)东莞市数据互联有限公司

(1)基本情况

统一社会信用代码:91441900MA52KPQ78J营业期限:2018-11-30至长期注册地址:广东省东莞市寮步镇曲岭一路85号注册资本:1,000万元人民币法定代表人:叶卓棋企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围:互联网信息服务;计算机网络技术研发等。 股东及实际控制人:东莞交投持有数据互联公司100%股权,实际控制人为东莞市国资委。是否失信被执行人:否

(2)经营情况

数据互联公司着力智慧交通产业,具体负责云数据中心的建设运营,参与东莞市数字政府、智慧城市、智能交通、新一代(5G)基础通信设施相关业务。 截至2018年12月31日,数据互联公司总资产8,000万元,净资产8,000万元;2018年度实现营业收入0万元,净利润0万元。截至2019年6月底,数据互联公司总资产16,229.24万元,净资产9,000万元;2019年1-6月实现营业收入0万元,净利润0万元。

(二)东莞市经纬公路工程有限公司

(1)基本情况

统一社会信用代码:91441900281880461R

营业期限:1994-12-20 至长期注册地址:东莞市东城街道莞樟大道55号注册资本:4,000万元人民币法定代表人:袁根仔企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围:公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包等 股东及实际控制人:东莞交投的子公司东莞市路桥投资建设有限公司持有经纬公司100%股权,实际控制人为东莞市国资委。是否失信被执行人:否

(2)经营情况

经纬公司主要从事大型公路、市政工程的路面、桥梁承包施工与养护维修,具有等级公路工程施工承包贰级、公路路基专业承包贰级、公路路面专业承包贰级及混凝土预制构件专业承包贰级等资质。截止目前,经纬公司正在进行的公路养护里程约223公里。 截至2018年12月31日,经纬公司总资产14,879.15万元,净资产12,941.90万元;2018年度实现营业收入12,726.78万元,净利润1,264.45万元。截至2019年6月30日,经纬公司总资产13,985.75万元,净资产13,489.94万元;2019年1-6月实现营业收入3,783.26万元,净利润568.21万元。

三、《施工框架合同》的主要内容

(一)合同的主要内容

公司拟与金交恒通有限公司、数据互联公司、经纬公司签署《施工框架合同》,约定各方在该专项工程的权利义务关系,主要内容如下:

1、合同双方

甲方:本公司乙方:金交恒通有限公司、数据互联公司、经纬公司

2、专项工程内容

根据甲方确认的工程施工设计图纸进行施工,本项目合同工程内容包含:本公司辖下运营高速(莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速)的高速公路收费系统技术改造专项工程。

3、工期与质量要求

本专项工程的施工工期按150个日历天数计算,项目施工应满足国家、广东省取消省界收费站时间节点要求。缺陷责任期:自实际交工日期起计算2年。 工程质量要求:交/竣工验收达到国家或行业质量检验评定的合格标准。

4、费用结算原则

本专项工程的费用结算参照东莞市交通主管部门审核的施工招标控制价单价和实际发生工程量、费用下浮率综合确定。

5、合同生效

本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字,并分别加盖单位公章之日起生效,至双方履行完本合同中各自的义务之日起自动失效。

(二)定价依据

本次关联交易定价根据该专项工程设计单位编制的施工图预算、结合工程建安费市场平均下浮率综合确定,符合市场定价原则,不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易的目的和影响

本次实施高速公路收费系统技术改造专项工程,是公司贯彻落实国务院关于深化收费公路制度改革、取消高速公路省界收费站的决策部署要求的重要举措,有利于大力推广高速公路不停车快捷收费,便利公众出行,提高物流效率,进一步提升公司所辖高速公路路网通行效率和服务能力,增强竞争力和影响力。

本次实施的专项工程须于2019年底前完成,时间紧,任务重,公司将加强施工管理,明确责任分工,确保专项工程按期实施。本次投资规模不超过6,700万元,全部以公司自有资金投入,对公司资产、利润指标无重大影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年初至今,本公司与东莞交投及其下属公司累计已发生的各类关联交易金额为6,190.35万元。

六、独立董事意见

公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次关联交易事项发表如下事前认可意见:

实施高速公路收费系统技术改造专项工程,有利于大力推广高速公路不停车快捷收费,提升公司所辖高速公路路网通行效率。公司本次拟委托的施工单位联合体具备相应经验与能力,有利于工程建设按期保质保量完成。本次定价参照市场价格,没有损害公司和全体股东的利益。因此,同意将以上议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。

发表如下独立意见:

1、本次拟实施的高速公路收费系统技术改造专项工程符合国家和行业政策要求,公司拟委托的联合体在工程建设与施工等方面具备相应资质与经验。

2、本次关联交易定价符合市场定价原则,交易价格公允、合理,相关决策程序合法、合规,关联董事已回避表决,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此,我们一致同意以上关联交易。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十一次会议决议;

2、公司第七届监事会第十六次会议决议;

3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见;

4、《施工框架合同》文本。

特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2019年8月24日


  附件:公告原文
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